ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 01 ноября 2012 года Дело N А26-6014/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2012 года Постановление изготовлено в полном объеме 01 ноября 2012 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Лариной Т.С. судей Герасимовой М.М., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Коробейниковой Е.Ю. при участии: от истца: Федичев А.С. представитель по доверенности от 11.08.2011, паспорт; от ответчика: Воюшин П.С. представитель по доверенности от 23.10.2012, удостоверение; Шогин М.И. представитель по доверенности от 16.05.2012, паспорт;

от 3-го лица: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15418/2012) ООО «ОнегоСтройАвто» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.06.2012 по делу N А26-6014/2011(судья С.И.Дружинина), принятое по иску Быкова Александра Анатольевича к ООО "ОнегоСтройАвто"

3-и лица: ИФНС по г.Петрозаводску, Стефанькова В.А., Юдицкий В.И. о признании недействительными решений единственного участника общества и по иску ООО "ОнегоСтройАвто" к Быкову А.А. , Юдицкому В.И.

3-е лицо: ИФНС по г.Петрозаводску, Стефанькова В.А.

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 15.04.2008

установил:

Быков Александр Анатольевич обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ОнегоСтройАвто» (далее - ответчик, общество, ООО «ОнегоСтройАвто») о признании недействительными решений единственного участника общества:

- N5 от 30.11.2010 о внесении изменений в учредительные документы ООО «ОнегоСтройАвто» в связи со сменой его места нахождения;

- от 11.04.2011 об увеличении уставного капитала, принятии Стефаньковой В.А. в ООО «ОнегоСтройАвто», изменении размера долей, утверждении Устава в новой редакции, освобождении от должности директора Стрижко Г.Д. и назначении директором Стефаньковой В.А.;

- от 21.04.2011 о распределении доли, принадлежащей обществу, Стефаньковой В.А. в связи с выходом из состава участников ООО «ОнегоСтройАвто» Быкова А.А.

В свою очередь, ООО «ОнегоСтройАвто» обратилось в арбитражный суд с иском к Быкову А.А. и Юдицкому В.И. (далее - ответчик, Юдицкий В.И.) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 15.04.2008.

Определением от 18.05.2012 суд принял к производству названное исковое заявление (дело NА26-4638/2012), привлек к участию в деле Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску, Стефанькову Викторию Анатольевну в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спо

ра.

Определением от 21.05.2012 суд объединил дела NА26-6014/2011 и NА26-4638/2012 в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением делу общего номера NА26-6014/2011.

Решением суда от 15.06.2012 иск Быкова А.А. удовлетворен, суд признал недействительными: решение участника ООО «ОнегоСтройАвто» от 30.11.2010 о внесении изменений в учредительные документы Общества в связи со сменой его места нахождения; решение единственного участника ООО «ОнегоСтройАвто» от 11.04.2011 об увеличении уставного капитала, принятии Стефаньковой В.А. в ООО «ОнегоСтройАвто», изменении размера долей, утверждении Устава в новой редакции, освобождении от должности директора Стрижко Г.Д. и назначении директором Стефаньковой В.А.; решение единственного участника ООО «ОнегоСтройАвто» от 21.04.2011 о распределении доли, принадлежащей обществу, Стефаньковой В.А.; в удовлетворении иска ООО «ОнегоСтройАвто» суд отказал.

В апелляционной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит решение отменить, в удовлетворении иска Быкову А.А. отказать.

По мнению подателя жалобы, судом необоснованно было оставлено без внимания заявление о переходе из предварительного судебного заседания в основное без участия представителя Общества; кроме того, судом не учтено, что требования истца противоречат статье 39 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Также в обоснование заявленной позиции, ответчик указывает на то, что судом первой инстанции не было рассмотрено заявление о фальсификации доказательства и необоснованно отклонено ходатайство о проведении судебной технической экспертизы документа по возрасту исполнения.

В отзыве на апелляционную жалобу истец против удовлетворения апелляционной жалобы возражает, просит оставить решение без изменения.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали вышеуказанные позиции.

Юдицкий Виктор Иосифович, Стефанькова Виктория Анатольевна, Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску, извещенные судом о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Юдицкий В.И., являясь единственным участником Общества, на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ОнегоСтройАвто» от 15.04.2008 передал в собственность Быкова А.А. долю в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 10 000 руб., составляющую 100%.

22.04.2008 Быков А.А. принял решение единственного учредителя N2 об освобождении от должности директора ООО «ОнегоСтройАвто» Юдицкого В.И. и назначил директором Общества Быкова А.А.

В связи со сменой участника Общества, решением N2 от 24.04.2008 Быков А.А. внес изменения в Устав Общества в части состава участников (пункты 1.1, 4.1 Устава).

На основании названных договора и решений Юдицкий В.И. в соответствии с пунктом 3.15 Устава ООО «ОнегоСтройАвто» обратился в ИФНС по г. Петрозаводску с заявлениями (полученными налоговым органом 25.04.2008, 05.05.2008) о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением в учредительные документы (форма N Р14001), в том числе: в сведения о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, в сведения об участниках юридического лица - физических лицах.

Указанные изменения были зарегистрированы налоговым органом.

Из выписки, полученной в июне 2011 года, Быков А.А. узнал о том, что в учредительные документы Общества внесены изменения, изменился состав участников Общества; данные обстоятельства подтвердила ИФНС по г. Петрозаводску в письме от 29.06.2011 N5.2-33.

Считая, что указанными решениями нарушены законные права единственного участника Общества Быкова А.А., последний обратился в арбитражный суд с иском о признании решений N5 от 30.11.2010, от 11.04.2011, от 21.04.2011 недействительными.

В обоснование заявленной позиции Быков А.А. указал на то, что решения единственного участника Общества N5 от 30.11.2010, от 11.04.2011, от 21.04.2011 (о внесении изменений в учредительные документы Общества в связи со сменой его места нахождения; об увеличении уставного капитала, принятии Стефаньковой В.А. в ООО «ОнегоСтройАвто», изменении размера долей, утверждении Устава в новой редакции, освобождении от должности директора Стрижко Г.Д. и назначении директором Стефаньковой В.А.; о распределении доли, принадлежащей обществу, Стефаньковой В.А. в связи с выходом из состава участников ООО «ОнегоСтройАвто» Быкова А.А., , соответственно) являются незаконными, поскольку он, как единственный участник Общества, указанных решений не принимал.

В свою очередь, ООО «ОнегоСтройАвто» обратилось в арбитражный суд с иском к Быкову А.А. и Юдицкому В.И. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 15.04.2008, считая, что названная сделка совершена сторонами в 2011 году, соответственно подлежала нотариальному удостоверению, в отсутствие которого является недействительной в силу пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Определением от 11.03.2012 по ходатайству сторон суд назначил судебную почерковедческую экспертизу для проверки довода Быкова А.А. о том, что им как единственным участником Общества не проводились общие собрания, на которых были приняты оспариваемые решения, названные решения не были подписаны Быковым А.А., равно как и его заявление о выходе из состава участников ООО «ОнегоСтройАвто», а также для проверки обоснованности заявления Общества о фальсификации доказательств.

В соответствии с заключением эксперта N 383/45 (л.д. 118-135 т.2) в решениях единственного участника Общества N5 от 30.11.2011, от 11.04.2011, а также в заявлении о выходе из состава участников Общества от 21.04.2011 подписи от имени Быкова А.А. выполнены не Быковым А.А., а иным лицом.

Суд первой инстанции решением от 13.06.2012 иск Быкова А.А. удовлетворил в полном объеме, в удовлетворении требований ООО «ОнегоСтройАвто» отказал.

Отказывая ООО «ОнегоСтройАвто» в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу о том, что совокупностью доказательств, представленных в материалы дела, подтверждается факт заключения и исполнения сторонами сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ОнегоСтройАвто» от 15.04.2008 между Быковым А.А. и Юдицким В.И., кроме того, при принятии решения в указанной части, судом также правомерно было учтено, что срок исковой давности Обществом пропущен.

Решение суда первой инстанции в указанной части является законным и обоснованным, доводов относительно неправомерности решения в указанной части апелляционная жалоба не содержит.

Суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта в части удовлетворения исковых требований Быкова А.А. также не находит в связи со следующим.

Согласно статьям 8, 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном данным Федеральным законом и уставом общества.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Согласно статье 39 Федерального Закона в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 названного Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества, что не исключает возможности оспаривания такого решения в общем порядке, в противном случае данное положение лишало бы возможности реализации гарантированных статьей 46 Конституции Российской Федерации, статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прав на судебную защиту нарушенных или оспариваемых прав.

Быков А.А., единственный участник ООО «ОнегоСтройАвто», получив право на долю путем заключения договора купли-продажи от 15.04.2008 и его исполнения, что установлено материалами дела и не оспорено представленными в материалы дела документами, правомерно обосновал свои требования 39 статьей Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено заключением экспертизы от N383/45, подписи от имени Быкова А.А., в заявлении о выходе Быкова А.А. из состава участников Общества, решения от 21.04.2011, от 30.11.2011, выполнены не им самим, а иным лицом.

Данные обстоятельства указывают на то, что оспариваемые решения не свидетельствуют о наличии волеизъявления Быкова А.А. на отчуждение доли в уставном капитале общества и выходе из состава его участников, в связи с чем требования истца обоснованно признаны правомерными и подлежащими удовлетворению.

При этом, судом первой инстанции со ссылкой на положения статей 26, 21, 23 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также на пункты 3.1, 3.15 Устава ООО «ОнегоСтройАвто», обоснованно указано и то, что Обществом не представлено доказательств, подтверждающих выплату Быкову А.А. действительной стоимости его доли в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах; решение единственного участника Общества от 11.04.2011 об увеличении уставного капитала, принятии Стефаньковой В.А. в ООО «ОнегоСтройАвто», изменении размера долей, утверждении Устава в новой редакции, освобождении от должности директора Стрижко Г.Д. и назначении директором Стефаньковой В.А. также обоснованно признано судом недействительным, соответственно, и решение от 21.04.2011, принятое Стефаньковой В.А., как единственным участником Общества, также является недействительным, поскольку названное лицо не являлось участником Общества и не имело права на принятие решений в порядке статьи 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в связи с чем требование Быкова А.А. о признании недействительным решения от 21.04.2011 правомерно удовлетворено.

Довод ответчика о том, что требования истца противоречат статье 39 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», отклоняется судом апелляционной инстанции в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона высшим органом общества является общее собрание его участников.

Согласно пункту 1 статьи 7 Закона общество может состоять из одного участника. Положения Закона распространяются на общества с одним участником постольку, поскольку Законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.

Поскольку Законом не установлено иное, единственный участник общества является его высшим органом, а решение этого участника является решением высшего органа общества, что следует из положений статьи 39 Закона.

В соответствии со статьей 39 Закона в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 названного Закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Следовательно, Быков А.А., являющийся единственным участником Общества в силу представленных в материалы дела договора купли-продажи доли от 15.04.2008, правомерно обосновал свои требования положениями статьи 39 Закона Об обществах.

Доводы апелляционной жалобы о процессуальных нарушениях, допущенных судом первой инстанции, отклоняются как противоречащие материалам дела.

Ссылки Ответчика на то, что Быковым А.А. избран неверный способ защиты нарушенных прав, также не принимается судом апелляционной инстанции во внимание, в силу того, что решения Быковым А.А. не принимались, обращение Быкова А.А. с настоящим иском обусловлено тем, что оспоренные решения затрагивают его права и законные интересы и влекут негативные последствия, что свидетельствует о том, что в соответствии с положениями статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, они могут быть оспорены.

Иные доводы апелляционной жалобы также отклонены в связи с противоречием материалам дела и нормам действующего законодательства.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции принято при правильном применении норм материального и процессуального права.

Оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия по делу N А26-6014/2011 от 15.06.2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка