ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 января 2013 года Дело N А56-15223/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2013 года Постановление изготовлено в полном объеме 15 января 2013 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Марченко Л.Н. судей Герасимовой М.М., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Орловым А.Н. при участии: от истца: не явился, извещен от ответчика: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19047/2012) (Феденко Ларисы Никитичны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2012 по делу N А56-15223/2012 (судья Боровая А.А.), принятое по иску Феденко Ларисы Никитичны

к ООО «Авиасоюз»

о признании недействительным решения

установил:

Феденко Лариса Никитична обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Авиасоюз» (далее - ООО «Авиасоюз», Общество) о признании недействительным решения дирекции ООО «Авиасоюз» от 10.06.2007 об одобрении сделки купли-продажи ценных бумаг между ООО «Авиасоюз» и ООО НПЦ «Технокомплекс», а именно: обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО НПЦ «Технокомплекс», регистрационный номер 1-01-03231-А-002D, в количестве 2 337 167 акций, цена одной акции - 72 руб., оплачиваемых ООО «Авиасоюз» обыкновенными именными бездокументарными акциями ОАО «Техприбор», регистрационный номер 72-1П-218, в количестве 32 736 штук, цена сделки - 168 276 024 руб.

Решением суда от 26.07.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда от 26.07.2012 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, обжалуемое решение является незаконным и необоснованным.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены, в судебное заседание не явились, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО «Авиасоюз» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 29.07.2005.

Согласно уставу Общества в редакции от 30.05.2006, его участниками являлись Гаврилов А.Г., Голятин Е.В., Земсков В.К., Кочеров И.Н., Маслов Ю.В., Петров В.М., Петров О.Ф., Трегуб Н.Г., Феденко В.Г. и Фурмаков Е.Ф.

Пунктом 8.1 устава определены органы управления Общества: общее собрание участников, генеральный директор и дирекция.

В соответствии с пунктами 8.15, 8.15.1 устава Общества, дирекция является постоянно действующим коллегиальным исполнительным органов Общества и возглавляется генеральным директором; к компетенции дирекции относятся вопросы текущей финансово-хозяйственной деятельности Общества, не отнесенные к компетенции общего собрания участников Общества. В частности, к компетенции дирекции отнесено принятие решений о совершении Обществом любых сделок с недвижимостью и ценными бумагами, принадлежащими Обществу, а также о совершении иных сделок, сумма которых превышает 2 процента от стоимости активов Общества по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате принятия решения о совершении такой сделки.

Пунктом 8.15.2 устава Общества определен количественный состав дирекции - 3 человека. При этом генеральный директор входит в состав дирекции по должности, остальные лица избираются общим собранием участников.

Срок полномочий членов дирекции, за исключением генерального директора, составляет 1 год с момента избрания (пункт 8.15.4 устава).

10.06.2007 состоялось заседание дирекции ООО «Авиасоюз» в составе: Маслов Ю.В., Кочеров И.Н., Феденко В.Г., на котором было принято решение об одобрении сделки - договора купли-продажи ценных бумаг между ООО «Авиасоюз» (покупатель) и ОАО НПЦ «Технокомплекс» (продавец) на следующих условиях:

- предмет договора - обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО НПЦ «Технокомплекс», регистрационный номер 1-01-03231-А-002D, в количестве 2 337 167 штук;

- цена одной акции - 72 руб., общая стоимость 168 276 024 руб.;

- оплата 100 процентов от общей стоимости акций производится покупателем в течение 10 рабочих дней с даты подписания договора;

- оплата производится обыкновенными именными бездокументарными акциями ОАО «Техприбор», регистрационный номер 72-1П-218 в количестве 32 736 штук, стоимостью 168 276 024 руб., определенной независимым оценщиком ЗАО «Международный центр оценки».

01.12.2009 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, которым по второму вопросу повестки дня принято решение о принятии Феденко Л.Н. - наследника умершего участника Феденко В.Г. в состав участников Общества.

Соответствующие изменения внесены в договор об учреждении ООО «Авиасоюз» 01.12.2009.

Феденко Л.Н., указав, что на дату принятия дирекцией решения об одобрении сделки, срок полномочий дирекции, избранной 30.05.2006, истек, о чем истцу стало известно только в 2012 году, а сведения об избрании дирекции после 30.05.2007 истцу не представлены, обратилась в суд с иском о признании решения дирекции от 10.06.2007 об одобрении сделки недействительным, полагая свои права акционера нарушенными.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований. При этом суд обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей по состоянию на 10.06.2007), уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. Уставом общества может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относится, в том числе, решение вопросов о совершении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 настоящего Федерального закона, решение вопросов о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 настоящего Федерального закона.

Согласно статье 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей по состоянию на 10.06.2007), решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества

Оспаривая решение дирекции от 10.06.2007, Феденко Л.Н. сослалась на отсутствие у дирекции полномочий для принятия решения ввиду истечения срока их действия.

При этом, в нарушение требований статей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Феденко Л.Н. в материалы дела не представила доказательств того, что состав дирекции был избран именно 30.05.2006, а не в иную дату, не доказав тем самым обстоятельств, на которых основывает свои требования.

Кроме того, как следует из протокола заседания дирекции, оспариваемое решение было принято, в том числе, членом дирекции Феденко В.Г., универсальным правопреемником которого является истец.

Таким образом, доводы истца о том, что ему стало известно о принятии оспариваемого решения только в 2012 году и о том, что данное решение нарушает его права и законные интересы правомерно отклонены судом первой инстанции как не соответствующие материалам дела.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований и правомерно отказал в удовлетворении иска.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Апелляционные доводы Феденко Л.Н. не основаны на нормах права и материалах дела, в связи с чем не приняты судом апелляционной инстанции во внимание.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2012 по делу N А56-15223/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка