• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 января 2013 года Дело N А55-12668/2011

г. Самара

Резолютивная часть объявлена 22 января 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 января 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Садило Г.М., судей Радушевой О.Н., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Головихиным А.В.,

с участием:

от ООО «Бора» - представитель Ковчик Р.Ю. по доверенности от 09.11.2012,

Пуговкина А.Г. - лично, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Бора» на решение Арбитражного суда Самарской области от 17 октября 2012 года по делу N А55-12668/2011 (судья Д.М. Бунеев) по иску Пуговкина А.Г. к Обществу с ограниченной ответственностью «Бора», третьи лица - Козин Р.К., Козин Д.И., Сараев В.В. о взыскании 1 868 650 руб.,

руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

УСТАНОВИЛ:

Пуговкин Александр Геннадьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением, уточнением принятым судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с требованиями о взыскании действительной стоимости его доли, составляющей 24 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Бора» (далее - ответчик) в размере 1 680 000 руб., в связи с его выходом из общества на основании его заявления от 28.02.2011, полученного Обществом с ограниченной ответственностью 01.03.2011, а также процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за просрочку выплаты действительной стоимости доли в сумме 188 650 руб. за период с 01.06.2011 по 10.10.2012 (с учетом уточнений).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17.10.2012 принято увеличение истцом размера искового требования о взыскании процентов до 188 650 руб. Цена иска 1 868 650 руб. Взыскано с Общества с ограниченной ответственностью «Бора» в пользу Пуговкина Александра Геннадьевича 1 868 650 руб., в том числе стоимость доли 1 680 000 руб. и проценты 188 650 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины 29 915 руб. 50 коп. и по выплате вознаграждения экспертам 40 000 руб. Взыскано с Общества с ограниченной ответственностью «Бора» в пользу Негосударственной некоммерческой организации Торгово-промышленная палата Самарской области (ИНН 6317010337) вознаграждение экспертам 160 000 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом Общество с ограниченной ответственностью «Бора» обратилось в адрес Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Самарской области от 17.10.2012 отменить, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований Пуговкина Александра Геннадьевича.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Общества с ограниченной ответственностью «Бора» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Пуговкин Александр Геннадьевич возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого решения суда первой инстанции по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции истец приобрел долю в размере 24 % уставного капитала на основании договора N 2 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Бора» от 14.09.2006 у бывшего участника общества Козиной Р.К. По условиям указанного договора купли-продажи оплата стоимости доли в размере 2 400 руб. должна быть произведена истцом Козиной Р.К., а не Обществу с ограниченной ответственностью «Бора»; право собственности на долю перешло к истцу, что зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц и подтверждено выпиской из него, представленной в материалы дела.

Согласно статье 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В данном случае иной срок уставом не предусмотрен, поскольку в пункт 6.3 устава ООО «Бора» установлен именно трехмесячный срок.

Исходя из пункта 2 статьи 14 названного Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Поскольку эксперты установили недостоверность данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества с ограниченной ответственностью «Бора» и невозможности восстановления данных дебиторской и кредиторской задолженности суд первой инстанции обосновано сделал вывод исходя из доказательств, представленных в материалы дела, о размере действительной стоимости доли.

В соответствии с частью 3 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Вопрос о достоверности исследуемого доказательства разрешается судом путем оценки источника информации, сопоставления с другими доказательствами и установленными фактами, проверки правильности содержания и оформления документа, назначения в необходимых случаях экспертизы и т.д.

Довод заявителя апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм о доказательствах и доказывании ввиду принятия в качестве доказательства произведенного истцом расчета действительной стоимости доли который, по мнению заявителя, не должен был приниматься судом, подлежтт отклонению. Согласно пункту 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение обстоятельств, имеющих значения для правильного рассмотрения дела, является прерогативой арбитражного суда.

Арбитражный суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что ответчик не представил расчет или иные документы, которые бы обосновывали его - ответчика, правовую позицию в отношении размера действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, просрочки в их уплате либо неосновательного сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В данном случае иной размер процентов законом или договором не установлен, поэтому требование истца о взыскании процентов за период с 01.06.2011 по 10.10.2012 также правомерно удовлетворено судом первой инстанции полностью.

При изложенных обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось законных оснований для отказа в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств. Нормы права при разрешении спора применены судом правильно, нарушений процессуальных норм, влекущих отмену или изменение судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 17 октября 2012 года по делу N А55-12668/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

     Председательствующий
Г.М.Садило
Судьи
О.Н.Радушева
Е.А.Серова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: 11АП-15207/2012
А55-12668/2011
Принявший орган: Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 25 января 2013

Поиск в тексте