ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
ОТ 24 ЯНВАРЯ 2013 ГОДА ДЕЛО N А49-2857/2011
г. Самара
Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2013 года
Постановление в полном объеме изготовлено 24 января 2013 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Пышкиной Н.Ю., судей Николаевой С.Ю., Терентьева Е.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Сусловой К.А., при участии в заседании:
от истца - не явились, извещены надлежащим образом;
от ответчика - Череповский С.Д., представитель по доверенности от 06.10.2012;
от третьего лица - не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании 17 января 2013 года в зале N 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Монолит» на решение Арбитражного суда Пензенской области от 24 октября 2012 по делу NА49-2857/2011 (судья Мещеряков А.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Монолит» (ОГРН 1055800924630, ИНН 5829100888), Пензенская область, д. Ивановка, к индивидуальному предпринимателю Попову Эдуарду Борисовичу (ОГРН 304583616100032), г. Пенза, с привлечением третьего лица: индивидуального предпринимателя Пашковского Александра Ивановича (ОГРН 304583632000127), г. Пенза, о признании недействительным договора, применении последствий недействительности ничтожной сделки и взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью «Монолит» обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Попову Эдуарду Борисовичу о признании недействительным договора пользования от 28.05.2008, заключенного между ООО «Монолит» и ИП Поповым Э.Б., применении последствия недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с ответчика денежной суммы в размере 4 400 000 руб. и взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 020 231,68 руб.
Исковые требования основаны на положениях статей 129, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и обусловлены тем, что спорный договор пользования был заключен между обществом и предпринимателем в период действия ареста на спорное имущество, кроме этого, ответчик не являлся собственником объектов, поскольку в соответствии с договором купли-продажи от 27.08.2004 указанные здания и сооружения подлежали передаче в собственность индивидуального предпринимателя Пашковского Александра Ивановича (далее - ИП Пашковский А.И.), соответственно ответчик обязан возвратить все полученное по сделке.
Определением Арбитражного суда Пензенской области от 31.05.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Пашковский Александр Иванович.
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 16.11.2011, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14.06.2012 названные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 24.10.2012 в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Монолит» отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил суд отказать в удовлетворении апелляционной жалобы в связи с отсутствием законных оснований для удовлетворения иска.
Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явились, явку своих представителей не обеспечили.
В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заслушав участника процесса, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены либо изменений решения суда первой инстанции исходя из следующего.
Как следует из материалов дела, между ИП Поповым Э.Б. (продавец) и ИП Пашковским А.И. (покупатель) был заключен договор купли-продажи от 27.08.2004 N 1, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя объекты недвижимости.
По соглашению сторон объекты недвижимости до государственной регистрации перехода права собственности могут быть переданы покупателю в арендное пользование путем заключения договора аренды (пункт 5.3 договора).
27.08.2004 между Поповым Э.Б. и Пашковским А.И. заключен договор аренды N 1, по условиям которого покупателю передано в аренду имущество, поименованное в договоре купли-продажи от 27.08.2004. Срок аренды установлен с 27.08.2004 по 31.12.2004 (пункт 7.1 договора).
В тот же день 27.08.2004 сторонами был составлен и подписан акт приема-передачи арендованного имущества.
Поскольку продавец уклонялся от регистрации перехода права собственности на спорные объекты, ИП Пашковский А.И. обратился в арбитражный суд с иском о регистрации перехода права собственности на 18 объектов недвижимости, расположенных по адресу: г. Пенза, ул. Литвинова, д. 56.
Одновременно с предъявлением иска ИП Пашковский А.И. заявил ходатайство о применении мер по обеспечению иска в виде наложения ареста и запрета регистрирующему органу производить действия по государственной регистрации прав на указанные объекты.
Определением Арбитражного суда Пензенской области от 18.05.2007 по делу N А49-2938/2007, в редакции определения об исправлении опечатки от 25.06.2007, наложен арест на указанные здания и сооружения, принадлежащие ИП Попову Э.Б.
На основании исполнительного листа N 003139 судебным приставом составлен акт ареста от 27.06.2007, а также вынесено постановление от 27.06.2007 о наложении ареста на 15 объектов, ответственным хранителем объектов назначен ИП Пашковский А.И., которому установлен режим хранения с правом пользования.
Постановлением от 11.03.2008 судебным приставом внесены дополнения в акт ареста и постановление от 27.06.2007, согласно которым ИП Пашковскому А.И. был установлен режим хранения арестованного имущества с правом пользования и ведения производственной деятельности организациями ООО «Монолит», обществом с ограниченной ответственностью «Стройдеталь Плюс», открытым акционерным обществом «Русский инвестор».
Как следует из материалов дела 28.05.2008 между ИП Поповым Э.Б. (арендодатель) и ООО «Монолит» (пользователь) заключен договор пользования, по условиям которого собственник предоставляет пользователю во временное пользование принадлежащее ему на праве собственности недвижимое имущество согласно приложения N1, являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора, а пользователь обязуется принять имущество и использовать его в соответствии с настоящим договором для производственных нужд (п.1.1., 1.2. договора).
Согласно приложению N 1 к договору предметом данного договора являлись 15 объектов недвижимости.
В соответствии с пунктом 2.2. договора пользователь обязался своевременно вносить плату за пользование имуществом в порядке и на условиях, предусмотренных договором.
Сторонами согласована плата за пользование по договору в размере 880 000 руб. в месяц (п. 4.1. договора).
Пунктом 7.1. договора предусмотрено, что срок пользования имуществом по данному договору устанавливается с 28.05.2008 до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Пензенской области по делу N А49-2938/2007 по иску предпринимателя Пашковского А.И. к предпринимателю Попову Э.Б. о государственной регистрации перехода права собственности.
Из материалов дела следует, что передача объектов в пользование арендатору подтверждается актом от 28.05.2008, подписанным ООО «Монолит», ИП Поповым Э.Б. и ответственным хранителем ИП Пашковским А.И.
Оплата за пользование имуществом в период июль-октябрь 2008 года на общую сумму 4 400 000 руб. подтверждается платежными документами.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пензенской области от 04.04.2008 по делу N А49-1407/2008 признано незаконным постановление судебного пристава-исполнителя от 11.03.2008 «О внесении дополнений в постановление от 27.06.2007 о наложении ареста».
Считая, что договор пользования противоречит действующему законодательству, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с действующим законодательством условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).
В соответствии с пунктом 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.
В силу положений части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Судом установлено, что ООО «Монолит» был ознакомлен со всеми условиями договора, выразил согласие отвечать за исполнение обязательств по нему, при этом был осведомлен о порядке расчетов и порядке передачи объектов в пользование. В установленном порядке условия договора не изменялись. Судом установлено, что ООО «Монолит» договор подписан добровольно и без принуждения.
Суд полагает, что согласованные между сторонами условия договора должны исполняться сторонами по нему надлежащим образом в силу ст. 309, 310 Гражданского кодекса РФ.
При этом судебной коллегией учитывается, что в силу ст. 421 ГК РФ юридические лица и граждане свободны в заключении договора, при заключении договора ООО «Монолит» располагая на преддоговорных стадиях, предшествующих заключению договора пользования и на стадии его заключения полной информацией о предложенных условиях, добровольно принял на себя все права и обязанности, определенные письменной сделкой, исполняемой сторонами.
Содержание договора от 28.05.2008 позволяет однозначно квалифицировать природу заключенной сделки и характер отношений сторон как арендные.
В силу статей 606, 611, 614 ГК РФ обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - в своевременном внесении установленной договором платы за пользование имуществом (арендной платы).
По общему правилу в сферу материальных интересов арендатора не входит исследование вопроса о том, на каких основаниях арендодатель предоставлял объекты во временное пользование. Кроме того, как установил суд первой инстанции истец не претендует на эти объекты и не представил доказательств обладания какими-либо вещными правами на соответствующие объекты.
В соответствии с положениями статьи 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику.
Судом первой инстанции правомерно отклонены доводы истца о том, что ответчик в рассматриваемый период не являлся собственником спорных объектов, а также о том, что в период действия оспариваемого договора право собственности уже перешло к третьему лицу.
Согласно части 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, имеющее собственника, может быть приобретено другим лицом на основании сделки об отчуждении этого имущества.
В соответствии с частью 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.
Из материалов дела следует, и сторонами не оспаривается, что спорные объекты, отвечают признакам недвижимой вещи, предусмотренным пунктом 1 статьи 130 ГК РФ.
Нормы статьи 131 Гражданского кодекса РФ предусматривают, что право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными законами.
Как указано в части 1 статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (далее по тексту - Федеральный закон «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним») государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, являющийся единственным доказательством существования зарегистрированного права.
В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Согласно статье 549 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130 Гражданского кодекса). Статьей 550 Гражданского кодекса РФ установлено, что договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434 Гражданского кодекса).
В силу пункта 1 статьи 551 Гражданского кодекса РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации. В случае, когда одна из сторон уклоняется от такой регистрации суд по требованию другой стороны вправе вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3 статьи 551 Гражданского кодекса РФ).
В этой связи вывод суда, что до регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, являющееся предметом договора купли-продажи, право собственности на это имущество сохраняется за продавцом является верным.
Данный вывод соответствует позиции, изложенной в пункте 60 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», согласно которому после передачи владения недвижимым имуществом покупателю, но до государственной регистрации права собственности покупатель является законным владельцем этого имущества и имеет право на защиту своего владения на основании статьи 305 ГК РФ. В то же время покупатель не вправе распоряжаться полученным им во владение имуществом, поскольку право собственности на это имущество до момента государственной регистрации сохраняется за продавцом.
Суд по результатам оценки всех имеющихся документов, относящихся к предмету договора и спора, пришел к обоснованному выводу, что в течение срока действия договора пользования от 28.05.2008 собственником спорных объектов недвижимости являлся предприниматель Попов Э.Б.
При этом как правильно отметил суд первой инстанции приведенные выше положения пункта 60 Постановления Пленума ВС РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 касаются в первую очередь взаимоотношений между продавцом и покупателем по договору продажи недвижимости в переходный период.
В отношениях с третьими лицами в этот период до регистрации перехода права собственности первостепенную роль имеет сам акт государственной регистрации и наличие статуса собственника соответствующих объектов, поскольку факт передачи недвижимого имущества к покупателю сам по себе не порождает у него права собственности на это имущество, так как к нему не перешел титул собственника.
В силу пункта 2 статьи 551 ГК РФ исполнение договора продажи недвижимости сторонами до государственной регистрации перехода права собственности не является основанием для изменения их отношений с третьими лицами.
Согласно пункту 61 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 не является препятствием для удовлетворения иска покупателя о государственной регистрации перехода права нахождение имущества во временном владении у третьего лица (например, арендатора) на основании договора с продавцом.
В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
