• по
Более 47000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

РЕШЕНИЕ

от 18 января 2013 года Дело N А51-8469/2007

Резолютивная часть решения объявлена 14 января 2013 года.

Полный текст решения изготовлен 18 января 2013 года. Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Заяшниковой О.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем Зайцевой Н.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Предприятие «Дружба» (ИНН 2720021054, ОГРН 1032700245533) к открытому акционерному обществу «Находкинский судоремонтный завод» (ИНН 2508001431, ОГРН 1022500704456)

при участии в заседании: от истца - не явился, извещен

от ответчика - Чалова А.А., доверенность от 18.12.2012, паспорт;

установил: Общество с ограниченной ответственностью «Предприятие «Дружба» обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к открытому акционерному обществу «Находкинский судоремонтный завод» о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО «Находкинский судоремонтный завод», оформленного протоколом N 16 от 23.07.2007.

Определением суда от 23.10.2007 производство по делу N А51-8469/2007 34-287 приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-11526/2007 34-461.

В связи со сменой состава суда в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) дело слушается с самого начала.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства в заседание не явился. В соответствии со статьей 156 АПК РФ заседание проводится в его отсутствие.

Иск мотивирован тем, что при проведении повторного годового общего собрания акционеров ОАО «Находкинский судоремонтный завод». 23.07.2007 нарушен порядок участия акционеров в общем собрании акционеров, предусмотренный статьей 23 Устава ОАО «Находкинский судоремонтный завод», статьей 57 Закона РФ «Об акционерных обществах». Нарушено право акционера на участие в общем собрании акционеров предусмотренное статьями 10, 17 Устава ОАО «Находкинский судоремонтный завод», статьями 31, 51 Закона РФ «Об акционерных обществах». Кроме того, сообщение о проведении годового общего собрания акционеров ОАО «Находкинский судоремонтный завод», назначенного на 23.07.2007 сделано в газете «Находкинский рабочий» N115 (11024) 17.07.2007, т.е. за 6 дней до даты его проведения, что является нарушением Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания, утвержденных Постановлением ФКЦБ России от 31.05.2002 N 17/пс.

Ответчик исковые требования не признает, считает их необоснованными, ссылаясь на тот факт, что на момент проведения оспариваемого собрания истец не являлся акционером общества.

Из материалов дела судом установлено, что открытое акционерное общество «Находкинский судоремонтный завод» (далее - общество, ОАО «НСРЗ») учреждено в соответствии с Указом Президента РФ «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий в акционерные общества» от 01.07.1992 N 721 и зарегистрировано в качестве юридического лица 15.09.1992 Администрацией г.Находка с организационно-правовой формой - акционерное общество открытого типа (свидетельство о государственной регистрации N 1211).

В соответствии с уставом общества его уставный капитал составляет 2 000 000 рублей, обществом размещены следующие акции: обыкновенные акции - 17 553 890 штук, привилегированные акции типа А - 2 446 110 штук, номинальная стоимость каждой акции составляет 0,10 рубля, все акции общества являются именными бездокументарными. ОАО «НСРЗ» в период 1992 - 1995 годы осуществлены три выпуска акций. По условиям договоров от 23.12.2002 N 33/2002-р, от 24.05.2005 N 33/2002-р, от 30.04.2009 N 33/2008-Р обязанность по ведению реестра владельцев ценных бумаг эмитента возложена на ОАО «Межрегиональный специализированный финансово-промышленный «Сибирский реестр» (далее - реестродержатель, регистратор).

23.07.2007 проведено повторное годовое общее собрание акционеров ОАО «НСРЗ» по утвержденным вопросам повестки дня. О проведении собрания ответчиком было опубликовано объявление в газете «Находкинский рабочий» 17.07.2007. Из иска следует, что ОАО «Сибирский реестр» отказался регистрировать для участия в собрании 23.07.2007 законного представителя акционера ООО «Предприятие «Дружба» по причине того, что ООО «Предприятие «Дружба» 23.05.2007 передало принадлежащие ему акции другому лицу. При этом, истец указывает, что акции никому не передавал, передаточные распоряжения не подписывал.

Полагая, что решением, принятым годовым общим собранием акционеров ОАО «Находкинский судоремонтный завод», оформленным протоколом N 16 от 23.07.2007, нарушены права и законные интересы ООО «Предприятие «Дружба», как акционера общества, владеющего 28% акций ОАО «НСРЗ» с 1994 года, истец обратился с рассматриваемым заявлением в арбитражный суд.

Исследовав представленные по делу документы и доказательства, в соответствии со статьей 71 АПК РФ, выслушав доводы сторон, суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Закон устанавливает, что заинтересованным лицом по требованию о признании недействительным решения органа управления общества следует признавать лицо, являвшееся акционером этого общества на момент принятия оспариваемого решения и не утратившее этого статуса к моменту обращения в суд с данным требованием.

Поскольку право на оспаривание решения общего собрания акционеров предоставлено законом лицу, которое является акционером на момент проведения собрания и на момент рассмотрения спора, при рассмотрении судом требования о признании недействительным решения общего собрания акционеров вопрос о наличии у истцов статуса акционеров входит в предмет доказывания по делу.

Как следует из материалов дела, 21.09.2006 между истцом и ЗАО «НСРЗ-Консалтинг» заключены договоры купли-продажи обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО «НСРЗ» номинальной стоимостью 0,1 рубля в количестве 4 944 670 штук по цене 7 рублей за штуку на общую сумму 34 612 690 рублей и привилегированных бездокументарных акций номинальной стоимостью 0,1 рубля в количестве 255 105 штук по цене 5 рублей за штуку на общую сумму 1 275 525 рублей.

Пунктами 1.3 указанных договоров сторонами согласован порядок оплаты передаваемых по договорам акций: в течение одного года с момента подписания договора и передачи продавцом покупателю передаточных распоряжений.

10.07.2007 ЗАО «НСРЗ-Консалтинг» представило регистратору передаточные распоряжения (входящие NN 483, 484) в отношении переданного по вышеуказанным договорам пакета ценных бумаг, что явилось основанием для осуществления регистратором операций по списанию ценных бумаг с лицевого счета истца и зачислению их на лицевой счет ЗАО «НСРЗ-Консалтинг», о чем свидетельствуют справки об операциях по лицевому счету ООО «Предприятие «Дружба» за период с 01.01.2006 по 25.07.2007, об операциях по лицевому счету ЗАО «НСРЗ-Консалтинг» за период с 09.07.2007 по 10.07.2007.

Данные обстоятельства были предметом исследования по делу NА51-11526/07-34-461, в рамках которого истцом оспаривалось право собственности ЗАО «НСРЗ-Консалтинг» на акции открытого акционерного общества «Находкинский судоремонтный завод», переданных по договорам от 21.09.2006. Решением Арбитражного суда Приморского края от 25.04.2008, вступившим в законную силу и являющимся преюдициальным для настоящего дела установлено, что 21.09.2006 истцом совершены действия, направленные на прекращение права собственности в отношении ценных бумаг ОАО «НСРЗ».

По результатам рассмотрения указанного дела, решением от 25.04.2008 истцу отказано в признании права собственности на акции открытого акционерного общества «Находкинский судоремонтный завод» в количестве 4 944 670 штук обыкновенных и 255 105 именных, зарегистрированных за закрытым акционерным обществом «НСРЗ-Консалтинг».

Кроме того, вступившим в законную силу решением по делу N А51-8533/2010 ООО «Дружба» отказано в признании договоров от 21.09.2006 купли-продажи обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО «НСРЗ» номинальной стоимостью 0,1 рубля в количестве 4 944 670 штук по цене 7 рублей за штуку на общую сумму 34 612 690 рублей и привилегированных бездокументарных акций номинальной стоимостью 0,1 рубля в количестве 255 105 штук по цене 5 рублей за штуку на общую сумму 1 275 525 рублей, заключенных между истцом и ЗАО «НСРЗ-Консалтинг».

Частью 2 статьи 69 АПК РФ установлено, что обстоятельства, которые были установлены вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку факт выбытия из обладания истца пакета акций ОАО «НСРЗ» установлен вступившими в законную силу судебными актами, суд считает, что указанные обстоятельства не подлежат оценке и доказыванию вновь по настоящему делу.

Таким образом, материалами дела не подтверждено наличие у истца статуса акционера на дату проведения собрания ОАО «НСРЗ» (23.07.2007) и принятия оспариваемого решения.

Кроме того, в силу статьи 28 ФЗ РФ «О рынке ценных бумаг» права владельцев эмиссионных ценных бумаг бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах в системе ведения реестра. Согласно пункту 3 статьи 8 ФЗ РФ «О рынке ценных бумаг» выпиской из системы ведения реестра является документ, выдаваемый держателем реестра с указанием владельца лицевого счета, количества ценных бумаг каждого выпуска, числящихся на этом счете в момент выдачи выписки, фактов их обременения обязательствами, а также иной информации, относящейся к этим бумагам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 ФЗ «Об акционерных обществах» в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, а также иные сведения, предусмотренные правовыми актами РФ.

Исходя из указанных норм права, лицо приобретает права акционера с момента внесения сведений о нем, как о владельце соответствующего количества акций, типе (категории) акций и иных необходимых сведения.

Согласно статье 46 ФЗ «Об акционерных обществах» держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества. В связи с изложенным, надлежащим доказательством статуса истца, как акционера общества, является выписка из Реестра акционеров, которая должна быть выдана держателем реестра.

Однако, выписки из реестра акционеров на дату составления Списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и на дату обращения в суд с настоящим исковым заявлением истец также представил.

На основании изложенного, истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено достаточных доказательств, достоверно подтверждающих его статус акционера общества, в связи с чем, требование о признании недействительным решения собрания акционеров удовлетворению не подлежит ввиду того, что статьей 49 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» право требовать признания недействительным решения общего собрания акционеров обладает лишь акционер.

При таких обстоятельствах суд считает, что у истца не имеется материального права на судебную защиту для оспаривания решения общего собрания акционеров ОАО «НСРЗ» от 23.07.2007, поскольку принятым решением его права и законные интересы не затронуты, в связи с чем иск удовлетворению не подлежит.

Иные приведенные истцом основания для признания недействительными решений общего собрания акционеров ОАО «НСРЗ», с учетом установленного обстоятельства, не имеют правового значения для настоящего спора.

Расходы по оплате госпошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

     Судья
Заяшникова О.Л.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А51-8469/2007
Принявший орган: Арбитражный суд Приморского края
Дата принятия: 18 января 2013

Поиск в тексте