• по
Более 59000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

РЕШЕНИЕ

от 14 февраля 2013 года Дело N А51-26197/2012

Резолютивная часть решения объявлена 14 февраля 2013 года.

Полный текст решения изготовлен 14 февраля 2013 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Падина Э.Э., при ведении протокола судебного заседания секретарём Орловой Ж.Р., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Бусик Сауле Толеубековны к открытому акционерному обществу «Бытовик» о признании недействительным решения совета директоров ОАО «Бытовик», оформленное протоколом от 24.06.2011, при участии в судебном заседании: от истца: лично Бусик С.Т. (паспорт) от ответчика: директор Гречихина О.Ф. (паспорт, приказ N 24П от 01.07.2011), представитель Ходыкина О.М. (паспорт, доверенность от 01.01.2013),

установил: Бусик Сауле Толеубековна (далее по тексту - «истец») обратилась в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Бытовик» (далее по тексту - «ответчик», «общество») о признании недействительным решения совета директоров ОАО «Бытовик», оформленного протоколом от 24.06.2011.

В обоснование заявленных требований истец указала, что оспариваемое решение нарушает ее права и законные интересы, поскольку целью одобрения соглашения об отступном является попытка избежать исполнения решений Арбитражного суда Приморского края от 27.04.2010 по делу N А51-10732/2010 и от 02.12.2010 по делу NА51-15772/2010. Полагает, что оспариваемым решением ответчик одобрил соглашение об отступном по передаче не принадлежащего ему недвижимого имущества.

Срок на подачу иска истица считает соблюденным, указывая, что о принятом решении узнала только в сентябре 2012 г. Обращает внимание суда на неоднократные попытки получить от общества документы о его деятельности, которые не достигли цели в связи с неполучением ответчиком запросов истицы в почтовом отделении.

Общество с заявленными требованиями не согласилось. Полагает, что основания для заключения соглашения об отступном имели место, поскольку общество является должником по отношению к ОАО СКБ Приморья «Примсоцбанк» и денежные средства для погашения долга у него отсутствуют. Каких-либо нарушений при принятии оспариваемого решения общество не усматривает.

Кроме того, общество считает, что истцом пропущен срок на обращение в суд с исковым заявлением, поскольку о принятии оспариваемого решения истица могла узнать из годового отчета общества за 2011 год, который содержит информацию о сделках, совершенных обществом в отчетном году, и который направлялся истице как акционеру общества с уведомлением о проведении общего собрания акционеров 29.06.2012.

Заслушав доводы сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Бусик Сауле Толеубековна является акционером ОАО «Бытовик», владеющим 150 обыкновенными бездокументарными акциями, что составляет 11,54 % от суммы уставного капитала.

24.06.2011 совет директоров ОАО «Бытовик» утвердил решение о соглашении между обществом и ОАО СКБ Приморья «Примсоцбанк» о предоставлении отступного в виде недвижимого имущества: нежилых помещений на первом этаже N 1-4, 6-28 общей площадью 710,4 кв.м в здании сервисного назначения, расположенного по адресу: Приморский край, п.Кавалерово, ул.Арсеньева, 68 со стороны общества и 4 000 000 рублей - стоимости указанного имущества со стороны ОАО СКБ Приморья «Прим-соцбанк», а также решение об одобрении сделки по продаже Ѕ земельного участка в общей долевой собственности 1056 кв.м, находящегося относительно ориентира здания, расположенного в границах участка по адресу: 692413, Приморский край, п.Кавалерово, ул.Арсеньева, 68 ОАО СКБ Приморья «Примсоцбанк» за 500 000 рублей.

Не согласившись с указанным решением, истица обратилась в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Оценив доводы сторон и представленные в материалы дела документы, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

Согласно пункту 6 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

В силу пункта 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Пунктом 6 статьи 68 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Как следует из материалов дела, оспариваемое истицей решение было принято 24.06.2011, в то время как с рассматриваемым исковым заявлением истица обратилась в суд только 26.10.2012, что подтверждается входящим штампом канцелярии суда.

Обосновывая соблюдение срока на оспаривание решения совета директоров, истица утверждает, что о его существовании узнала только в сентябре 2012 года.

Между тем согласно пункту 1 статьи 47 Федерального закона «Об акционерных обществах» высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Судом установлено, что в 29.06.2012 обществом было проведено общее собрание акционеров, о котором истица была уведомлена надлежащим образом, но не участвовала в нем.

Согласно списка б/н внутренних почтовых отправлений сообщение о проведении годового общего собрания акционеров 29.06.2012 было направлено акционерам ОАО «Бытовик» 07.06.2012, о чем свидетельствует штамп почтового органа.

Как следует из пояснений истца сообщение о проведении годового общего собрания акционеров 29.06.2012 было получено ею 8 или 9.06.2012.

Проанализировав представленное в материалы дела сообщение о проведении 29.06.2012 общего собрания акционеров ОАО «Бытовик» суд пришел к выводу, что оно соответствует требованиям ст. 52 Закона об акционерных обществах, в том числе в нем указан порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться (п. 2 ст. 52 Закона об акционерных обществах).

Реализация акционером общества своего права на управление делами данного общества непосредственно связана с подготовкой и участием в годовых общих собраниях. Следовательно, истица могла узнать о нарушении своих прав как в период подготовки к собранию начиная с 09.06.2012 воспользовавшись своим правом на ознакомление с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, так и непосредственно при проведении такого собрания 29.06.2012.

Доказательств того, что истица обращалась в общество для ознакомления с соответствующей информацией и материалами и ей препятствовали в этом суду не представлено.

При добросовестном осуществлении прав и обязанностей акционера, истица должна была принимать участие в собраниях акционеров, своевременно знакомиться информацией и документами обществам право на ознакомление с которыми она имеет как акционер.

При таких обстоятельствах суд считает, что при проявлении должной разумности и осмотрительности при реализации принадлежащих ей прав акционера общества, заинтересованности в получении информации о состоянии дел в обществе истица могла и должна была узнать об оспариваемом решении не позднее 29.06.2012.

Вместе с тем, с требованием о признании недействительным оспариваемого решения истица обратилась в суд только 26.10.2012, то есть за пределами трехмесячного срока, предусмотренного законом.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Поскольку срок на обжалование решения совета директоров общества истек, ответчик заявил о применения срока давности, суд отказывает в удовлетворении заявленных требований.

В связи с отказом в удовлетворении требований судебные расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ возлагаются на истицу.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Отказать в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

     Судья
Э.Э.Падин

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А51-26197/2012
Принявший орган: Арбитражный суд Приморского края
Дата принятия: 14 февраля 2013

Поиск в тексте