ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 февраля 2013 года Дело N А56-34623/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2013 года Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2013 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Герасимова М.М. судей Ларина Т.С., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Орловым А.И. при участии: от истца: Лукьянов А.А. представитель по доверенности от 08.06.2012, паспорт, от ответчиков:

ООО «Реванш-95»: Искра В.В. представитель по доверенности от 16.07.2012, паспорт, ООО «Северный офис»: Белозеров А.В. представитель по доверенности от 28.09.2012, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24811/2012) Черкасова Владимира Николаевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2012 по делу N А56-34623/2012 (судья Щуриновой С.Ю.), принятое по иску Черкасова Владимира Николаевича

к ответчикам ООО "Реванш-95", ООО "Северный офис" о признании недействительной сделки

установил:

Истец - Черкасов Владимир Николаевич (далее - Черкасов В.Н., истец), обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ответчикам - ООО «Реванш-95» (ОГРН: 1027807996050, адрес местонахождения: 193312, г. Санкт-Петербург, ул. Коллонтай, 30, 1 литер А, пом. 6Н) и ООО «Северный офис» (ОГРН: 1097847113550, адрес местонахождения: 195067, г. Санкт-Петербург, Екатерининский проспект, 5а, лит. А) (далее - ответчики), о признании недействительной сделки по отчуждению ООО «Реванш-95» нежилого двухэтажного производственного здания площадью 797,3 кв.м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Курляндская улица, д. 39, кор. 2, лит. А, кадастровый номер 78:32:1658:7:98, как крупную сделку, совершенную с нарушением статьи 46 ФЗ от 08.02.1998 N14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N14), и применить последствия недействительности сделки.

Решением от 26.10.2012 Черкасову В.Н. в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе истец просит данное решение отменить, ссылаясь на то, что 26.10.2012 истцу в судебном заседании было отказано в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной строительно-технической и бухгалтерской экспертиз, чем было нарушено право истца на предоставление доказательств в обоснование заявленных исковых требований. По мнению истца, результаты экспертиз подтвердили бы реконструкцию спорного объекта недвижимости, произведенную без получения соответствующих разрешений на реконструкцию и перепланировку, что привело к существенному изменению его технических характеристик и увеличили балансовую стоимость здания, что подтвердило бы позицию истца о реализации здания в нарушение статьи 46 Закона N14.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. Представители ответчиков возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

Материалами дела установлено, что в собственности ООО «Реванш-95» находился объект недвижимости - производственное нежилое двухэтажное здание площадью 797,3 кв.м, кадастровый номер 78:32:1658:7:98, расположенное по адресу: г.Санкт-Петербург, ул.Курляндская, д. 39, кор.2, лит.А (далее - Объект недвижимости), что подтверждается выпиской из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, выданной Адмиралтейским отделом Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 29.09.2011 N30/025/2011-205.

Между ООО «Реванш-95» (продавец) и ООО «Северный офис» (покупатель) 16.03.2012 был заключен договор купли-продажи объекта недвижимости (в редакции дополнительного соглашения) (далее - договор), в соответствии с условиями которого покупатель купил в частную собственность у продавца Объект недвижимости, оплатив последнему стоимость Объекта в размере 7 612 000 руб. При этом, как установлено судом первой инстанции, балансовая стоимость Объекта недвижимости составляет 920 000 руб. при общей балансовой стоимости основных средств ООО «Реванш-95» в размере 7 721 000 руб.

Государственная регистрация перехода права собственности произведена сторонами договора 04.05.2012 за N78-78-30/017/2012-404.

Истец, являясь участником ООО «Реванш-95», владеющим 45 % доли в уставном капитале Общества, обратился с настоящим иском в суд, полагая, что указанная сделка по отчуждению недвижимого имущества для ООО «Реванш-95» являлась крупной, но так как была совершена без одобрения общего собрания участников Общества, является недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона N14, крупной сделкой является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В пунктах 2, 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N62 от 13.03.2001 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.

При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Таким образом, стоимость имущества общества определяется как сумма его внеоборотных и оборотных активов.

При этом, в случае отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета (пункт 2 статьи 46 Закона об ООО, пункт 31 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, верно указал, что по смыслу указанных норм данная сделка не является крупной, при этом судом первой инстанции установлено, что согласно бухгалтерского баланса ООО «Реванш-95» за 2011 год стоимость всего имущества Общества на дату заключения сделки составляла 77 904 000 руб., таким образом, стоимость отчуждаемого Обществом имущества не превышала 25 процентов (19 476 000 руб.) стоимости имущества общества, тогда как балансовая стоимость отчужденного по сделке недвижимого имущества была равна 920 000 руб. при остаточной его стоимости 770 040 руб.

Таким образом, действия генерального директора по продаже Объекта недвижимости балансовой стоимостью 920 000 руб. по цене 7 612 000 руб., что более чем в 8 раз превышает его балансовую стоимость, не могли нанести Обществу убытки.

В ходе рассмотрения иска Черкасовым В.Н. было заявлено ходатайство о проведении экспертиз, в частности, судебно-бухгалтерской с целью определения стоимости активов (внеоборотных активов) ООО «Реванш-95» на дату совершения сделки и строительно-технической экспертизы объекта недвижимости для определения стоимости работ по реконструкции и использованных материалов.

Суд первой инстанции, при вынесении решения, правомерно отказал истцу в удовлетворении ходатайства в связи с тем, что доводы истца о произведенной реконструкции здания в период с 2003 по 2007 годы, которая, по мнению истца, повлекла увеличение его балансовой стоимости, не нашли объективного подтверждения, опровергались технической документацией и справкой органа, осуществляющего технический учет и инвентаризацию объектов недвижимого имущества.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2012 по делу N А56-34623/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Черкасова В.Н. - без удовлетворения.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка