АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г.МОСКВЫ

РЕШЕНИЕ

     
от 7 мая 2001 года Дело N А40-27459/00-83-258

     

[Учитывая, что истец не доказал факт заключения сделки с целью, противной основам правопорядка о нравственности, а иные основания ее недействительности заключались фактически в несоответствии нормам закона, связанным с полномочиями на заключение сделки, суд считает, что основания для признания сделки недействительной в силу ее ничтожности отсутствуют, а следовательно, отсутствуют основания для применения реституции и признания недействительными документов, связанных с регистрацией прав на имущество по этой сделке]

Арбитражный суд в составе: председательствующего-судьи ….., судей: ….., рассмотрел в заседании суда дело по иску АООТ ВО "Общемашэкспорт" к ответчику ООО "Содружество", 3-е лицо: Москомрегистрация, о признании недействительными: сделки, записи о регистрации прав, свидетельства о праве, применении последствий недействительности ничтожной сделки; в заседании приняли участие: от истца: …..; от ответчика: …..; от 3-го лица: ….., установил:

Иск заявлен о признании недействительным договора купли-продажи от 23.03.99 части здания площадью 1757,10 кв. м по адресу: г.Москва, ул.Краснопролетарская, д.9, стр.1, заключенного между ТОО "Содружество" и АООТ ВО "Общемашэкспорт", о применении последствий недействительности ничтожной сделки путем возврата имущества, а также о признании недействительными записей от 15.09.99 N 77-01/00-01/1999-32732 в Едином реестре о регистрации прав ответчика на недвижимое имущество и свидетельства о регистрации прав от 15.09.99 серии АА N 0098878.

Определением, вынесенным в протоколе судебного заседания 07.05.2001, ответчик ТОО "Содружество" заменен на правопреемника ООО "Содружество" в силу ст.40 АПК РФ, ч.5 ст.58 ГК РФ на основании свидетельства МРП от 10.02.2000 N 111013-п2 о регистрации изменений в учредительные документы.

Определением от 07.05.2001 истцу отказано в принятии отказа от иска на основании п.4 ст.37 АПК РФ в связи с тем, что отказ от иска нарушает права и законные интересы кредиторов в деле о признании АООТ "ВО Общемашэкспорт" банкротом N А40-43423/00-95-71Б.

ООО "Содружество" иск оспорил, заявив о том, что сделка соответствует закону, поскольку получила одобрение.

Третье лицо - Москомрегистрация заявил о том, что с позицией ответчика согласен, кроме того, как орган, отвечающий за регистрацию прав на недвижимое имущество, не привлечен к участию в деле в качестве ответчика.

Истец на привлечение Москомрегистрации в качестве второго ответчика согласия не дал.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства, суд пришел к выводу о том, что иск не подлежит удовлетворению.

Между сторонами 23.03.99 заключен договор купли-продажи части принадлежащего истцу на праве собственности нежилого здания площадью 1757,10 кв. м по адресу: г.Москва, ул.Краснопролетарская, д.9, стр.1 по цене 7000750 р.

Основанием признания сделки недействительной в иске указаны следующие обстоятельства: договор заключен с целью, противной основам правопорядка, т.к. со стороны истца в качестве продавца договор не подписывался генеральным директором, сделка ничтожна, т.к. она является крупной, совершена со стороны продавца заинтересованным лицом, решение о ее заключении не принималось полномочными органами управления общества, в связи с чем она не соответствует ФЗ "Об акционерных обществах".

Выполняя указания кассационной инстанции, суд оценил тождество исков по настоящему делу и делу N А40-25757/00-39-253, производство по которому было прекращено определением от 28.08.2000 в связи с отказом истца от иска, и установил, что при наличии тех же участвующих в деле лиц (ООО "Содружество" является правопреемником ТОО "Содружество") и тождества предмета иска в части признания сделки недействительной, применении последствий недействительности ничтожной сделки, основания признания сделки недействительной разные, т.к. в деле N А40-25757/00-39-253 в качестве такого основания не указывалось на несоответствие сделки основам правопорядка и нравственности (ст.169 ГК РФ) и несоответствие ее нормам ст.81 ФЗ "Об акционерных обществах" как сделки, в заключении которой имелась заинтересованность.

Материалами дела не подтверждается факт подписания оспариваемой сделки не генеральным директором истца Симоновым К.Ю., в связи с чем, учитывая, что согласно зарегистрированным 05.11.94 изменениям в учредительные документы ТОО "Содружество" Симонов К.Ю. обладал 25% долей в уставном капитале ТОО "Содружество" как стороны по оспариваемой сделке, и одновременно являлся генеральным директором другой стороны по сделке, суд признает его в силу ст.81 ФЗ "Об акционерных обществах" лицом, заинтересованным в заключении сделки.

Поскольку согласно балансу истца за 1999 год сумма активов на начало года (сделка заключена 23.03.99) составляла 97298 млн. руб., а стоимость недвижимого имущества по сделке составляла 7000,7 млн руб., сумма оплаты по сделке составляет 7,2% от активов общества, что в силу ч.3 ст.83 ФЗ "Об акционерных обществах" требует принятия решения о заключении сделки общим собранием акционеров (сделка не является крупной, в связи с чем суд не применяет правила ч.7 указанной нормы закона).

До заключения сделки решения о ее заключении общее собрание акционеров АООТ "ВО Общемашэкспорт" не принимало.

Однако, согласно представленной в Москомрегистрацию выписке из протокола N 1 общего собрания акционеров от 30.07.99 по седьмому вопросу повестки дня оспариваемая сделка была одобрена полномочным органом общества.

Заявляя отказ от иска, который судом не принят, истец сослался на то, что он не оспаривает данную выписку из протокола общего собрания акционеров, указав на ошибочность представления в материалы дела текста протокола N 1 от 30.07.99, где отсутствовала информация по п.7 повестки дня, в судебном заседании представитель истца это подтвердил.

В силу ст.182 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка создает для представляемого лица права и обязанности в случае ее последующего одобрения представляемым, такие же последствия установлены п.14 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ N 4/8 от 02.04.97 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах".

При таких обстоятельствах, учитывая, что истец не доказал факт заключения сделки с целью, противной основам правопорядка о нравственности, а иные основания ее недействительности заключались фактически в несоответствии нормам закона, связанным с полномочиями на заключение сделки, суд считает, что основания для признания сделки недействительной в силу ее ничтожности отсутствуют, а следовательно отсутствуют основания для применения реституции и признания недействительными документов, связанных с регистрацией прав на имущество по этой сделке.

Руководствуясь ст.182 ГК РФ, ст.95, 124-127 АПК РФ, суд решил:

В иске отказать.