АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.МОСКВЫ

РЕШЕНИЕ

от 27 июня 2001 года Дело N А40-17224/01-84-109


[Спорные договоры купли-продажи долей признаны недействительными в связи с нарушением при их заключении ст.65 ФЗ "Об акционерных обществах"]

___________________________________________________________________
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда города Москвы от 16 октября 2001 года данное решение оставлено без изменения. Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 ноября 2001 года N КГ-А40/6779-01 постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Москвы от 16 октября 2001 года и данное решение отменены. В иске отказано.

___________________________________________________________________

Арбитражный суд в составе председательствующего ....., членов суда ....., с участием:....., рассмотрел дело по иску ОАО "Рот Фронт" к ЗАО "Амина Капитал", ЗАО "Легион Дизайн", ЗАО "Реале-Лимитед", ЗАО "Даверс-М", ООО "Петровский Парк", ООО "Русские кондитеры", МРП о признании недействительными сделок купли-продажи долей в уставном капитале акта госрегистрации изменений в учредительных документах, установил:

Иск заявлен о признании недействительными:

- договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 20.12.2000, заключенный между ОАО "Рот Фронт" и ЗАО "Амина Капитал", по которому ОАО "Рот Фронт" передало ЗАО "Амина Капитал" долю в уставном капитале ООО "Русские кондитеры" в размере 19% (девятнадцати процентов) уставного капитала номинальной стоимостью 190000 (сто девяносто тысяч) рублей;

- договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 20.12.2000, заключенный между ОАО "Рот Фронт" и ЗАО "Легион Дизайн", по которому ОАО "Рот Фронт" передало ЗАО "Легион Дизайн" долю в уставном капитале ООО "Русские кондитеры" в размере 19% (девятнадцати процентов) уставного капитала номинальной стоимостью 190000 (сто девяносто тысяч) рублей;

- договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 20.12.2000, заключенный между ОАО "Рот Фронт" и ЗАО " Реале-Лимит", по которому ОАО "Рот Фронт" передало ЗАО "Реале-Лимит" долю в уставном капитале ООО "Русские кондитеры" в размере 19% (девятнадцати процентов) уставного капитала номинальной стоимостью 190000 (сто девяносто тысяч) рублей;

- договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 20.12.2000, заключенный между ОАО "Рот Фронт" и ЗАО "Даверс-М", по которому ОАО "Рот Фронт" передало ЗАО "Даверс-М" долю в уставном капитале ООО "Русские кондитеры" в размере 19% (девятнадцати процентов) уставного капитала номинальной стоимостью 190000 (сто девяносто тысяч) рублей;

- договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 20.12.2000, заключенный между ОАО "Рот Фронт" и ООО "Петровский Парк", по которому ОАО "Рот Фронт" передало ООО "Петровский Парк" долю в уставном капитале ООО "Русские кондитеры" в размере 4% (четырех процентов) уставного капитала номинальной стоимостью 40000 (сорок тысяч) рублей;

- акта государственной регистрации Московской Регистрационной Палатой изменений в учредительных документах ООО "Русские кондитеры" от 02.03.2001 N 82091-in-4.

Истец обосновал исковые требования, ссылаясь на следующие доводы. Истец считает, что при заключении указанных оспариваемых договоров и осуществлении регистрации оспариваемых изменений в учредительных документах, ответчиками были нарушены требования ст.65 ФЗ "Об акционерных обществах", п.1 ст.53, п.1 ст.167, ст.168 ГК РФ, п.1 Постановления Пленума ВАС РФ N 9 от 14.05.98, п.32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.96.

Истец пояснил в судебном заседании, что оспариваемые договоры купли-продажи содержат дату их совершения от 20.12.2000, т.к. данный факт следует из учредительного договора (раздела 1, Общие положения), утвержденного общим собранием участников, протоколом N 3 от 31.01.2001, о чем отражено в протоколе судебного заседания.

От 1-го ответчика, уведомленного судом о месте и времени рассмотрения дела по последнему известному суду адресу поступило через канцелярию суда от 20.06.2001 письменное ходатайство, в котором он не возражает против рассмотрения дела без участия его представителя, письменный отзыв суду не представил.

От 2-го ответчика, уведомленного судом о месте и времени рассмотрения дела по последнему известному суду адресу поступило через канцелярию суда от 20.06.2001 письменное ходатайство, в котором он не возражает против рассмотрения дела без участия его представителя, письменный отзыв суду не представил.

От 3-го ответчика, уведомленного судом о месте и времени рассмотрения дела по последнему известному суду адресу, поступило через канцелярию суда от 20.06.2001 письменное ходатайство, в котором он не возражает против рассмотрения дела без участия его представителя, письменный отзыв суду не представил.

От 4-го ответчика, уведомленного судом о месте и времени рассмотрения дела по последнему известному суду адресу поступило через канцелярию суда от 20.06.2001 письменное ходатайство, в котором он не возражает против рассмотрения дела без участия его представителя, письменный отзыв суду не представил.

5-й ответчик в судебное заседание не явился, однако, от указанного ответчика через канцелярию суда от 20.06.2001 поступило ходатайство, в котором он не возражает против рассмотрения дела без участия его представителя, что свидетельствует о его надлежащем извещении о месте и времени рассмотрения дела.

6-й ответчик не признает исковые требования истца. В подтверждение правовой позиции по спору 6-й ответчик ссылается на неверное, по его мнению, толкование истцом п.16 ст.65 ФЗ "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.95, Постановление Президиума ВАС РФ от 23.01.2001 N 6282/99, а также на протокол N 2 заседания Совета директоров ОАО "Рот Фронт" (п.1), п.п.2.1; 2.4 Положения "О Совете директоров ОАО "Рот Фронт".

7-й ответчик надлежащим образом уведомленный о месте и времени рассмотрения спора в судебное заседание не явился, иск не оспорил, письменный отзыв суду не представил.

Однако, истцом в судебном заседании были представлены суду материалы подлинного регистрационного дела ООО "Русские кондитеры", обозреваемые судом в судебном заседании, о чем отражено в протоколе судебного заседания, подтверждающие факт указанной регистрации изменений в учредительных документах указанного ООО.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы истца и 6-го ответчика, оценив представленные ими суду письменные доказательства, судом признаются исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Общим собранием участников ООО "Русские кондитеры" 31.01.2001, оформленного протоколом N 3 от 31.01.2001 были утверждены новые учредительные документы ООО "Русские кондитеры", которые в последующем были зарегистрированы Московской Регистрационной Палатой и оформлены Свидетельством о регистрации изменений в учредительных документах Московской Регистрационной Палаты от 02.03.2001, рег. N 82091-in-4.

Как видно из П.1 учредительного договора ООО "Русские кондитеры", указанный договор был заключен его участниками в соответствии: с договорами купли-продажи долей в Уставном капитале ООО "Русские кондитеры" от 20.12.2000 и решением N 2 Единственного участника ООО "Русские кондитеры" 30.01.2001, которое как следует из его текста было принято ген. директором ОАО "Рот Фронт", являющегося единственным участником ООО "Русские кондитеры".

Доводы истца со ссылками на тот факт, что решение N 2 от 30.01.2001 было принято 6-м ответчиком с нарушением требований ст.65 ФЗ "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.95, признаются судом обоснованными, поскольку, как следует из содержания указанной нормы закона, исполнительный орган Общества не может принимать решений по вопросу об отчуждении долей Общества, поскольку данные вопросы относятся к исключительной компетенции Совета директоров, т.е. указанное решение было принято с превышением полномочий ген. директора Силюкова В.Н. Поскольку в соответствии с п.1 ст.53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В связи с чем доводы 6-го ответчика со ссылками на тот факт, что истцом неверно трактуются положения п.16 ст.65 ФЗ "Об акционерных обществах" признаются судом необоснованными, т.к. данные факты следуют не только из указанного пункта ст.65 ФЗ "Об акционерных обществах".

Вместе с тем, ссылка 6-го ответчика на Постановление Президиума ВАС РФ N 6282/99 от 23.01.2001 признается судом неправомерной, поскольку указанное Постановление не имеет преюдициального значения для рассматриваемого дела в силу ст.58 АПК РФ.

Представленный 6-м ответчиком протокол N 2 заседания Совета директоров ОАО "Рот Фронт" от 14.08.2000 также не принимается судом в качестве надлежащего доказательства по делу, в подтверждение его правовой позиции по спору, поскольку в п.2 резолютивной части решения речь идет о реализации акций ОАО, однако, в рассматриваемом же споре предметом оспариваемых договоров являются отчуждение долей ОАО "Рот Фронт".

Кроме того, как видно из сведений, содержащихся в ст.8 указанного протокола, данный документ заверен нотариусом Сансалевой И.К. 05.06.2001 с копии этого документа, и 6-й ответчик не представил суду подлинный протокол N 2 заседания Совета директоров ОАО "Рот Фронт" от 14.08.2000.

Истец пояснил в судебном заседании, что подлинный экземпляр указанного документа у него также отсутствует, т.к. указанное заседание Совета директоров ОАО "Рот Фронт" 14.08.2000, оформленное им протоколом N 2 ОАО проводилось.

Вместе с тем, с учетом изложенного, доводы истца со ссылками на тот факт, что в связи с нарушениями требований ст.65 ФЗ "Об акционерных обществах", т.е. нарушениями, допущенными 6-м ответчиком при оформлении решения N 2 от 30.01.2001, заключенные им договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО от 20.12.2000 между ОАО "Рот Фронт" и 1, 2, 3, 4 ответчиками на передачу долей в уставном капитале 6-го ответчика в размере по 19% каждый, что составляет по 190000 рублей каждый и 5-м ответчиком на передачу долей в уставном капитале 6-го ответчика в размере 4%, что составляет 40000 руб. 00 коп., и в силу ст.168 ГК РФ являются ничтожными, признаются судом обоснованными.

На основании изложенного, суд пришел к выводу, что регистрация 7-м ответчиком акта регистрации изменений в учредительные документы указанного ООО, оформленного Свидетельством о регистрации изменений в учредительных документах Московской Регистрационной Палаты от 02.03.2000, рег. N 82091-in2 явилась следствием заключенных 20.12.2000 вышеуказанных договоров купли-продажи от 20.12.2000, которые признаются в силу вышеуказанных норм действующего законодательства РФ судом недействительными. Данный факт также следует из представленных истцом материалов регистрационного дела ООО "Русские кондитеры", обозреваемые судом в судебном заседании.

В связи с чем суд считает, что указанный акт регистрации также был издан 7-м ответчиком при наличии в учредительных документах ООО "Русские кондитеры" нарушений требований вышеуказанного законодательства РФ.

Однако в соответствии со ст.13 ГК РФ Арбитражным судом признаются недействительными ненормативные акты государственных органов в случаях противоречия их действующему законодательству и нарушающие права и законные интересы юридических лиц.

Поскольку данные факты арбитражным судом установлены, на основании изложенного, в соответствии со ст.ст.13, ч.1 ст.53, ст.168 ГК РФ, ст.65 ФЗ "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.95, руководствуясь ст.ст.22, 58, 60, 95, 111, 119, 124-127, 132 АПК РФ, суд решил:

Признать недействительными:

- договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 20.12.2000, заключенный между ОАО "Рот Фронт" и ЗАО "Амина Капитал", по которому ОАО "Рот Фронт" передало ЗАО "Амина Капитал" долю в уставном капитале ООО "Русские кондитеры" в размере 19% (девятнадцати процентов) уставного капитала номинальной стоимостью 190000 (сто девяносто тысяч) рублей;

- договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 20.12.2000, заключенный между ОАО "Рот Фронт" и ЗАО "Легион Дизайн", по которому ОАО "Рот Фронт" передало ЗАО "Легион Дизайн" долю в уставном капитале ООО "Русские кондитеры" в размере 19% (девятнадцати процентов) уставного капитала номинальной стоимостью 190000 (сто девяносто тысяч) рублей;

- договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 20.12.2000, заключенный между ОАО "Рот Фронт" и ЗАО "Реале-Лимит", по которому ОАО "Рот Фронт" передало ЗАО " Реале-Лимит " долю в уставном капитале ООО "Русские кондитеры" в размере 19% (девятнадцати процентов) уставного капитала номинальной стоимостью 190000 (сто девяносто тысяч) рублей;

- договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 20.12.2000, заключенный между ОАО "Рот Фронт" и ЗАО "Даверс-М", по которому ОАО "Рот Фронт" передало ЗАО "Даверс-М" долю в уставном капитале ООО "Русские кондитеры" в размере 19% (девятнадцати процентов) уставного капитала номинальной стоимостью 190000 (сто девяносто тысяч) рублей;

- договор купли-продажи доли в уставном общества с ограниченной ответственностью от 20.12.2000, заключенный между ОАО "Рот Фронт" и ООО "Петровский Парк", по которому ОАО "Рот Фронт" передало ООО "Петровский Парк" долю в уставном капитале ООО "Русские кондитеры" в размере 4% (четырех процентов) уставного капитала номинальной стоимостью 40000 (сорок тысяч) рублей;

Признать недействительным акт государственной регистрации Московской Регистрационной Палатой изменений в учредительных документах ООО "Русские кондитеры" от 02.03.2001 N 82091-in-4.

Возвратить истцу из доходов Федерального бюджета РФ госпошлину 11000 руб. 00 коп.