• по
Более 51000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 03 мая 2006 года Дело N А45-10017/05-7/318


[В иске о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров в части одобрения крупной сделки по передаче в залог недвижимого имущества АО отказано. Доводы истцов об отсутствии кворума для решения вопроса об одобрении сделки судом не исследованы. Суд пришел к выводу, что истцами не доказан факт нарушения их прав, то обстоятельство, что сделка была крупной и безвозмездной]
(Извлечение)

____________________________________________________________________
Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05 декабря 2006 года N Ф04-8781/2006(28806-А45-8) решение от 03.05.2006 и постановление от 16.08.2006 апелляционной инстанции Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-10017/05-7/318 отменены, дело направлено на новое рассмотрение

____________________________________________________________________


Арбитражный суд Новосибирской области в составе: судья: ..., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению: 1. Х…В.Ф., г.Новосибирск, 2. Ж…Л.Ф., г.Новосибирск к ответчику: ОАО «К», п. Озеро Карачи Чановский район НСО о признании недействительным п.4 решения годового общего собрания акционеров, при участии в заседании представителей: от истца: ..., от ответчика: ...,
Сущность спора: иск заявлен о признании недействительным п.4 решения годового общего собрания акционеров ОАО «К» от 21.01.2005г. об одобрении крупной сделки, связанной с передачей в залог недвижимого имущества ОАО «К».

Ответчик иск отклонил по мотивам, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела и выслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Истцы являются акционерами ОАО «К».

Требования истцов основаны на следующих обстоятельствах.

21.01.2005г. в ОАО «К» было проведено годовое общее собрание акционеров, на котором было принято решение об одобрении крупной сделки, связанной с передачей в залог недвижимого имущества ОАО «К».

Указанное решение принято с существенными нарушениями закона «Об акционерных обществах» N 208-ФЗ от 26.12.1995г., а именно:

1. На момент принятия решения недвижимое имущество не принадлежало ОАО «К», в Едином государственном реестре регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним ОАО «К» не зарегистрировано как собственник указанного имущества, а право собственности у приобретателя в силу ст. 223 ГК РФ возникает с момента такой регистрации. Следовательно, общее собрание акционеров не имело права принимать решения о передаче в залог имущества, право собственности на которое у общества отсутствует.

2. В нарушение ст. ст. 78, 77 Закона до принятия решения об одобрении крупной сделки Советом директоров не была определена рыночная стоимость имущества, передаваемого под залог.

3. Поскольку общее собрание акционеров, являлось годовым собранием по итогам 2003г. и было проведено в нарушением срока, установленного ст. 47 Закона, то в силу ст. 66 Закона полномочия Совета директоров общества прекратились 01.07.2004г., и он не имел полномочий на принятие решения по вопросу одобрения крупной сделки и определению рыночной стоимости имущества.

4. Поскольку согласно представленного акционерам баланса на 31.12.2003г. балансовая стоимость активов ОАО «К» составляет всего 1418000 руб., то очевидно, что стоимость имущества, решение о передаче в залог которого принято, составляет более 50% балансовой стоимости активов общества.

Следовательно, нарушен порядок голосования по указанному вопросу - решение принято простым большинством в 102583 голоса, а не ѕ, как требуется п.3 ст. 79 Закона, что составляет 158117 голосов.

1. В нарушение п.4 ст. 79 Закона, ст. 339 ГК РФ в решение об одобрении сделки не указана цена сделки, оценка предмета залога, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. Как следует из принятого решения, данная сделка является безвозмездной, поскольку в решении не определено встречное предоставление со стороны ООО «Ки», что является нарушением ст. 575 ГК РФ.

При принятии решения акционеры не были уведомлены о характере и существе обязательства ООО «Ки» перед Сбербанком России, обеспечиваемого залогом.

Как следует из отчета о прибылях и убытках за период 2003г., представленного акционерам на собрании, убыток ОАО «К» по итогам 2003г. составил 546000 руб. При таких обстоятельствах, одобрение сделки, связанной с возможностью отчуждения недвижимого имущества общества, при этом без встречного предоставления, нарушает права акционеров на получение дивидендов от деятельности общества, предусмотренного ст. 31 Закона.

Рассмотрев возражения ответчика, суд признает их обоснованными и исходит при этом из следующего.

Истцами оспаривается решение годового общего собрания акционеров об одобрении крупной сделки, связанной с передачей в залог недвижимого имущества ОАО «К».

Истцы в нарушение ст. 4 АПК РФ не доказали свою заинтересованность в иске. Так, на момент принятия решения общим собранием спорное имущество уже находилось в залоге в обеспечение исполнения договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 02/339 от 18.07.2003г., что подтверждается договором ипотеки N 02/339-5и от 18.07.2003г. Согласно договора спорное имущество было передано в залог Сберегательному банку РФ ЗАО «РК». Заключение договора было одобрено общим собранием акционеров ЗАО «РК», акционерами которого являются истцы.

Согласно ст. 49 АПК РФ «Об акционерных обществах» акционер при обжаловании в суд решения общего собрания должен доказать, что указанным решением нарушены его права и законные интересы, что истцами сделано не было.

Кроме того, истцы не доказали, что сделка являлась крупной и безвозмездной.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167, 170 АПК РФ, суд

решил:

В иске отказать.
Расходы по госпошлине отнести на истцов.
Резолютивная часть решения объявлена в заседании суда.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в апелляционную инстанцию арбитражного суда Новосибирской области в течение месяца с момента вынесения решения.

Судья:
...

Текст документа сверен по:
файл-рассылка

Номер документа: А45-10017/05-7/318
Принявший орган: Арбитражный суд Новосибирской области
Дата принятия: 03 мая 2006

Поиск в тексте