АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 12 марта 2007 года Дело N А45-8172/05-15/214


[Требования потребительского общества о признании недействительной сделки купли-продажи недвижимого имущества, удовлетворены. Суд указал, что оспариваемая сделка не соответствует Закону "О потребительской кооперации...", поскольку заключена без согласия Совета потребительского общества]
(Извлечение)

____________________________________________________________________

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 октября 2007 года N Ф04-8566/2005(39677-А45-28) решение от 12.03.2007 и постановление от 10.07.2007 апелляционной инстанции Арбитражного суда Новосибирской области  по делу N А45-18172/05-15/214 оставлены без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения

____________________________________________________________________

Арбитражный суд Новосибирской области в составе: судья: ..., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Куйбышевского ПТПО, г.Куйбышев НСО к ответчику: ООО «Д», г.Куйбышев НСО о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки Сущность спора: иск заявлен о признании сделки купли-продажи объекта недвижимого имущества здания (склады, навес), расположенного по адресу: НСО, г.Куйбышев, П, 19, общей площадью 1534,4 кв.м недействительной и применении последствий недействительности сделки, при участии в заседании представителей: от истца: ..., от ответчика: ...,

Истец частично отказался от иска в части применения последствий недействительности сделки в связи с добровольным исполнением ответчиком решения суда от 05.05.2006г. и передаче истцу здания склада, которое в настоящее время используется истцом по назначению.

Частичный отказ от иска не противоречит закону, не затрагивает интересы третьих лиц и судом удовлетворяется (ст. 49 АПК РФ).

Истец в дополнение к исковому заявлению указал следующее.

Согласно п.2 ст. 16 ФЗ «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации» от 19.06.2002г. N 3085-1 вопрос избрания председателя Совета потребительского общества относится к исключительной компетенции общего собрания пайщиков потребительского общества.

Пунктом 2 ст. 19 указанного закона установлено, что председатель Совета потребительского общества избирается сроком на пять лет из числа пайщиков потребительского общества.

В силу п.8.2 Устава Куйбышевского производственно - торгового потребительского общества избрание из числа пайщиков общества председателя Совета производственного общества отнесено к исключительной компетенции общего собрания уполномоченных общества.

Как следует из п.4 ст. 16 названного выше закона и п.8.2 Устава общества вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания пайщиков потребительского общества, не могут быть переданы им на решение другим органам, в том числе и органами Облпотребсоюза. Таким образом, Г... С.Ф. являлся не легитимным председателем Совета потребительского общества, так как он не являлся пайщиком общества и не избирался общим собранием и, следовательно, не имел полномочий на подписание спорного договора.

В связи с тем, что незаконно принятым постановлением Совета Облпотребсоюза от 08.10.2004г. N 48-С Г... С.Ф. никакими полномочиями не наделялся, то и никаких полномочий, которые названным законом и Уставом общества отнесены к компетенции председателя Совета, не имел.

В соответствии с п.1 ст. 23 ФЗ «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации» от 19.06.2002г. N 3085-1 паевой фонд потребительского общества состоит из паевых взносов (физических лиц), являющихся одним из источников формирования имущества потребительского общества. Аналогичный порядок формирования имущества предусмотрен и в п.5.1 Устава потребительского общества.

Следовательно, при отчуждении имущества, образованного за счет паевых взносов пайщиков (физических лиц), стоимость его при существующих рыночных отношениях определяется по рыночной цене.

Ответчик иск отклонил по следующим основаниям.

24.08.2006г. ФСОЮ Куйбышевского района НСО был вынесен приговор о признании Г... С.Ф. виновным в совершении преступления, предусмотренного ст. 199.2 УК РФ. Субъектом указанного преступления является собственник или руководитель организации.

Судом установлено, что Г... в период с 11.10.2004г. по 01.04.2005г. был председателем Совета Куйбышевского ПТПО и являлся лицом, выполняющим управленческие функции. Данное обстоятельство было подтверждено рядом доказательств, в том числе и постановлением Облпотребсоюза N 48 от 08.10.2004г. Указанным судебным актом были установлены обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего дела.

Указанные обстоятельства не подлежат доказыванию в силу ч.4 ст. 69 АПК РФ и обязательны для арбитражного суда.

По спорной сделке произошло одобрение истцом, так им были приняты денежные средства в счет уплаты по договору за недвижимое имущество. Это подтверждается следующими доказательствами, имеющимися в материалах дела:     

- расходным кассовым ордером N 72 от 18.02.2005;

- доверенностью N 112 от 18.02.2005г.;

- отзывом истца от 04.04.2006 N юр-1-35. В указанном отзыве за подписью председателя совета Куйбышевского ПТПО - Б…А.А. - уполномоченного лица общества, отражено следующее обстоятельство: «мы признаем сумму 50000 руб., полученную нами по расходному кассовому ордеру N 72 от 18.02.2005г. в счет оплаты по спорному договору купли-продажи».

Приобретаемое ответчиком здание относится к основным средствам. Согласно п.п.7, 8 ПБУ 6/01 «Учет основных средств» основные средства принимаются к бухгалтерскому учету по первоначальной стоимости, а приобретаемых за плату по сумме затрат на его приобретение. Здания (склады, навес), расположенные по адресу: НСО, г.Куйбышев, П, 19, общей площадью 1534,4 кв.м были приобретены истцом у Куйбышевского районного потребительского общества по договору N 24 купли-продажи недвижимости от 26.02.2004г. по стоимости 107000 руб., следовательно, указанная стоимость и является балансовой. Решение о продаже этого здания правомочен принять совет Куйбышевского ПТПО и не было необходимости Г... С.Ф. решать вопрос о его продаже на общем собрании уполномоченных пайщиков.

Истцом неверно определено основание иска - ст. 168 ГК РФ. Данное основание для признания сделки недействительной предусмотрено ст. 174 ГК РФ. В соответствии с ч.1 ст. 4 АПК РФ право на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном этим Кодексом, имеет лишь заинтересованное лицо.

Следовательно, при рассмотрении споров, связанных с недействительностью сделок, разрешается вопрос о круге лиц, имеющих право на предъявление иска, а, следовательно, о надлежащем истце по делу (для оспоримых сделок - лица, указанные в гражданском кодексе).

В ст. 174 ГК указано, кто вправе обратится в суд с требованием о признании сделки недействительной - лицо, в интересах которого установлены ограничения. Указанное ограничение установлено в интересах пайщиков. Истец не являлся пайщиком общества, следовательно, не может являться надлежащим истцом.

Рассмотрев материалы дела и выслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Требования истца основаны на следующих обстоятельствах.

13.01.2005г. между сторонами был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: НСО, г.Куйбышев, П, 19.

По акту приема - передачи от 04.02.2005г. имущество было передано ответчику.

Договор со стороны истца подписан и.о. председателя Совета потребительского общества Г... С.Ф.

Истец считает договор недействительным по следующим основаниям.

Согласно п.2 ст. 16 ФЗ «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации» к исключительной компетенции общего собрания пайщиков потребительского общества относится отчуждение недвижимого имущества потребительского общества, стоимость которого превышает стоимость, определенную уставом потребительского общества.

Уставом потребительского общества (п.п.8.2. и 9.2.) вопрос об отчуждении недвижимого имущества общества, стоимость которого превышает 500000 руб., относится к исключительной компетенции общего собрания уполномоченных общества, которое согласно п.2 ст. 15 названного выше Федерального закона является высшим органом потребительского общества.

Стоимость отчужденного недвижимого имущества по оспариваемой сделке составляет 1500000 руб., то есть превышает сумму 500000 руб. Однако общее собрание уполномоченных потребительского общества по рассмотрению вопроса об отчуждении недвижимого имущества здания склада не проводилось и решение по нему не принималось. Следовательно, председатель совета потребительского общества Г... С.Ф., заключая договор купли - продажи здания склада от 31 января 2005 года, превысил свои должностные полномочия предусмотренные названным выше Федеральным Законом и Уставом потребительского общества.

Во исполнение указаний кассационной инстанции судом исследуются следующие вопросы:

1. О правомерности принятия Советом Облпотребсоюза постановления от 08.10.2004г. N 48-с о назначении Г...С.Ф. временно исполняющим обязанности председателя Совета потребительского общества.

Согласно ст. 53 ГК РФ порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно ст. 16 ФЗ «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах в Российской Федерации» вопрос избрания председателя совета потребительского общества относится к исключительной компетенции общего собрания пайщиков потребительского общества.

Согласно п.8.2 Устава Куйбышевского производственно - торгового потребительского общества избрание из числа пайщиков общества председателя Совета общество отнесено к исключительной компетенции общего собрания уполномоченных общества.

Таким образом, у Совета директоров не было законных оснований для назначения Г... С.Ф. и.о. председателя Совета.

Ссылка ответчика на приговор суда от 24.08.2006г. судом во внимание не принимается, так как судом общей юрисдикции указанные обстоятельства не выяснялись.

2. О полномочиях Г... С.Ф. как временного исполняющего обязанности председателя Совета потребительского общества.

Поскольку Г... С.Ф. был назначен советом в нарушение закона и Устава, то полномочий предусмотренных законом и Уставом он не имел. Совет общества полномочиями на заключение сделки Г... С.Ф. не наделял.

3. О стоимости проданного имущества.

Согласно п.8.2 Устава к исключительной компетенции общего собрания относится отчуждение недвижимого имущества общества, стоимость которого превышает 500000 руб.

Имущество продано за 1500000 руб. (п.2.1 договора).

Вопрос о стоимости продаваемого имущества должен был быть решен на общем собрании пайщиков при решении вопроса об отчуждении имущества, что вытекает из содержания п.п.5.1, 8.2 Устава.

Таким образом, договор со стороны истца был подписан неуполномоченным лицом, поскольку оно было назначено на должность в нарушение законодательства и учредительных документов общества.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При указанных обстоятельствах суд считает требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 168, 183 ГК РФ, ст.ст. 49, 110, 150, 151, 167, 170 АПК РФ, суд

решил:

Признать договор купли-продажи от 31.01.2005г. недействительным.

Взыскать с ООО «Д», г.Куйбышев НСО в пользу Куйбышевского производственно - торгового потребительского общества 2000 руб. госпошлины.

В остальной части производство по делу прекратить.

Резолютивная часть решения объявлена в заседании суда.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в апелляционную инстанцию арбитражного суда Новосибирской области в течение месяца с момента вынесения решения.