АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
г. Екатеринбурга

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 декабря 2003 года Дело N А60-16393/2003-С2


[Со стороны эмитента договор подписан с превышением полномочий, установленных законом, следовательно, такой договор является недействительным]
(Извлечение)

Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу Куйдина В.П., Шелегиной Н.В. на решение арбитражного суда Свердловской области (судья Биндер А.А.) по иску Пелагеевского А.В., Шелегиной Н.В к ЗАО «Регинальное транспортное предприятие», ЗАО «Единый регистратор» о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки, по делу А60-16393/03-С2

Истцы - Пелагеевский А.В., Шелегина Н.В. просили признать недействительным договор N65р/03 от 05 02 2003г. на ведение реестра именных ценных бумаг, заключенный между ЗАО «РТП» и ЗАО «Единый регистратор», а также применить последствия недействительности сделки в виде возврата документов, переданный реестродержателю.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы уточнили предмет иска и просили признать упомянутый договор недействительным с момента его заключения.

Решением от 20 10 2003г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Законность и обоснованность принятого решения проверяется в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе Куйдина В.П. и Алферовой Э.В., которые с решением не согласны, просят его отменить, ссылаясь на то. что деятельность независимого регистратора является исключительной деятельностью и регулируется федеральным законом «О рынке ценных бумаг», в связи с чем, акционеры общества, утверждая на общем собрании независимого регистратора, тем самым утвердили и условие о предмете договора.

Истцы решение суда считают законным и обоснованным. Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее

Основанием предъявленных требований является несоответствие договора N65р/03 от 05 02 2003г. пункту 17 статьи 65 федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции 2001 г.), в связи с чем. указанный договор, по мнению истцов, является недействительным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По условиям упомянутого договора, эмитент - ЗАО «РТП» поручил регистратору ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «РТП» От имени ЗАО «РТП» договор подписан генеральным директором Горбуновым И.А.

В соответствии с пунктом 17 статьи 65 федерального закона «Об акционерных обществах» (далее Закон) утверждение регистратора общества и условия договора с ним относятся к компетенции совета директоров. Согласно пункта 1 статьи 64 Закона в обществе с числом акционеров владельцев голосующих акций менее пятидесяти, устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества осуществляет общее собрание акционеров. Пунктом 5.6 Устава ЗАО «РТП» установлено, что функции совета директоров общества осуществляет общее собрание акционеров.

Из материалов дела усматривается, что общее собрание акционеров в нарушение требований пункта 17 статьи 65 Закона условия договора с независимым регистратором не утверждало.

При этом, доводы заявителей апелляционной жалобы о том. что общее собрание акционеров утвердило независимого регистратора, что в силу положений федерального закона «О рынке ценных бумаг» означает, что общество фактически утвердило и условия такого договора о предмете., судом во внимание не принимаются, поскольку из содержания пункта 17 статьи 65 Закона следует, что общее собрание (совет директоров) должны утвердить и регистратора общества и условия договора с ним. Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» регламентирует исключительно деятельность независимого регистратора по порядку и условиям регистрации ценных бумаг, что к условиям договора между эмитентом и регистратором отношение не имеет.

Кроме того, как следует из материалов дела, договор N65р/03 заключен сторонами 05 02 2003г., тогда как собрание об утверждении регистратора состоялось 06 02 2003г., то есть на момент заключения договора обществом не был утвержден и независимый регистратор.

Таким образом, со стороны эмитента договор N65р/03 подписан генеральным директором с превышением полномочий, установленных законом, следовательно, такой договор является недействительным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как противоречащий пункту 17 статьи 65 федерального закона «Об акционерных обществах» (2001 г.).

Ссылка истцов на то, что заявители апелляционной жалобы не вправе были обжаловать решение суда, поскольку их права не нарушены, судом отклоняются, поскольку заявители апелляционной жалобы, полагая себя акционерами, вправе принимать участие в управлении обществом, следовательно, в силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли обжаловать решение суда по настоящему делу.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд постановил:

Решение от 20 10 2003г. оставить без изменения, апелляционную жалобу -без удовлетворения.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 12 2003г.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.