АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
г. Екатеринбурга

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 ноября 2004 года Дело N А60-18048/2004-С4


[Суд I инстанции правомерно признал решение внеочередного собрания акционеров недействительным, так как был нарушен порядок созыва собрания]
(Извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2004 г.

Полный текст постановления изготовлен 11 ноября 2004 г.

Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу

Ответчика ОАО « Богдановичское Хлебоприемное предприятие» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.09.2004 г. (судья Краснобаева И.А.) по делу NА60-18048/2004-С4 по заявлению Курицына А.В. к ОАО «Богдановичское Хлебоприемное предприятие» о признании недействительным решений внеочередного собрания акционеров и совета директоров.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о признании недействительным решении внеочередного собрания акционеров ОАО «Богдановичское Хлебоприемное предприятие» и совета директоров от 24.02.2004 г.

Решением от 13.09.2004 г. исковые требования удовлетворены.

Законность и обоснованность решения проверена в порядке статей 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной ответчика ОАО «Богдановичское Хлебоприемное предприятие», которое с решением не согласно, просит его отменить, ссылаясь на то, что Курицын А.В. был надлежаще уведомлен о проведении внеочередного собрания, оснований для признания недействительным внеочередного собрания нет.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил, что решение принято правильно, оснований для отмены не имеется.

При этом суд исходил из следующего:

В соответствии с п.7 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований вышеназванного закона, иных правовых актов Российской Федерации устава общества, если он не принимал участия в общем, собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Обращаясь с данным иском в Арбитражный суд Курицын А.С, являясь владельцем 2345 штук обыкновенных акций ОАО «Богдановичское Хлебоприемное предприятие», что составляет 49, 08 % от всех голосующих акций общества, просит признать недействительным решение общего внеочередного собрания акционеров ОАО «Богдановичское Хлебоприемное предприятие», поскольку не был надлежащим образом уведомлен о проведении внеочередного собрания акционеров, а принятое решение нарушает его права и законные интересы. Истец также просит признать недействительным решение Совета директоров от 24.02.2004г., поскольку Совет директоров избран незаконно.

В соответствии с п.1 ст. 55 Федерального Закона «Об акционерных обществах», п. 8.5 Устава ОАО «Богдановичское Хлебоприемное предприятие», п.3.2 Положения об общем собрании акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию акционера осуществляется советом директоров общества.

Доказательств того, что данное требование направлялось Совету директоров, в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, ответчиком ОАО «Богдановичское Хлебоприемное предприятие» не представлено.

Имеющееся в материалах дела требование акционера Замараева А.А. о проведении внеочередного общего собрания акционеров от 15.12.2003г. не содержит указания на то, что оно направлено было в Совет директоров общества ОАО «Богдановичское Хлебоприемное предприятие».

При таких обстоятельствах, совет директоров не мог его рассмотреть в порядке п.6 ст.55 Федерального Закона «Об акционерных обществах» (п.8.7 Устава, п.3.7 Положения) и, следовательно, принять решение о созыве внеочередного собрания акционеров либо отказать в его созыве.

Таким образом, у акционера Замараева А.А. отсутствовало право на созыв внеочередного общего собрания акционеров в порядке п.8 ст.55 Федерального закона «Об акционерных обществах».

В соответствии со ст. 51 Федерального Закона «Об акционерных обществах» акционеры имеют право на участие в общем собрании.

Согласно п.8.10 Устава ОАО «Богдановичское Хлебоприемное предприятие», п.4.11 Положения об общем собрании акционеров ОАО «Богдановичское Хлебоприемное предприятие», уведомление о созыве собрания и его повестке дня должно быть доведено до каждого акционера не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

Уведомления акционерам в соответствии с п.4.13 Положения об общем собрании акционеров должны рассылаться заказным письмом по адресу, указанному в реестре акционеров. Для акционеров, являющихся работниками общества, возможно вручение уведомлений на предприятии под роспись.

Однако Курицын А.В. не был надлежащим образом уведомлен о проведении внеочередного общего собрания акционеров, назначенного на 24.02.2004г.

Доводы о том, что Курицын А.В. знал о проведении внеочередного общего собрания акционеров, так как являлся и директором общества, судом не принимаются во внимание, так как из имеющихся в материалах дела документов (лист дела 55-59): письмо акционера Замараева А.А. к Обществу о предоставлении документов о финансовом положении общества, требования акционера Замораева А.А. от 15.12.2003г. о созыве внеочередного общего собрания акционеров, сопроводительное письмо от 15.01.2004г., сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Богдановичское хлебоприемное предприятие» от 14.01.2004г., предложение о выдвижении кандидатов в совет директоров, не усматривается, что Курицын А.В. был уведомлен о проведении внеочередного общего акционеров в вышеуказанном порядке.

В соответствии с п.24 Постановления Пленума ВС и ВАС ПФ N 19 от 18.11.2003г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» неизвещение акционера о дате проведения общего собрания является основанием для признания недействительным решения общего собрания акционеров.

При таких обстоятельствах, суд I инстанции правомерно в соответствии со ст. ст.49,55 Федерального закона «Об акционерных общества» признал решение внеочередного собрания акционеров недействительным, так как был нарушен порядок созыва собрания, и акционер Курицын А.В. не был уведомлен о проведении собрания акционеров.

Кроме того, суд I инстанции обоснованно признал незаконным решение Совета директоров от 24.02.2004г., так как данный состав Совета директоров является нелегитимным, поскольку избран по решению внеочередного общего собрания акционеров от 24.02.2004г., которое является недействительным.

В связи с этим оснований для отмены решения суда I инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. с. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 13.09.04 - оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в течение 2 месяцев через Арбитражный суд Свердловской области.