АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
г. Екатеринбурга

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 10 февраля 2004 года Дело N А60-23375/03-С3


[Оснований для признания сделок недействительными не имелось, решение суда 1 инстанции подлежит отмене, исковые требования - отклонению]
(Извлечение)

10 февраля 2004 г. оглашена резолютивная часть постановления

13 февраля 2004 г. постановление изготовлено в полном объеме

Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области рассмотрела в заседании апелляционную жалобу

ответчика - ЗАО «Ревдинский лесопромышленный комбинат» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.12 2003г. по делу N А60-23375/03-СЗ по иску ОАО «Ревдинский леспромхоз» к ЗАО «Ревдинский лесопромышленный комбинат» о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

ОАО «Ревдинский леспромхоз» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ЗАО «Ревдинский лесопромышленный комбинат» о признании договоров купли-продажи от 24 и 28 января 2002г.: - нежилых кирпичных помещений NN 1-25 первого этажа двухэтажного кирпичного здания конторы управления под литером А площадью 345,2 кв.м., расположенных по адресу: Свердловская область, г Ре в да. ул. Мичурина, 38; нежилых кирпичных помещений NN 5,6,7,8 одноэтажного здания центрального склада под литером Б площадью 131,7 кв.м, расположенные по адресу: Свердловская область, г. Ревда, ул. Мичурина, 38; нежилых помещений столовой NN 1-23 первого этажа двухэтажного кирпичного здания столярного цеха и столовой под литером Л площадью 280,0 кв.м, расположенных по адресу. Свердловская область, г. Ревда, район пруда Кабалино на территории Нижнего склада РЛПХ и применении последствий недействительности ничтожных сделок Основанием предъявления иска являются следующие обстоятельства: заключение сделок неуполномоченным лицом со стороны продавца (истца), нарушение требований ст. 77 ФЗ «Об акционерных обществах» об определении реальной рыночной стоимости отчуждаемых объектов путем проведения независимой оценки, занижение цены объектов в 2 раза; наличие признаков заинтересованности при совершении оспариваемых сделок

Решением от 17.12.2003 г. исковые требования удовлетворены, применены последствия недействительности ничтожных сделок (договора купли-продажи от 24 января 2002г. о продаже недвижимого имущества в виде нежилых помещений NN 1-25 первого этажа двухэтажного кирпичного здания - конторы под литером «А» площадью 345,2 кв.м., расположенных по адресу: Свердловская область, г.Ревда, ул. Мичурина, 38, договора купли-продажи от 24 января 2002г. недвижимого имущества в виде нежилых помещений NN 5,6,7,8 одноэтажного здания центрального склада под литером «Б» площадью 131,7 кв.м, расположенные по адресу: Свердловская область, г. Ревда, ул. Мичурина, 38; договора купли-продажи от 28 января 2002г. недвижимого имущества в виде нежилых помещений столовой NN 1-23 первого этажа двухэтажного кирпичного здания столярного цеха и столовой под литером «А» площадью 280,0 кв.м, расположенных по адресу: Свердловская область, г. Ревда, район пруда Кабалино на территории нижнего склада РЛПХ) в виде двухсторонней реституции.

Законность и обоснованность вынесенного решения проверены в порядке статей 258, 266, 268, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе ответчика - ЗАО «Ревдинский лесопромышленный комбинат», которое с решением не согласно, просит решение отменить, указывая на то, что названные договоры соответствуют закону и подписаны уполномоченным лицом - генеральным директором истца, который не имел заинтересованности в заключении оспариваемых договоров, вопрос о величине цены отчуждаемого имущества решался Советом директоров, кроме того, полагает, что исковые требования предъявлены ненадлежащей стороной, судом не проверены полномочия адвоката Шабрина СИ., необоснованно отклонено ходатайство о привлечении к участию в деле третьих лиц - приобретателей спорных объектов, копия искового заявления ответчику не вручена.

Истец с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение законным и обоснованным, указав, что договоры подписаны неуполномоченным лицом, кроме того, при совершении спорных сделок нарушен порядок определения рыночной стоимости имущества, не соблюден порядок совершения сделок с заинтересованностью.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил.

Между ОАО «Ревдинский леспромхоз» и ЗАО «Ревдинский лесопромышленный комбинат» заключены следующие договоры купли-продажи объектов недвижимого имущества:

от 24.01.02 в отношении нежилых помещений NN I-25 первого этажа двухэтажного кирпичного здания конторы управления под литером «А» площадью 345,2 кв.м, расположенных в г. Ревде по ул. Мичурина, дом 38;

от 24.01.02 в отношении нежилых кирпичных помещений NN 5-8 одноэтажного здания центрального склада под литером «Б» площадью 131,7 кв.м, расположенных в г. Ревде по ул. Мичурина, дом 38;

от 28.01.02 в отношении нежилых помещений столовой NN 1-23 первого этажа двухэтажного кирпичного здания столярного цеха и столовой под литером «А» площадью 280,8 кв.м, расположенных в г. Ревде в районе пруда Кабалино на территории Нижнего склада РЛПХ.

Указанные договоры со стороны продавца - ОАО «Ревдинский леспромхоз» подписаны генеральным директором Курдюковым В.М. Довод истца о том, что Курдюков В.М. не избирался Советом директоров общества на эту должность опровергаются материалами дела. Согласно протоколу заседания Совета директоров ОАО «Ревдинский леспромхоз» от 06.11.01 N 5 в связи с удовлетворением заявления генерального директора Пхора Б.С. о предоставлении ему отпуска и освобождении от должности в связи с переходом на другую работу исполнение обязанностей генерального директора со всеми правами согласно Уставу и с одновременным оформлением его в штат предприятия с 06.11.01 возложено на Курдюкова В.М. В соответствии с указанным решением Совета директоров с Курдюковым В.М. заключен трудовой контракт от 06.11.01 сроком по 31.12.02. Ссылка суда 1 инстанции на то, что приказом от 06.12.01 Курдюков В.М. самовольно приступил к обязанностям генерального директора, противоречит упомянутым выше документам, доказательств того, что Советом директоров в спорный период на должность генерального директора назначалось другое лицо, не имеется. Таким образом, на момент заключения оспариваемых договоров Курдюков В.М. являлся генеральным директором ОАО «Ревдинский леспромхоз», нарушений требований ст. 53 ГК РФ при заключении договоров купли-продажи не допущено.

Довод истца о том, что в нарушение ст. 77 ФЗ «Об акционерных обществах» не была надлежащим образом определена реальная рыночная стоимость отчуждаемых объектов, не принимается во внимание. Требование о признании сделок недействительными в связи с нарушением требований указанной нормы истец мотивирует тем, что имущество, по его мнению.

продано по явно заниженной цене. Между тем, применение ст. 77 ФЗ «Об акционерных обществах» возможно лишь в сочетании с другими нормами закона, предусматривающими необходимость передачи этого вопроса на разрешение совета директоров (общего собрания акционеров). В данном случае истец уточнил, что необходимость определения реальной рыночной цены Советом директоров обусловлена тем, что совершенные сделки имеют признаки заинтересованности, поскольку от имени покупателя - ЗАО «Ревдинский леспромкомбинат» договоры заключены генеральным директором Пхором Б.С., который одновременно являлся членом Совета директоров ОАО «Ревдинский леспромхоз».

Между тем, требование о признании сделок недействительными заявлено продавцом, от имени которого договоры заключены генеральным директором Курдюковым В.М. Г-н Курдюков В.М. не является заинтересованным лицом в соответствии со ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах». Такими признаками обладает генеральный директор ЗАО «Ревдинский леспромкомбинат», однако, названным обществом договоры купли-продажи не оспариваются, истец же в данном случае не является заинтересованным лицом, его права указанными обстоятельствами не могут быть нарушены, следовательно, в силу ст. 167 ГК РФ истец не вправе требовать применения последствий недействительности сделок.

Более того, как следует из протоколов заседаний Совета директоров ОАО «Ревдинский леспромхоз» от 06.11.01, 15.02.02, 19.02.02 совет неоднократно решал вопрос об оценке основных средств, в том числе спорных объектов недвижимости с целью их продажи, были утверждены соответствующие перечни; кроме того, по заказу общества СОГУП «Областной Центр недвижимости» проведена оценка рыночной стоимости объектов из состава имущественного комплекса по состоянию на 01.05.01 (ответ N 11/2001-OI). Ссылка истца на то, что фактическая продажа имущества осуществлена через полгода после проведения оценки, само по себе не может опорочить ее данные, какие-либо обстоятельства, могущие существенно изменить рыночную стоимость объектов, истцом не приведены. Спорные объекты и оценка их рыночной стоимости включены в отчет N 11/2001-O1 (страницы 36 и 38 отчета).

Ссылка истца на то, что г-н Пхор Б.С. как заинтересованное лицо не вправе был голосовать по указанным вопросам, не принимается судом. Поскольку перечни имущества утверждены членами Совета директоров единогласно, исключение голоса г-на Пхора Б.С. не повлияло бы на результаты голосования.

Таким образом, требования ст. 77 ФЗ «Об акционерных обществах» продавцом соблюдены.

С учетом изложенного, оснований для признания сделок по продаже объектов недвижимости недействительными не имелось, решение суда 1 инстанции подлежит отмене, исковые требования - отклонению.

Доводы ответчика о нарушении процессуальных норм при рассмотрении настоящего дела материалами дела не подтверждены.

Иск предъявлен ОАО «Ревдинский леспромхоз» в лице конкурсного управляющего в порядке ст.ст. 126, 127, 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Направление копии искового заявления подтверждено почтовой квитанцией N 10976 от 12.09.03, приложенной к исковому заявлению (п. 1 ст. 126 АПК РФ). Полномочия Шабрима СИ., представлявшего интересы истца, были подтверждены доверенностью, что отражено в протоколе судебного заседания и решении от 17.12.03. Привлечение 3-их лиц к участию в деле для зашиты интересов добросовестных приобретателей не требуется в связи с отказом в удовлетворении иска. Кроме того, истцом не приведены доводы о том, каким образом допущенные, по его мнению, нарушения повлияли на законность и обоснованность решения (п. 3 ст. 270 АПК РФ).

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 269, п.4 ч.1 ст. 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд постановил:

Решение от 17.12.2003г. отменить.

В иске отказать.

Взыскать с ОАО «Ревдинский леспромхоз» в пользу ЗАО «Ревдинский лесопромышленный комбинат» 1000 руб. в возмещение расходов но госпошлине по апелляционной жалобе.

Взыскать с ОАО «Ревдинский леспромхоз» в доход федерального бюджета госпошлину по апелляционной жалобе и иску 8000 руб.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции через суд, принявший решение.