АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
г. Екатеринбурга

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 мая 2006 года Дело N А60-20452/05-С11


[На основании ст. ст. 5, 9, 17 ФЗ ответчик обязан представить в регистрирующий орган документы, необходимые для внесения в ЕГРЮЛ, соответствующей записи об изменении состава участников общества]
(Извлечение)

Рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы ответчиков - Хакимова Н.Б., ООО «Уралстройфинанс», на решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.09.2005г. по делу N А60-20452/05-С11 по иску участников ООО «Уралстройфинанс»: Малышева В.А., Панкратова А.А., Анисимкова А.А. к Хакимовой Н.Б., ООО «Уралстройфинанс» о понуждении к представлению документов в регистрирующий орган.

Истцы обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском о понуждении ответчиков представить в регистрирующий орган по месту нахождения ООО «Уралстройфинанс» (Инспекция ФНС по Орджоникидзевскому району г.Екатеринбурга) документы, необходимые для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи об изменении состава участников Общества - выбытие Ответчика из участников Общества и вхождение Истцов в участники Общества: а) подписанное истцом заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством РФ; б) решение о внесении изменений в учредительные документы Общества; в) изменения, вносимые в учредительные документы Общества; г) документ об уплате государственной пошлины. Ссылаются на п.6 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п.1 ст. 17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001г. N 129-ФЗ.

Решением от 05.10.2005г. (резолютивная часть объявлена 29.09.2005г.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Законность и обоснованность вынесенного решения проверяется в порядке статей 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе ответчиков - Хакимова Н.Б., ООО «Уралстройфинанс», которые с решением не согласны, просят его отменить, ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 02.06.2005г.. представленный истцами в качестве доказательства по настоящему делу является сфальсифицированным, но ходатайство о проведении экспертизы судом удовлетворено не было.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил:

При рассмотрении материалов дела установлено, что, обращаясь с иском в арбитражный суд истцы ссылаются на заключенный между ними, а именно Малышевым В.А., Панкратовым А.А., Анисимковым А.А. (покупателями) Хакимовой Н.Б. (продавцом) договор купли-продажи от 02.06.05г., в соответствии с которым продавец обязуется передать долю в уставной капитал ООО «Уралстройфинанс» в собственность покупателей, а покупатель обязуются уплатить продавцу цену доли и принять ее в собственность.

Продаваемая доля составляет 100 % уставного капитала общества принадлежала продавцу, как единственному участнику общества на праве собственности (п. 1.2 договора).

Продавец обязался передать собственность покупателей долю в срок не позднее одного дня с момента заключения договора и, как директор общества подготовить и представить документы для внесения изменений регистрирующий орган (п.2.1 договора).

Стоимость доли определена в размере 2000000 руб. оплата производите одним из покупателей в день заключения (подписания) договора (п.п. 3.1, 3. договора).

В подтверждение оплаты покупки доли представлена расписка о 02.06.05г. о получении Халимовой Н.Б. от Малышева В.А. векселя от 24.05.05г. N 007384 серии 001 на сумму 2000000 руб.

Ответчиком Хакимовой Н.Б. было заявлено, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Уралстройфинанс» от 02.06.05г. ею не подписывался, а второй лист договора с ее подписью является вторым листом соглашения от 02.06.05г. о совместной деятельности, связанной с строительством жилого комплекса на пересечении ул. Шейнкмана - Народной воли в г.Екатеринбурге.

Истцами отрицалось заключение соглашения от 02.06.05г.

Арбитражным судом была назначена экспертиза, на разрешение которой были поставлены вопросы: «Является ли единым документом договор купли-продажи от 02.06.05г. и является ли единым документом соглашение от 02.06.05г. Была ли произведена замена первого листа в обоих случаях».

В представленном экспертном заключении от 27.02.05г. N 71-287/03 сделан вывод о том, что установить производилась ли замена первого листа договора от 02.06.05г., а также о том, что установить производилась ли замена первого листа соглашения от 02.06.05г. не представилось возможным.

Таким образом, на основании ст. 71 АПК РФ договор купли-продажи от 02.06.05г. и соглашение от 02.06.05г. не могут быть приняты судом в качестве доказательств.

В подтверждение купли-продажи доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «Уралстройфинанс» в материалах дела находится расписка Хакимовой Н.Б., выданная 02.06.05г. о том, что Хакимовой Н.Б. от Малышева В.А. был получен вексель N 007384 серии 001 от 24.05.05г. на сумму 2000000 руб. в части оплаты покупки доли в уставном капитале ООО «Уралстройфинанс».

В подтверждение ведения истцами и ответчиками совместной деятельности, связанной со строительством жилого дома (ул. Шейнкмана - ул. Народной Воли) никаких документов в материалы дела представлено не было.

В материалы дела представлен акт приема-передачи векселя от 02.06.05г. о передаче векселя от 24.05.05г. серии 001 N 007384 на сумму 2000000 руб., согласно которому вексель передан на основании договора займа б/н от 02.06.05г., а также договор займа б/н от 01.06.05г. между Хакимовой Н.Б. и Малышевым В.А.

Договор займа б/н от 01.06.05г. не является предметом спора, сторонами не представлено никаких доказательств исполнения, либо не исполнения упомянутого договора, предъявления по нему каких-либо требований.

Таким образом, судом 1 инстанции сделан правильный вывод о том, что расписка, выданная Хакимовой Н.Б. свидетельствует ее действительной воле, направленной на отчуждение принадлежащей Хакимовой Н.Б. доли в уставном капитале ООО «Уралстройфинанс», и свидетельствует об исполнении обязательства. Данная расписка в установленном порядке никем не оспорена.

С учетом изложенного, Хакимова Н.Б. утратила права участника ООО «Уралстройфинанс», но полномочия ее, как исполнительного органа общества (директора) не прекращены.

Общество о продаже доли в уставном капитале было уведомлено, поскольку Хакимова Н.Б. являлась как собственником, так и директором общества.

На основании ст. ст. 5, 9, 17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ответчик Хакимова Н.Б. обязана была представить в регистрирующий орган надлежащие сведения и документы, необходимые для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующей записи об изменении состава участников общества, заявленные истцами требования удовлетворены судом 1 инстанции правомерно.

Доводы апелляционных жалоб отклонены судом, как безосновательные.

Оснований для отмены решения не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд постановил:

Решение от 05.10.05г. (резолютивная часть объявлена 29.09.05г.) оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.