АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
г. Екатеринбурга

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 августа 2006 года Дело N А60-4135/06-С1


[Суд 1 инстанции отказал в удовлетворении требований по иску о признании договора недействительным на основании ст. 168 ГК РФ и применении последствия недействительности сделки]
(Извлечение)

Рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

Гусева Сергея Николаевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.05.2006 по делу N А60-4135/06-С 1 (судья Микушина Н.В.) по иску Гусева Сергея Николаевича к ОАО «УМИТ», ООО «КУМИТ» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Гусев Сергей Николаевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании договора от 29.11.2004 между ОАО «УМИТ» и ООО «Каменское УМИТ» недействительным на основании ст. 168 ГК РФ и применить последствия недействительности сделки.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции истец уточнил основание иска, основанием для признания сделки недействительной считает нарушение требований к сделке, установленных ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах», а именно: нарушение процедуры созыва и проведения общего собрания акционеров по одобрению сделки (ст. 52 ФЗ), нарушение порядка оценки имущества, являющегося предметом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (п. 7 ст. 83 и ст. 77 ФЗ), в результате чего продажа имущества осуществлена по цене значительно ниже рыночной стоимости.

Решением от 05.05.2006 в удовлетворении исковых требований отказано.

Законность и обоснованность принятого решения проверена в порядке статей 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе истца, который с решением не согласен, просит его отменить и принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что ОАО «УМИТ» не подтвердил документально законный состав директоров, информирование акционеров о созыве внеочередного общего собрания акционеров 26.11.2004 было проведено с нарушением порядка, установленного ст. 52 ФЗ «Об акционерных обществах» и п. 6.11. Устава общества, в результате чего, по мнению истца, о созыве собрания не были уведомлены 43 % акционеров, обладающие 17,3 % акций от количества акций, не заинтересованных в сделке.

Кроме того, истец в апелляционной жалобе ссылается на то, что суд первой инстанции не уделил внимание тому обстоятельству, что в отчете N 172 обнаружены счетные ошибки, в результате которых стоимость имущества была занижена.

Заявитель апелляционной жалобы также ссылается на необоснованное отклонение судом ходатайства о назначении экспертизы отчета N 172, считает необоснованной ссылку суда в качестве обоснования в отказе в иске на то, что истец владеет всего одной акцией, а также необоснованной ссылку суда на непредставление истцом доказательств причинения убытков в результате совершения спорной сделки.

Ответчики в удовлетворении апелляционной жалобы просят отказать, решение суда считают законным и обоснованным.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд принял во внимание следующее:

Между ОАО «УМИТ» (продавец) и ООО «КУМИТ» (покупатель) 29.11.2004 заключен договор, в соответствии с условиями которого ООО «КУМИТ» купил у ОАО «УМИТ» недвижимое имущество: здание нежилого назначения (здание конторы), литер А, площадью 370,60 кв.м., расположенное по адресу: Свердловская обл., Каменский район, пос. Мартюш, ул. Ленина, 3, здание нежилого назначения (здание мойки грузовых автомобилей), литер Д, Д1, площадью 810,30 кв.м., расположенное по адресу: Свердловская обл., Каменский район, пос. Мартюш, ул. Ленина, 3, здание нежилого назначения (автопрофилактория), литер В, площадью 1 278,40 кв.м., расположенное по адресу: Свердловская обл., Каменский район, пос. Мартюш, ул. Ленина, 3, здание операторской автозаправочной станции (АЗС), литер А, площадью 59,40 кв.м., расположенное по адресу: Свердловская обл., Каменский район, пос. Мартюш, ул. Гагарина, 44, а также земельный участок, площадью 18 522,09 кв.м., категория: земли поселений, расположенный по адресу: Свердловская обл., Каменский район, пос. Мартюш, ул. Ленина, 3.

В соответствии со ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются обществом в соответствии с правилами, установленными Главой XI названного Закона.

Согласно п. 1 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров общества или общим собранием акционеров.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, спорная сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность и, следовательно, в силу п. 4 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах», решение об одобрении данной сделки, должно приниматься общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.

Согласно имеющемуся в материалах дела протоколу N 2 внеочередного общего собрания акционеров ОАО «УМИТ» на внеочередном общем собрании, состоявшемся 26.11.2004, общим собранием акционеров ОАО «УМИТ» большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров-владельцев голосующих акций, принято решение об одобрении сделки купли - продажи имущества предприятия, в которой имеется заинтересованность (третий вопрос повестки дня общего собрания акционеров).

Таким образом, высшим органом управления общества принято решение об одобрении сделки купли - продажи между ОАО «УМИТ» и ООО «КУМИТ» в отношении спорного имущества.

Кроме того, как следует из имеющегося в материалах дела отчета ООО «ЦНО «Бизнес - Эксперт» N 172 об определении рыночной стоимости объектов недвижимости, к определению рыночной стоимости имущества - предмета спорной сделки, ОАО «УМИТ» был привлечен независимый оценщик, результаты оценки были утверждены Советом директоров ОАО «УМИТ», о чем свидетельствует имеющийся в материалах дела протокол N 2 заседания Совета директоров ОАО «УМИТ» от 21.11.2004.

Учитывая изложенное, судом первой инстанции правомерно сделан вывод о том, что сделка купли - продажи между ОАО «УМИТ» и ООО «КУМИТ» совершена с соблюдением порядка, установленного ФЗ «Об акционерных обществах» и основания для признании ее недействительной и применения последствий недействительности сделки не имеется.

Возражения истца относительно проведения ОАО «УМИТ» внеочередного общего собрания акционеров с нарушением порядка, установленного ФЗ «Об акционерных обществах» судом во внимание не принимаются, поскольку являются, по существу, основанием для предъявления самостоятельного иска о признании решения общего собрания недействительным.

Доводы истца о занижении в отчете N 172 рыночной стоимости отчуждаемых объектов и необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайства о назначении экспертизы отчета N 172, несостоятельны, поскольку фактически сводятся к несогласию истца с результатами оценки независимого оценщика, что, как правильно указано судом первой инстанции, не относится к предмету и основанию заявленных истцом в рамках настоящего дела требований.

Возражения истца относительно необоснованной ссылки суда первой инстанции в качестве обоснования отказа в удовлетворении иска на то обстоятельство, что истец владеет всего одной акцией и его голосование не могло повлиять на результаты голосования, а также на то обстоятельство, что истцом не представлены доказательства причинения ему убытков, заявлены истцом правомерно и принимаются судом во внимание, поскольку наличие либо отсутствие указанных обстоятельств, в силу п. 1 ст. 84 ФЗ «Об акционерных обществах», не влияет на признание или отказ в признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Вместе с тем, необходимо отметить, что непринятие судом первой инстанции данных доводов истца не могло привести к принятию неправильного решения, поскольку, как указано выше, материалами дела подтверждено, что сделка купли - продажи от 29.11.2004 совершена с соблюдением требований к сделке, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах».

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 05.05.2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в течение 2 месяцев через Арбитражный суд Свердловской области.