АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
г. Екатеринбурга

РЕШЕНИЕ

от 10 ноября 2008 года Дело N А60-12235/2008-С2


[Решением суда иск в удовлетворении иска о признании сделки - договора, на основании которого осуществлена продажа (передача) акций, недействительной и применении последствий недействительности сделки отказано]
(Извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 10 ноября 2008 года

Полный текст решения изготовлен 10 ноября 2008 года

Рассмотрел в судебном заседании дело по иску

Кузнецовой Татьяны Михайловны

Стамикова Сергея Александровича

Сушенцевой Надежды Ивановны

Татаренковой Екатерины Александровны

Мезенцева Владимира Александровича

Лосева Ивана Михайловича к

ОАО «Новосельское»

ЗАО «Красноуфимский молочный завод»

при участии третьего лица - ЗАО «Ведение реестров компаний»

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании:

от истца - Кузнецовой Татьяны Михайловны: И.И. Смоленчук, представитель по доверенности от 07.04.2008г. зарегистрированной в реестре за N 3534, выданной Орловой Я.Ю. в порядке передоверия на основании доверенности 66 Б N 129645 от 18.03.2008г. реестровый номер 955. От Кузнецовой Т.М. поступило заявление от 21.10.2008г. об отмене доверенности удостоверенной 18.03.2008г. реестровый номер N 955. Поскольку на основании п. 3 ст. 188 Гражданского кодекса Российской Федерации с прекращением доверенности теряет силу передоверие, суд в соответствии с ч. 4 ст. 63 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказал в признании полномочий И.И. Смоленчук, о чем указано в протоколе судебного заседания. К участию в процессе допущен В.А. Верзаков, действующий на основании доверенности 66 Б N 480530 от 21.10.2008г.

от истца - Стамикова Сергея Александровича: И. И. Смоленчук, представитель по доверенности от 07.04.2008г. зарегистрированной в реестре N 3533, выданной Орловой Я.Ю. в порядке передоверия на основании доверенности от 18.03.2008г., реестровый номер 2585. Стамиков С.А. паспорт.

от истца - Сушенцевой Надежды Ивановны: И.И. Смоленчук, представитель по доверенности от 07.04.2008г. зарегистрированной в реестре за N 3535, выданной Орловой Я.Ю. в порядке передоверия на основании доверенности 66 Б N 129655 от 19.03.2008г. реестровый номер 1003. От Сушенцевой Н.И. поступило заявление от 21.10.2008г. об отмене доверенности удостоверенной 19.03.2008г. реестровый номер N 1003. Поскольку на основании п. 3 ст. 188 Гражданского кодекса Российской Федерации с прекращением доверенности теряет силу передоверие, суд в соответствии с ч. 4 ст. 63 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказал в признании полномочий И.И. Смоленчук, о чем указано в протоколе судебного заседания. К участию в процессе допущен В.А. Верзаков, действующий на основании доверенности 66 Б N 480530 от 21.10.2008г.

от истца - Татаренковой Екатерины Александровны: И.И. Смоленчук, представитель по доверенности 66Б N 445651 от 27.08.2008г.

от истца - Мезенцева Владимира Александровича: И.И. Смоленчук, представитель по доверенности от 20.10.2008г. зарегистрированной в реестре за N 13132, выданной Арефьевой М.В. в порядке передоверия на основании доверенности от 18.03.2008г. зарегистрированной в реестре за N 2579. От Мезенцева В.А. поступило заявление от 05.11.2008г. об отмене доверенности удостоверенной 18.03.2008г. реестровый номер N 2579. Поскольку на основании п. 3 ст. 188 Гражданского кодекса Российской Федерации с прекращением доверенности теряет силу передоверие, суд в соответствии с ч. 4 ст. 63 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказал в признании полномочий И.И. Смоленчук, о чем указано в протоколе судебного заседания. К участию в процессе допущен В.А. Верзаков, представитель по доверенности от 05.11.2008г. реестровый N 5-3284.

от истца - Лосева Ивана Михайловича: И.И. Смоленчук, представитель по доверенности от 20.10.2008г. зарегистрированной в реестре за N 13133, выданной Арефьевой М.В. в порядке передоверия на основании доверенности от 17.03.2008г. зарегистрированной в реестре за N 2536. От Лосева И.М. поступило заявление от 31.10.2008г. об отмене доверенности удостоверенной 17.03.2008г. реестровый номер N 2536. Поскольку на основании п. 3 ст. 188 Гражданского кодекса Российской Федерации с прекращением доверенности теряет силу передоверие, суд в соответствии с ч. 4 ст. 63 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказал в признании полномочий И.И. Смоленчук, о чем указано в протоколе судебного заседания.

Лосев И.М. не явился, о дате и времени судебного заседания извещен надлежащим образом.

от ответчика - ОАО «Новосельское»: К.Г. Помренин, представитель по доверенности без номера от 03.03.2008г.;

от ответчика - ЗАО «Красноуфимский молочный завод»: К.Г. Помренин, представитель по доверенности без номера от 11.03.2008г.;

от третьего лица: не явился, извещен, ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Судебное заседание проведено в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие Лосева И.М. и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Представителям сторон процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено (ст.ст. 41, 46, 47, 49 и 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кузнецова Татьяна Михайловна, Стамиков Сергей Александрович, Сушенцева Надежда Ивановна, Татаренкова Екатерина Александровна, Мезенцев Владимир Александрович, Лосев Иван Михайлович (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Новосельское», закрытому акционерному обществу «Красноуфимский молочный завод» (далее - ответчики) с требованием о признании недействительным договора, на основании которого открытое акционерное общество «Новосельское» осуществило продажу (передачу) 1 672 020 шт. акций ОАО «Новосельское», заключенного между ОАО «Новосельское» и ЗАО «Красноуфимский молочный завод», применить последствия недействительности данной сделки.

Определением от 06.06.2008г. суд по своей инициативе привлек в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчиков, закрытое акционерное общество «Ведение реестров компаний».

Определением от 06.06.2008 года (в редакции определений об исправлении описок, опечаток или арифметических ошибок от 10.06.2008г. и от 01.07.2008г.) удовлетворено заявление об обеспечении иска. Запрещено закрытому акционерному обществу «Красноуфимский молочный завод» (ОГРН:1026601228323) распоряжаться (отчуждать, обременять по любым основаниям) обыкновенными именными акциями открытого акционерного общества «Новосельское» (ОГРН: 1056601054663) в количестве 1 672 020 шт., государственный номер выпуска ценных бумаг 1-01-32530-D. Запрещено закрытому акционерному обществу «Ведение реестров компаний» (620014,г. Екатеринбург, пр. Ленина, 28) осуществлять в реестре акционеров открытого акционерного общества «Новосельское» (ОГРН: 1056601054663) операции по списанию (обременению) обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Новосельское» в количестве 1 672 020 шт., государственный номер выпуска ценных бумаг 1-01-32530-D с лицевого счета закрытого акционерного общества «Красноуфимский молочный завод» (ОГРН:1026601228323).

28.08.2008г. от истцов поступило ходатайство об уточнении исковых требований, а именно просят признать недействительной сделку по приобретению ЗАО «Красноуфимский молочный завод» обыкновенных акций ОАО «Новосельское» в количестве 1 672 020 штук заключенную между ОАО «Новосельское» и ЗАО «Красноуфимский молочный завод», явившуюся основанием для передачи акций ОАО «Новосельское» в реестре акционеров по передаточному распоряжению от 27.12.2007 года N 533/нвс -2 в собственность ЗАО «Красноуфимский молочный завод», а также применить последствия недействительности данной сделки в виде: а) возврата ЗАО «Красноуфимский молочный завод» в собственность ОАО «Новосельское» 1 672 020 штук обыкновенных акций ОАО «Новосельское» гос. N 1-01-32530-D, путем аннулирования записи о переходе к покупателю права собственности на акции в реестре акционеров ОАО «Новосельское» (реестродержатель ЗАО «Ведение реестров компаний»); восстановления 1 672 020 штук обыкновенных акций ОАО «Новосельское» гос. N 1-01-32530-D на лицевом счете ОАО «Новосельское» в реестре акционеров ОАО «Новосельское» (реестродержатель ЗАО «Ведение реестров компаний»); б) возврата ОАО «Новосельское» закрытому акционерному обществу «Красноуфимский молочный завод» полученных денежных средств.

Арбитражным судом указанное ходатайство рассмотрено и на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворено, о чем указано в определении от 03.09.2008г.

28.08.2008г. от истцов поступило ходатайство о назначении судебной экспертизы по вопросу об установлении рыночной стоимости 1 672 020 шт. акций ОАО «Новосельское» на 29.12.2007г. В судебном заседании 28.08.2008г. ходатайство не рассматривалось.

Определением от 25.09.2008г. судебное разбирательство было отложено, в связи с необходимостью предоставления дополнительных доказательств. В судебном заседании 25.09.2008г. ходатайство о назначении судебной экспертизы не рассматривалось.

От истцов: Кузнецовой Т.М., Мезенцева В.А., Стамикова С.А. Лосева И.М. Сушенцевой Н.И. 16.10.2008г. до начала судебного заседания через канцелярию поступили заявления об отказе от иска.

В судебном заседании 16.10.2008г до перерыва И.И. Смоленчук, действующая на основании доверенностей от Кузнецовой Т.М., Стамикова С.А. Сушенцевой Н.И., заявила об отзыве поступивших через канцелярию отказов.

После перерыва 23.10.2008г через канцелярию от Мезенцева В.А., Лосева И.М. поступили заявления от отзыве отказа от иска.

После перерыва 23.10.2008г. также И.И. Смоленчук, действующая на основании доверенностей от Кузнецовой Т.М., Стамикова С.А. Сушенцевой Н.И., Мезенцева В.А., Лосева И.М. заявила об отзыве всех поступивших отказов от иска от всех истцов.

После перерыва 23.10.2008г. новый представитель Сушенцевой Н.И. и Кузнецовой Т.М. Верзаков В.А. поддержал их отказ от исковых заявлений.

В связи с невозможностью установления в судебном заседании действительной воли истцов об отказе от заявленных требований, суд в судебном заседании 23.10.2008г. отказы от исков не рассматривал и отложил судебное разбирательство, о чем указано в определении от 23.10.2008г.

Кроме того, 23.10.2008г. от Смоленчук И.И. как представителя истцов поступило ходатайство о назначении экспертизы (повторно), которое в судебном заседании 23.10.2008г. не рассматривалось.

В судебном заседании 10.11.2008г. представитель Кузнецовой Т.М., Сушенцевой Н.И. Мезенцева В.А. Верзаков В.А., действующий на основании доверенностей 66 Б N 480530 от 21.10.2008г., 66 Б N 480530 от 21.10.2008г., N 5-3284 от 05.11.2008г. (соответственно), удостоверенными в нотариальном порядке, которыми предоставлено право на полный или частичный отказ от иска, заявил об отказе от исковых требований в полном объеме.

В судебном заседании 10.11.2008г. Стамиков С.А лично заявил ходатайство об отказе от иска, о чем сделана запись в протоколе судебного заседания.

Кроме того, от Лосева И.М. 10.11.2008г. поступило ходатайство об отказе от исковых требований.

Представитель Татаренковой Е.А. возражал против принятия отказа от исков, поскольку, по его мнению, на истцов было оказано давление. Кроме того, принятием их отказов от иска будут нарушены права других акционеров ОАО «Новосельское».

Представитель ответчиков против принятия отказов от исков не возражал.

Суд, рассмотрев заявленные отказы от иска Кузнецовой Т.М, Сушенцевой Н.И., Мезенцевой В.А., Стамикова С.А., Лосева И.М. принял их по следующим основаниям.

Согласно ч. 2 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В соответствии с ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ от иска, уменьшение размера исковых требований, признание иска ответчиком, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Заявленные отказы от исков не нарушают прав других акционеров ОАО «Новосельское», поскольку, если они считают, что оспариваемой сделкой нарушены их права как акционеров, они вправе сами обратиться с требованиями о признании сделки недействительной.

Доказательств того, что истцы под принуждением, отказались от исков не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Стамиков С.А. лично в процессе 10.11.2008г. заявил ходатайство об отказе от иска.

Доверенности Орловой Я.Ю. реестровый номер 955, 1003, Арефьевой М.В. реестровый номер 2579, 2536 отменены истцами в установленном порядке, что подтверждается заявлениями об отмене доверенностей, имеющимися в материалах дела. Следовательно, на основании п. 3 ст. 188 Гражданского кодекса Российской Федерации, прекратились полномочия И.И. Смоленчук как представителя истцов, действующей в порядке передоверия.

Представитель Кузнецовой Т.М., Сушенцевой Н.И. Мезенцева В.А. - Верзаков В.А., действующий на основании вышеуказанных доверенностей, заявил об отказе от иска, о чем сделана запись в протоколе судебного заседания. Кроме того, от Кузнецовой Т.М., Мезенцева В.А., Лосева И.М., Сушенцевой Н.И. поступили заявления об отказе от исковых требований, удостоверенные у нотариуса.

Учитывая, что отказы от иска, заявленные истцами, не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречат закону, суд считает необходимым их принять, производство по делу прекратить в части требований Кузнецовой Татьяны Михайловны, Стамикова Сергея Александровича, Сушенцевой Надежды Ивановны, Мезенцева Владимира Александровича, Лосева Ивана Михайловича (ст. 49, п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, далее суд рассматривает требование Татаренковой Е.А. признать недействительной сделки по приобретению ЗАО «Красноуфимский молочный завод» обыкновенных акций ОАО «Новосельское» в количестве 1 672 020 штук заключенную между ОАО «Новосельское» и ЗАО «Красноуфимский молочный завод», явившуюся основанием для передачи акций ОАО «Новосельское» в реестре акционеров по передаточному распоряжению от 27.12.2007 года N 533/нвс -2 в собственность ЗАО «Красноуфимский молочный завод», а также применить последствия недействительности данной сделки в виде: а) возврата ЗАО «Красноуфимский молочный завод» в собственность ОАО «Новосельское» 1 672 020 штук обыкновенных акций ОАО «Новосельское» гос. N 1-01-32530-D, путем аннулирования записи о переходе к покупателю права собственности на акции в реестре акционеров ОАО «Новосельское» (реестродержатель ЗАО «Ведение реестров компаний»); восстановления 1 672 020 штук обыкновенных акций ОАО «Новосельское» гос. N 1-01-32530-D на лицевом счете ОАО «Новосельское» в реестре акционеров ОАО «Новосельское» (реестродержатель ЗАО «Ведение реестров компаний»); б) возврата ОАО «Новосельское» закрытому акционерному обществу «Красноуфимский молочный завод» полученных денежных средств.

В судебном заседании 10.11.2008г. Татаренкова Е.А. поддержала ходатайство о назначении экспертизы, заявленное 28.08.2008г. и 23.10.2008г. В обоснование указала, что выяснение вопроса по рыночной цене или нет, была осуществлена продажа акций входит в предмет доказывания по настоящему делу, поскольку продажа акций по не рыночной цене автоматически влечет за собой ничтожность сделки.

Ответчики возражают против удовлетворения ходатайства о назначении экспертизы, поскольку истец не обладает правом на оспаривание сделки, поэтому экспертиза для рассмотрения настоящего дела не требуется.

Суд в удовлетворении ходатайства отказал, так как ответчиками не отрицается, что рыночная цена акций не определялась. Необходимости в проведении экспертизы с целью определения рыночной стоимости акций не имеется.

Представитель Татаренковой Е.А. в судебном заседании в обоснование своих требований пояснил, что 29.12.2007г. на лицевой счет ЗАО «Красноуфимский молочный завод» в реестре акционеров были зачислены акции ОАО «Новосельское» в количестве 1 672 020 штук, что составляет 72, 7% уставного капитала ОАО «Новосельское».

Данная операция проведена реестродержателем ЗАО «Ведение реестров компаний» на основании передаточного распоряжения N 533/нвс-2 от 27.12.2007г., где основанием перехода права собственности указан оспариваемый договор купли - продажи N 17 от 27.11.2007г.

По мнению истца, данная сделка совершена в нарушение закона и является ничтожной в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При совершении данной сделки стороны не учли порядок приобретения и реализации обществом размещенных акций, который регулируется ст. 72 Федерального закона от 26.12.1995г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее Закон).

В нарушение п. 2 ст. 72 вышеуказанного Закона ОАО «Новосельское» было приобретено и впоследствии реализовано по оспариваемой сделке более 10% акций, находящихся в обращении.

Согласно п. 6.3. Устава ОАО «Новосельское», утвержденного решением общего собрания от 30.03.2005г., решение о приобретении обществом размещенных акций принимается общим собранием акционеров общества. Согласно п. 4 ст. 72 Закона решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней.

В нарушение п. 6.3. Устава, п. 4 ст. 72 Закона решение о приобретении акций обществом с указанием данных сведений общим собранием акционеров не принималось.

В соответствии с п. 5 ст. 72 Закона не позднее, чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, общество обязано уведомить акционеров - владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято. Уведомление должно содержать сведения, указанные в абзаце первом пункта 4 ст. 72 Закона.

В нарушение данной нормы акционеры ОАО «Новосельское» о приобретении акций в установленном порядке не уведомлялись.