• по
Более 56000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
г. Екатеринбурга

РЕШЕНИЕ

от 19 января 2009 года Дело N А60-24585-2008-С4


[Решением суда в удовлетворении иска о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, отказано]
(Извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 11 января 2009 года

Полный текст решения изготовлен 19 января 2009 года

Рассмотрел в судебном заседании дело N А60-24585/2008-С4

по иску открытого акционерного общества «Торговый дом Тагилстроя» (ОАО «ТДТ»)

к обществу с ограниченной ответственностью «Свет», МИФНС РФ N 16 по Свердловской области,

третьи лица: Чистяков Евгений Анатольевич, Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области, открытое акционерное общество «Уральский банк реконструкции и развития», общество с ограниченной ответственностью «Заря», общество с ограниченной ответственностью «Аврора», общество с ограниченной ответственностью «Уралэкономпрод»

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

при участии в судебном заседании:

от истца: Борисов Е.В., представитель по доверенности N 12 от 09.03.2008г.,

от ответчиков: отсутствуют, извещены.

от третьих лиц: от Чистякова Е.А. - Головченко С.Н., представитель по доверенности от 05.11.2008г., Ердяков А.А., представитель по доверенности от 23.12.2008г., от УФРС по Свердловской области - отсутствует, извещен, от ОАО «УБРиР» - Шалеев Д.Н., представитель по доверенности от 29.12.2007г., ООО «Заря» - отсутствует, извещен, от ООО «Аврора» - отсутствует, извещен, от ООО «Уралэкономпрод» - отсутствует, извещен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения искового заявления извещены, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Открытое акционерное общество «Торговый дом Тагилстроя» (ОАО «ТДТ») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к обществу с ограниченной ответственностью «Свет», МИФНС РФ N 16 по Свердловской области о признании недействительной сделки, оформленной протоколом общего собрания участников ООО «Свет» от 08.10.2004г., протоколом внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Торговый дом Тагилстроя» от 25.10.2004г. и актами приема - передачи объектов недвижимости от 26.10.2004г., по внесению открытым акционерным обществом «Торговый дом Тагилстроя» вклада для увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Свет» следующих объектов недвижимости:

1) встроенное помещение магазина по ул. Балакинская, д. 3 (площадью 592, 8 кв.м., условный номер 66:02/01:01:26:03:01);

2) встроенное помещение магазина по ул. Садовая, д. 2 (площадью 824 кв.м., условный номер 66:02/01:01:456:02:36);

3) встроенное помещение магазина N 9 по ул. Восточная, д. 7 / пр-д Восточный, д. 2 (площадью 822, 1 кв.м., условный номер 66:02/01:01:79:07:01);

4) встроенное помещение магазина по ул. Кольцова, д. 20 / ул. Ярославская, д. 15 (площадью 1 543, 5 кв.м., условный номер 66:02/01:01:206:20:06);

5) встроенное помещение магазина по ул. Октябрьской революции, д. 1 (площадью 1 087, 60 кв.м., условный номер 66:02/01:01:357:01:15);

6) встроенное помещение магазина по ул. Индивидуальная, д. 1 (площадью 233, 6 кв.м., условный номер 66:02/01:01:171:01:12);

7) встроенное помещение магазина по ул. Карла Либкнехта, д. 17 (площадью 1 356, 4 кв.м., условный номер 66:02/01:01:175:17:07);

8) встроенное помещение магазина, литер А по ул. Пархоменко, д. 110 (площадью 257, 4 кв.м., условный номер 66:02/01:01:379:110:10);

9) пристроенный ларек, литер А1 по ул. Пархоменко, д. 110 (площадью 67, 0 кв.м., условный номер 66:02/01:01:379:110:11);

10) пристроенное здание магазина N 42 по пр. Уральский, д. 42 (площадью 336, 60 кв.м., условный номер 66:02/01:01:544:42:56);

11) встроенное - пристроенное помещение магазина по ул. Гвардейская, д. 19 (площадью 524, 30 кв.м., условный номер 66:56:00 00 00:00:0\1073\6\А\46);

12) здание магазина по пр. Уральский, д. 64А (площадью 323, 7 кв.м., условный номер 66:02/01:01:544:64/А:00);

13) здание магазина N 49 по ул. Дружинина, д. 71 (площадью 1 030, 7 кв.м., условный номер 66:02/:01:01:132:71:00);

14) встроенное помещение магазина по ул. Попова, д. 14 (площадью 1 027, 60 кв.м., условный номер 66:02/01:01:410:14:06);

15) встроено-пристроенное помещение магазина N 60 по ул. Циолковского, д. 7 (площадью 289, 4 кв.м., условный номер 66:02/01:01:572:07:11);

16) здание склада по ул. Индустриальная, д. 35 литеры Е, Е1 (площадью 716, 30 кв.м., условный номер 66:56:00 00 00:00:1\1261\6\46);

17) пристроенное здание конторы по ул. Индустриальная, д. 35 литера И (площадью 68, 5 кв.м., условный номер 66:56:00 00 00:00:1\1261\6\46);

18) навес по ул. Индустриальная, д. 35 литера Г2 (условный номер 66:56:00 00 00:00:1\1261\6\46);

19) земельный участок по пр. Уральский, д. 42 (площадью 740 кв.м., кадастровый номер 66:56:06 01 005:0017);

20) земельный участок по ул. Дружинина, д. 71 (площадью 1 841 кв.м., кадастровый номер 66:56:06 01 001:0010).

Также истец просит применить последствия недействительности сделки, а именно: обязать общество с ограниченной ответственностью «Свет» вернуть открытому акционерному обществу «Торговый дом Тагилстроя» вышеперечисленные объекты недвижимости, расположенные в городе Нижнем Тагиле Свердловской области.

Кроме того, истец просит:

признать недействительными положения ст.ст. 3.1, 4.2 Устава ООО «Свет» от 01 июня 2007 года в части указания на долю ОАО «Торговый дом Тагилстроя» в размере 2 844 886 руб. 08 коп. и в части указания размера уставного капитала в сумме 2 852 486 руб. 08 коп.;

признать недействительным решение Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 16 по Свердловской области от 19 июня 2007 года в части регистрации положений ст.ст. 3.1, 4.2 уставов о доле ОАО «Торговый дом Тагилстроя» в размере 2 844 886 руб. 08 коп. и в части указания размера уставного капитала в сумме 2 852 486 руб. 08 коп.

признать недействительными положения ст.ст. 3.1, 4.2 Устава ООО «Свет» от 08 июня 2007 года в части указания на долю ОАО «Торговый дом Тагилстроя» в размере 2 844 886 руб. 08 коп. и в части указания размере уставного капитала в сумме 13 852 486 руб. 08 коп.

признать недействительным решение Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 16 по Свердловской области от 04 июля 2007 года в части регистрации положений ст.ст. 3.1, 4.2 уставов о доле ОАО «Тагилстроя» в размере 2 844 886 руб. 08 коп. и в части указания размера уставного капитала в сумме 11 852 486 руб. 08 коп.

Определением от 08.10.2008г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Чистяков Евгений Анатольевич, Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области.

Представитель истца в судебное заседание 06.11.2008г. представил заявление о частичном отказе от исковых требования в части применении последствий недействительной сделки в отношении следующих объектов недвижимости:

1) встроенное помещение магазина по ул. Балакинская, д. 3 (площадью 592, 8 кв.м., условный номер 66:02/01:01:26:03:01);

2) встроенное помещение магазина по ул. Садовая, д. 2 (площадью 824 кв.м., условный номер 66:02/01:01:456:02:36);

3) встроенное помещение магазина N 9 по ул. Восточная, д. 7 / пр-д Восточный, д. 2 (площадью 822, 1 кв.м., условный номер 66:02/01:01:79:07:01);

4) встроенное помещение магазина по ул. Кольцова, д. 20 / ул. Ярославская, д.15 (площадью 1 543, 5 кв.м., условный номер 66:02/01:01:206:20:06);

5) встроенное помещение магазина по ул. Индивидуальная, д. 1 (площадью 233, 6 кв.м., условный номер 66:02/01:01:171:01:12);

6) встроенное помещение магазина по ул. Карла Либкнехта, д. 17 (площадью 1 356, 4 кв.м., условный номер 66:02/01:01:175:17:07);

7) встроенное помещение магазина, литер А по ул. Пархоменко, д. 110 (площадью 257, 4 кв.м., условный номер 66:02/01:01:379:110:10);

8) пристроенный ларек, литер А1 по ул. Пархоменко, д. 110 (площадью 67, 0 кв.м., условный номер 66:02/01:01:379:110:11);

9) пристроенное здание магазина N 42 по пр. Уральский, д. 42 (площадью 336, 60 кв.м., условный номер 66:02/01:01:544:42:56);

10) встроенное - пристроенное помещение магазина по ул. Гвардейская, д. 19 (площадью 524, 30 кв.м., условный номер 66:56:00 00 00:00:0\1073\6\А\46);

11) здание магазина по пр. Уральский, д. 64А (площадью 323, 7 кв.м., условный номер 66:02/01:01:544:64/А:00);

12) встроенное помещение магазина по ул. Попова, д. 14 (площадью 1 027, 60 кв.м., условный номер 66:02/01:01:410:14:06);

13) встроено - пристроенное помещение магазина N 60 по ул. Циолковского, д. 7 (площадью 289, 4 кв.м., условный номер 66:02/01:01:572:07:11);

14) здание склада по ул. Индустриальная, д. 35 литеры Е, Е1 (площадью 716, 30 кв.м., условный номер 66:56:00 00 00:00:1\1261\6\46);

15) пристроенное здание конторы по ул. Индустриальная, д. 35 литера И (площадью 68, 5 кв.м., условный номер 66:56:00 00 00:00:1\1261\6\46);

16) навес по ул. Индустриальная, д. 35 литера Г2 (условный номер 66:56:00 00 00:00:1\1261\6\46);

17) земельный участок по пр. Уральский, д. 42 (площадью 740 кв.м., кадастровый номер 66:56:06 01 005:0017).

Суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял отказ от исковых требований в указанной части, поскольку это не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, и на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ определением от 06.11.2008г. прекратил производство по делу в данной части.

Определением от 06.11.2008г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО «УбРиР», ООО «Заря», от ООО «Аврора», ООО «Уралэкономпрод».

В судебном заседании 05.12.2008г. представитель третьего лица - Чистякова Е.А. заявил письменное ходатайство о приостановлении производства по делу, в связи с тем, что в производстве Арбитражного суда Свердловской области имеется дело N А60-26541/2007-С7 по иску Чистякова К.А. к ООО «Свет» о признании незаконным решений, принятых на внеочередном собрании ООО «Свет» от 10 июля 2007 года, в том числе решения о прекращении полномочий директора ООО «Свет» Чистякова Е.А. и избрании директором Кириллова Н.Ю., а также в связи с тем, что в производстве Арбитражного суда Свердловской области находится дело N А60-14512/2007-С9 по оспариванию законности записи в ЕРГЮЛ о Кириллове Н.Ю. как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ООО «Свет». Как указывает третье лицо, на сегодняшний день имеется неразрешенный корпоративный спор о легитимности Кириллова Н.Ю. как единоличного исполнительного органа ООО «Свет».

По утверждению третьего лица, единоличный исполнительный орган ответчика, сведения о котором на данный момент включены в ЕГРЮЛ, намеренно не оспаривает требования истца и не заявляет об истечении исковой давности, злоупотребляя своими гражданскими правами. На основании указанных доводов представитель третьего лица просит приостановить производство по настоящему делу до вступления в законную силу судебных актов по делу N А60-26541/2007-С7, по делу N А60-14512/2007-С9.

Однако, поскольку у суда отсутствовали сведения о надлежащем извещении ответчика о времени и месте судебного разбирательства, назначенного на 05.12.2008г., суд, на основании ч. 1 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел необходимым отложить судебное разбирательство, как и разрешение ходатайства третьего лица о приостановлении производства по делу.

В настоящем судебном заседании (11.01.2009г.) представитель третьего лица - Чистякова Е.А. поддержал заявленное им ходатайство о приостановлении производства по делу.

Кроме того, представитель третьего лица - ОАО «УБРиР» заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства для ознакомления с материалами дела.

Суд данные ходатайства счел необоснованными и отказал в их удовлетворении, поскольку невозможности рассмотрения настоящего дела до вступления в законную силу судебных актов по делам N А60-26541/2007-С7, N А60-14512/2007-С9 не усматривается, а представитель третьего лица ОАО «УБРиР» имел возможность ознакомления с материалами дела до судебного заседания.

Кроме того, представитель Чистякова Е.А. в судебное заседание 11.01.2009г. представил письменный отзыв, в котором просит отказать в удовлетворении исковых требований на основании ст. 10 ГК РФ, в связи со злоупотреблением гражданскими правами истцом ОАО «Торговый дом Тагилстроя».

Представитель истца в настоящем судебном заседании исковые требования поддержал.

От ответчика ООО «Свет» поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя. Отзыва по существу исковых требований ответчик не представил.

От ответчика МИФНС N 16 по Свердловской области поступил отзыв, в котором данный ответчик исковые требования не признал, указав, что его действия полностью соответствовали закону.

Заслушав представителей лиц, участвующим в деле, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил:

Между АООТ «Торговый дом Тагилстроя» (далее ОАО «ТДТ») (покупатель) и Комитетом по управлению имуществом г. Нижнего Тагила (продавец) 14 ноября 1994 года был заключен договор купли - продажи муниципального нежилого помещения, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель приобретает муниципальные нежилые помещения, расположенные по адресам согласно приложению N 1, арендованные ОАО «ТДТ» по договору от 01 января 1994 года. Состав и стоимость имущества предприятия указаны в приложении N 1 к договору от 14.11.1994г. (т. 8 л.д. 29 - 30).

Согласно приложению N 1 к договору от 14.11.1994г. ОАО «ТДТ» передано недвижимое имущество, расположенное в г. Нижний Тагил Свердловской области, в том числе:

1) отдельно стоящее здание общей площадью 941, 6 кв.м по ул. Гвардейская, 38;

2) встроено - пристроенное помещение общей площадью 289, 7 кв.м по ул. Циолковского, 7;

3) встроенное помещение общей площадью 156,6 кв.м по ул. Циолковского, 18;

4) отдельно стоящее здание общей площадью 343, 8 кв.м по ул. Попова, 14;

5) отдельно стоящее здание общей площадью 1 033, 1 кв.м, киоск площадью 14. 0 кв.м, приемный пункт стеклопосуды общей площадью 55, 5 кв.м по ул. Дружинина, 71;

6) встроенное помещение общей площадью 498, 6 кв.м по ул. Гвардейская, 19;

7) встроенное помещение общей площадью 189, 3 кв.м по ул. Черноморская, 100;

8) встроенное помещение общей площадью 250, 5 кв.м, киоск площадью 66, 89 кв.м по ул. Пархоменко, 110;

9) встроенное помещение общей площадью 1 358, 1 кв.м по ул. К. Либкнехта, 17;

10) встроенное помещение общей площадью 114, 9 кв.м по ул. Индивидуальная, 1;

11) встроенное помещение общей площадью 1 124, 7 по ул. Октябрьской революции, 1;

12) встроенное помещение общей площадью 1 537, 6 кв.м по ул. Ярославской, 15;

13) встроенное помещение общей площадью 844, 4 кв.м по ул. Восточная, 7;

14) встроенное помещение общей площадью 815, 6 кв.м по ул. Садовая / Строителей, 2.

На основании договора купли-продажи муниципального нежилого помещения от 14.11.1994г. ОАО «ТДТ» Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Свердловской области выданы соответствующие свидетельства о государственной регистрации права собственности на каждый переданный объект недвижимости (т. 8 л.д. 28, 56, 122, т. 9 л.д. 22, 53, 85, т. 10 л.д. 23, 95, т. 11 л.д. 25, т. 12 л.д. 21, 56, 90).

Кроме того, как видно из материалов дел правоустанавливающих документов, предоставленных УФРС по Свердловской области, на основании плана приватизации АОЗТ «Торговый дом Тагилстроя» (т. 8 л.д. 87 - 95) за истцом было зарегистрировано право собственности на следующие объекты недвижимости, находящиеся в г. Нижний Тагил Свердловской области:

1) здание магазина площадью 323, 7 по Уральскому проспекту, д. 64А (т. 8 л.д. 86);

2) пристроенное здание конторы, литера И, площадью 68, 5 кв.м по ул. Индустриальная, 35 (т. 9 л.д. 119);

3) здание склада, литеры Е, Е1, площадью 716,3 кв.м по ул. Индустриальная, 35 (т.10 л.д.57);

4) пристроенное здание магазина N 42 площадью 336, 6 кв.м по Уральскому проспекту, д. 42 (т. 11 л.д. 53);

5) навес, литера Г2, площадью 65, 9 кв.м по ул. Индустриальная, 35 (т. 13 л.д. 81);

6) встроенное помещение магазина общей площадью 592, 8 кв.м по ул. Балакинская, 3 (т. 13 л.д. 116).

Помимо этого на основании договора купли - продажи N 7 находящегося в государственной собственности земельного участка, на котором расположены объекты недвижимого имущества, приобретенные гражданами и юридическими лицами от 14.01.2003г., заключенного между комитетом по управлению муниципальным имуществом муниципального образования «город Нижний Тагил» и ОАО «Торговый дом Тагилстроя» (т. 12 л.д. 111 - 113), Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Свердловской области за истцом было зарегистрировано право собственности на земельный участок (категория: земли поселений, целевое использование: для эксплуатации магазина N 42, площадь: 740 кв.м), расположенный по адресу: г. Нижний Тагил, просп. Уральский, д. 42, кадастровый номер: 66:56:06 01 005:0017 (т. 12 л.д. 110).

Также на основании договора купли-продажи N 6 находящегося в государственной собственности земельного участка, на котором расположены объекты недвижимого имущества, приобретенного в собственность гражданами и юридическими лицами от 19.01.2004г., заключенного между комитетом по управлению муниципальным имуществом муниципального образования «город Нижний Тагил» и ОАО «Торговый дом Тагилстроя» (т. 13 л.д. 45 - 47), Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Свердловской области за истцом было зарегистрировано право собственности на земельный участок (категория: земли поселений, целевое использование: для эксплуатации магазина N 49, площадь: 1 841 кв.м), расположенный по адресу: г. Нижний Тагил, ул. Дружинина, д. 71, кадастровый номер: 66:56:06 01 001:0010 (т. 13 л.д. 44).

22 сентября 2004 года на общем собрании участников ООО «Свет» было принято решение о создании данного общества и утверждении уставного капитала в размере 10 000 руб. 00 коп., сформировав его в денежном выражении. Доли участников были определены следующим образом: Попов А.М., 76%, номинальная стоимость доли 7 600 руб. 00 коп., ОАО «ТДТ», 24%, номинальная стоимость доли 2 400 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 67).

8 октября 2004 года на внеочередном общем собрании участников ООО «Свет» было принято решение об увеличении уставного капитала общества на общую сумму 11 843 692 руб. 79 коп. (т. 1 л.д. 90).

25 октября 2004 года на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «ТДТ» принято решение о внесении в качестве вклада ОАО «ТДТ» для увеличения уставного капитала в ООО «Свет» недвижимого имущества на сумму 2 842 486 руб. 27 коп., принадлежащего ОАО «ТДТ» на праве собственности (т. 1 л.д. 91 - 92), а именно:

1) встроенного помещения магазина по ул. Балакинская, д. 3;

2) встроенного помещения магазина по ул. Садовая, д. 2;

3) встроенного помещения магазина по ул. Восточная, д. 7;

4) встроенного помещения магазина по ул. Кольцова, д. 20;

5) встроенного помещения магазина, литера А, по ул. Октябрьской революции, д. 1;

6) встроенного помещения магазина по ул. Индивидуальная, д. 1;

7) встроенного помещения магазина по ул. Карла Либкнехта, д. 17;

8) встроенного помещения магазина, литера А, по ул. Пархоменко, д. 110;

9) пристроенного ларька, литера А1, по ул. Пархоменко, д. 110;

10) пристроенного здания магазина N 42 по пр. Уральский, д. 42;

11) встроено - пристроенного помещения магазина по ул. Гвардейская, д. 19;

12) здания магазина, литера А, по пр. Уральский, д. 64А;

13) здания магазина N 49, литера А, по ул. Дружинина, д. 71;

14) встроенного помещения магазина по ул. Попова, д. 14;

15) встроено - пристроенного помещения магазина N 60 по ул.Циолковского, д. 7;

16) здания склада, литеры Е, Е1, по ул. Индустриальная, д. 35;

17) пристроенного здания конторы, литера И, по ул. Индустриальная, д. 35;

18) навеса, литера Г2, по ул. Индустриальная, д. 35;

19) земельного участка по пр. Уральский, д. 42 (площадью 740 кв.м.);

20) земельного участка по ул. Дружинина, д. 71 (площадью 1 841 кв.м.).

Перечисленное имущество было передано истцом ответчику ООО «Свет» по актам приема - передачи от 26.10.2004г.

На основании вышеуказанных протоколов внеочередного общего собрания участников ООО «Свет» от 8 октября 2004 года и внеочередного общего собрания акционеров ОАО «ТДТ» от 25.10.2004г. Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Свердловской области было зарегистрировано право собственности ООО «Свет» на перечисленные объекты недвижимого имущества и выданы соответствующие свидетельства о государственной регистрации права (т. 8 л.д. 5, 39, 67, 103, т. 9 л.д. 3, 35, 66, 98, т. 10 л.д. 3, 34, 72, т. 11 л.д. 3, 36, т. 12 л.д. 3, 35, 69, 101, т. 13 л.д. 35, 57, 95).

1 июня 2007 года на внеочередной общем собрании участников ООО «Свет» принято решение об утверждении результатов увеличения уставного капитала до 2 852 486 руб. 08 коп. Доля ОАО «ТДТ» составила 2 844 886 руб. 08 коп. Также на этом собрании были утверждены новые редакции учредительных документов ООО «Свет» (т. 1 л.д. 125 - 127).

19 июня 2007 года МИФНС N 16 по Свердловской области было принято решение о регистрации устава ООО «Свет» в новой редакции от 01.06.2007г. (т. 1 л.д. 141).

08 июня 2007 года на внеочередной общем собрании участников ООО «Свет» принято решение об увеличении уставного капитала ООО «Свет» до 13 852 486 руб. 08 коп. (т. 1 л.д. 145 - 147).

04 июля 2007 года МИФНС N 16 по Свердловской области было принято решение о регистрации устава ООО «Свет» в новой редакции от 08.06.2007г. (т. 1 л.д. 144, 162).

В дальнейшем большая часть этого имущества была отчуждена третьим лицам, что видно из материалов дел правоустанавливающих документов, предоставленных УФРС по Свердловской области.

Так, между ЗАО «СБ «Губернский» (залогодержатель) и ООО «Свет» (залогодатель) 07.12.2005г. был заключен договор залога недвижимого имущества (т. 2 л.д. 16 - 17), а именно: встроено - пристроенного помещения магазина по адресу: ул. Циолковского, д. 7, встроено - пристроенного помещения магазина по адресу: ул. Гвардейская, 19, встроено - пристроенного помещения магазина по адресу: ул. Кольцова, д. 20 / ул. Ярославская, д. 15.

По договору уступки права требования, заключенному 18 сентября 2007 года и зарегистрированному в УФРС по Свердловской области 29.02.2008г., ЗАО «Свердловской губернский банк» (цедент) уступило, а ООО «Уралэкономпрод» приняло права требования к ООО «Свет», вытекающие из договора залога недвижимого имущества от 07.12.2005г. (т. 2 л.д. 18).

Далее, между ООО «Уралэкономпрод» и ООО «Свет» 21 марта 2008 года было заключено соглашение (т. 2 л.д. 14 - 15), в соответствии с которым ООО «Свет» передало в собственность ООО «Уралэкономпрод» указанное заложенное имущество, на основании чего УФРС по Свердловской области зарегистрировало право собственности ООО «Уралэкономпрод» на вышеозначенные объекты недвижимости (т. 2 л.д. 4, 57, т. 3 л.д. 104).

Помимо этого, между ОАО «Тагилбанк» (залогодержатель) и ООО «Свет» (залогодатель) 10.11.2005г. был заключен договор залога недвижимого имущества (договор об ипотеке) (т. 2 л.д. 118), в соответствии с которым в залог были переданы встроенное помещение магазина, литера А, площадью 257, 4 кв.м, пристроенный ларек, литера А1, находящиеся по адресу: г. Нижний Тагил, ул. Пархоменко, д. 110.

По договору уступки права требования (цессии) N 1/2008, заключенному 15 апреля 2008 года, зарегистрированному в УФРС по Свердловской области 19 марта 2008 года, ОАО «Тагилбанк» (цедент) уступило, а ООО «Заря» (цессионарий) приняло в полном объеме, в том числе права требования к ООО «Свет» по договору залога от 10.11.2005г. (т. 2 л.д. 117).

04.06.2008г. ООО «Заря» и ООО «Свет» заключили соглашение, согласно которому ООО «Свет» передает в собственность ООО «Заря» вышеуказанные объекты недвижимости, на основании которого УФРС по Свердловской области зарегистрировано право собственности ООО «Заря» на данные объекты недвижимого имущества (т. 2 л.д. 105, т. 5 л.д. 3).

Кроме того, ООО «Заря» и ООО «Свет» 01.07.2008г. заключили соглашение об отступном (т. 3 л.д. 14 - 15), согласно которому ООО «Свет» передало в собственность ООО «Заря» следующее недвижимое имущество, находящееся по адресу: г. Нижний Тагил, проспект Уральский, д. 42:

- пристроенное здание магазина N 42 по пр. Уральский, д. 42 (площадью 336, 60 кв.м., условный номер 66:02/01:01:544:42:56);

- земельный участок по пр. Уральский, д. 42 (площадью 740 кв.м., кадастровый номер 66:56:06 01 005:0017).

На основании указанного соглашения об отступном от 01.07.2008г. за ООО «Заря» зарегистрировано право собственности на данные объекты недвижимого имущества, о чем УФРС по Свердловской области выданы соответствующие свидетельства о государственной регистрации права (т. 3 л.д. 4, т. 5 л.д. 98).

Также между ОАО «Тагилбанк» (залогодержатель) и ООО «Свет» (залогодатель) 10.11.2005г. был заключен договор залога недвижимого имущества (договор об ипотеке) (т. 5 л.д. 63), в соответствии с которым в залог было передано встроенное помещение магазина по ул. Балакинская, д. 3.

По договору уступки права требования (цессии) N 2/2008, заключенному 15 апреля 2008 года, зарегистрированному в УФРС по Свердловской области 19 мая 2008 года, ОАО «Тагилбанк» (цедент) уступило, а ООО «Заря» (цессионарий) приняло в полном объеме, в том числе права требования к ООО «Свет» по договору залога от 10.11.2005г. (т. 5 л.д. 62).

04.06.2008г. ООО «Заря» и ООО «Свет» заключили соглашение, согласно которому ООО «Свет» передает в собственность ООО «Заря» вышеуказанный объект недвижимости, на основании которого УФРС по Свердловской области зарегистрировано право собственности ООО «Заря» (т. 5 л.д. 53).

Далее, как следует из материалов дел правоустанавливающих документов, ОАО «Тагилбанк» (залогодержатель) и ООО «Свет» (залогодатель) 11.08.2005г. заключили договор залога недвижимого имущества (договор об ипотеке) (т. 5 л.д. 145), в соответствии с которым в залог было передано здание магазина по пр. Уральский, д. 64А (площадью 323, 7 кв.м).

По договору уступки права требования (цессии) N 4/2008, заключенному 08 мая 2008 года, зарегистрированному в УФРС по Свердловской области 17 июня 2008 года, ОАО «Тагилбанк» (цедент) уступило, а ООО «Заря» (цессионарий) приняло в полном объеме, в том числе права требования к ООО «Свет» по договору залога от 11.08.2005г. (т. 5 л.д. 146).

18.07.2008г. ООО «Заря» и ООО «Свет» заключили соглашение, согласно которому ООО «Свет» передает в собственность ООО «Заря» вышеуказанный объект недвижимости, на основании которого УФРС по Свердловской области зарегистрировано право собственности ООО «Заря» (т. 5 л.д. 136).

Также из материалов дел правоустанавливающих документов следует, что 15.12.2007г. было принято решение об увеличении уставного капитала ООО «Аврора», а именно о вступлении в состав его участников ООО «Свет». При этом доля ООО «Свет» подлежала оплате внесением следующего недвижимого имущества:

1) встроенное помещение магазина по ул. Индивидуальная, д. 1 (площадью 233, 6 кв.м., условный номер 66:02/01:01:171:01:12);

2) встроенное помещение магазина N 9 по ул. Восточная, д. 7 / пр-д Восточный, д. 2 (площадью 822, 1 кв.м., условный номер 66:02/01:01:79:07:01);

3) здание склада по ул. Индустриальная, д. 35 литеры Е, Е1 (площадью 716, 30 кв.м., условный номер 66:56:00 00 00:00:1\1261\6\46), пристроенное здание конторы по ул. Индустриальная, д. 35 литера И (площадью 68, 5 кв.м., условный номер 66:56:00 00 00:00:1\1261\6\46), навес по ул. Индустриальная, д. 35 литера Г2 (условный номер 66:56:00 00 00:00:1\1261\6\46);

4) встроенное помещение магазина по ул. Карла Либкнехта, д. 17 (площадью 1 356, 4 кв.м., условный номер 66:02/01:01:175:17:07).

Необходимо отметить, что данное решение подписано от имени ОАО «ТДТ» Пидгородецким В.А. и от имени ООО «Свет» Кирилловым Н.Ю. (т. 3 л.д. 65 - 67).

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Свет» от 15.12.2007г. данная крупная сделка была одобрена участниками общества. Протокол подписан генеральным директором ОАО «ТДТ» Пидгородецким В.А. и генеральным директором ООО «Свет» Кирилловым Н.Ю. (т. 3 л.д. 63 - 64).

По акту приема - передачи от 16.12.2007г. указанное имущество было передано, и 26.04.2008г. на основании вышеперечисленных документов право собственности на него было зарегистрировано УФРС по Свердловской области за ООО «Аврора» (т. 3 л.д. 56, т. 6 л.д. 3, 105, т. 7 л.д. 4, 62, 113).

Кроме того, между ОАО «Уральский банк реконструкции и развития» (залогодержатель) и ООО «Свет» (залогодатель) 31.05.2005г. был заключен договор залога (т. 4 л.д. 15 - 18), в соответствие с условиями которого в залог были переданы следующие объекты недвижимого имущества:

- здание магазина N 49 по ул. Дружинина, д. 71 (площадью 1 030, 7 кв.м., условный номер 66:02/:01:01:132:71:00);

- встроенное помещение магазина по ул. Садовая, д. 2 (площадью 824 кв.м., условный номер 66:02/01:01:456:02:36);

- встроенное помещение магазина по ул. Попова, д. 14 (площадью 1 027, 60 кв.м., условный номер 66:02/01:01:410:14:06);

- земельный участок по ул. Дружинина, д. 71 (площадью 1 841 кв.м., кадастровый номер 66:56:06 01 001:0010).

По договору уступки права требования, заключенному 22.10.2007г. и зарегистрированному УФРС по Свердловской области 28.03.2008г., ОАО «УБРиР» (цедент) уступило, а ООО «Аврора» (цессионарий) приняло права требования, в том числе возникшие на основании договора залога от 31.05.2005г. (т. 4 л.д. 14).

17.04.2008г. ООО «Аврора» и ООО «Свет» заключили соглашение, согласно которому ООО «Свет» передало в собственность ООО «Аврора» вышеназванное заложенное имущество (т. 4 л.д. 12 - 13).

На основании указанного соглашения от 17.04.2008г. за ООО «Аврора» зарегистрировано право собственности на:

1) помещение магазина по ул. Садовая, д. 2 (площадью 824 кв.м., условный номер 66:02/01:01:456:02:36) (т. 4 л.д. 3);

2) помещение магазина по ул. Попова, д. 14 (условный номер 66:02/01:01:410:14:06) (т. 6 л.д. 50).

Таким образом, из вышеописанного следует, что 17 из 20 объектов недвижимого имущества на день рассмотрения дела принадлежат на праве собственности третьим лицам, которое зарегистрировано в установленном законом порядке.

Однако, по утверждению истца, действия по передаче всех 20 объектов недвижимого имущества от ОАО «ТДТ» в уставный капитал ООО «Свет», которые он расценивает как единую сделку, являются недействительными, поскольку противоречат положениям п. 2 ст. 15 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» N 14-ФЗ от 08.02.1998г., и ст.ст. 77, 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» N 208-ФЗ от 26.12.1995г.

По этой причине истец просит признать данную сделку недействительной и применить последствия недействительности сделки в виде возврата истцу части переданного имущества, а именно трех объектов недвижимости, право собственности на которые до сих пор зарегистрировано за ответчиком ООО «Свет»:

1) встроенное помещение магазина по ул. Октябрьской революции, д. 1 (площадью 1 087, 60 кв.м., условный номер 66:02/01:01:357:01:15);

2) здание магазина N 49 по ул. Дружинина, д. 71 (площадью 1 030, 7 кв.м., условный номер 66:02/:01:01:132:71:00);

3) земельный участок по ул. Дружинина, д. 71 (площадью 1 841 кв.м., кадастровый номер 66:56:06 01 001:0010),

а также признать недействительными положения устава ООО «Свет» о доле ОАО «ТДТ», определенной с учетом внесения 20 вышеперечисленных объектов недвижимого имущества, и решения МИФНС N 16 по Свердловской области по их регистрации.

Оценив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу о необходимости отказа в удовлетворении исковых требований.

В соответствии с п. 2 ст. 15 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» N 14-ФЗ от 08.02.1998г. если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком.

Как следует из п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 мая 2005г. N 92, если в соответствии с законом или иным нормативным актом для сторон сделки, государственного органа, должностного лица, органов управления юридического лица предусмотрена обязательность величины стоимости объекта оценки, указанной независимым оценщиком (в том числе, когда законом или иным нормативным актом установлено, что объект не может быть оценен ниже или выше стоимости, названной в отчете независимого оценщика), то в случае совершения сделки (издания государственным органом акта, принятия должностным лицом или органом управления юридического лица решения) по цене, не соответствующей стоимости, приведенной в отчете независимого оценщика, такие сделка и акт государственного органа должны признаваться судом недействительными, решение должностного лица - незаконным, решение органа юридического лица - не имеющим юридической силы. Если законом или иным нормативным актом установлено лишь обязательное привлечение независимого оценщика (обязательное проведение независимым оценщиком оценки объекта оценки), непривлечение независимого оценщика само по себе не является основанием для признания судом по мотивам нарушения требований закона сделки и акта государственного органа недействительными, решения должностного лица - незаконным, решения органа юридического лица - не имеющим юридической силы.

Материалы дела, включающие в себя материалы дел правоустанавливающих документов УФРС по Свердловской области, не содержат доказательств оценки неденежного вклада ОАО «ТДТ» в уставный капитал ООО «Свет» независимым оценщиком. Таким образом, утверждение истца о том, что имущество было передано в уставный капитал ООО «Свет» истцом с нарушением п. 2 ст. 15 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и по этой причине данные действия являются ничтожной сделкой в соответствии со ст. 168 ГК РФ, суд находит обоснованными.

Доводы истца о том, что спорные действия являются недействительной сделкой также потому, что противоречат положениям ст.ст. 77, 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» N 208-ФЗ от 26.12.1995г., суд отклоняет, поскольку тот факт, что спорная сделка является крупной применительно к критериям, содержащимся в ст. 78 данного Закона, истец не доказал (ст. 65 АПК РФ), а невыполнение требований ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» само по себе не может являться основанием для признания сделки ничтожной (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 04.12.2001г. N 2363/00).

Вместе с тем, сам факт противоречия вышеописанных действий положениям Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не влечет удовлетворения исковых требований по следующим причинам.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такового признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Следовательно, при обращении с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки истец изначально должен доказать наличие у него такого права, то есть наличие своей заинтересованности в применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Наличие заинтересованности выражается в том, что данной сделкой нарушены права и законные интересы лиц, которые оспаривают совершенную сделку.

Аналогичным образом с учетом разъяснений п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996г. N 6/8 должна быть доказана заинтересованность и при предъявлении иска о признании недействительной ничтожной сделки.

Однако, истец не указал, какие его права нарушены при совершении оспариваемой сделки, и не доказал факта их нарушения.

Кроме того, как видно из материалов дела, исковое заявление подписано генеральным директором ОАО «ТДТ» Пидгородецким В.А. (т. 1 л.д. 13), а единоличным исполнительным органом - генеральным директором ответчика ООО «Свет» является Кириллов Н.Ю. (т. 1 л.д. 166).

Из уже упомянутых протоколов собраний участников ООО «Свет» от 01.06.2007г. (т. 1 л.д. 125 - 127), от 08.08.2007г. (т. 1 л.д. 145 - 147), а также протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Свет» от 28.06.2007г. (т. 1 л.д. 148), протокола внеочередного общего собрания участников N 03-07 о внесении изменений в учредительные документы ООО «Свет» от 10.06.2007г. (т. 14 л.д. 107 - 109), устава ООО «Свет», утвержденного решением собрания от 01.06.2007г. (т. 1 л.д. 128), видно, что все указанные документы подписаны как Пидгородецким В.А., так и Кирилловым Н.Ю., а также содержат их решения о том, что внесение в уставный капитал ООО «Свет» недвижимого имущества ОАО «ТДТ» признавалось ими состоявшимся, а, следовательно, легитимным.

Более того, как видно из вышеописанных решения об увеличении уставного капитала ООО «Аврора» от 15.12.2007г., решения внеочередного общего собрания участников ООО «Свет» от 15.12.2007г. об одобрении крупной сделки по внесению недвижимого имущества в уставный капитал ООО «Аврора», также подписанных от имени ОАО «ТДТ» Пидгородецким В.А. и от имени ООО «Свет» Кирилловым Н.Ю., спорное имущество по воле руководителей сторон настоящего спора использовалось и в качестве вклада в уставный капитал другого хозяйственного общества.

К настоящему моменту большая часть имущества, переданного по оспариваемой в рамках настоящего дела сделке, отчуждена третьим лицам, за которыми зарегистрировано право собственности, в отношении же трех объектов недвижимости, которые истец просит возвратить ему в качестве последствий недействительности сделки, имеются вступившие в законную силу судебные акты, свидетельствующие об обременении данного имущества правами других лиц.

Так, решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.09.2007г. по делу А60-9907/2007-С2 (остановленным без изменения вышестоящими инстанциями) обращено взыскание на предмет залога по договору от 09.06.2005г. N 1-5740 - имущество, принадлежащее ООО «Свет», расположенное по адресу: г. Нижний Тагил, ул. Октябрьской революции, дом 1 - встроенное помещение магазина N 49 площадью 1 087, 6 кв.м., а также установлена начальная продажная цена заложенного имущества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.08.2008г. по делу А60-22448/2007-С2 обращено взыскание на предмет залога по договору залога N 66 АА 973768 от 31.05.2005г., имущество, принадлежащее ООО «Свет», в том числе на нежилой объект: здание магазина N 49, литера А, находящегося по адресу: Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Дружинина, дом N 71, и земельный участок, расположенный по адресу: Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Дружинина, д. 71, категория земель: земли поселений, кадастровый номер 66:56:06 01 001:0010, а также установлена начальная продажная стоимость данного имущества.

Следует отметить, что в рамках дел А60-9907/2007-С2, А60-22448/07-С2, как видно из указанных судебных актов, ООО «Свет» представлял тот же представитель, что и ОАО «ТДТ» в рамках настоящего дела (т. 1 л.д. 163).

В связи с этим суд при рассмотрении спора при наличии вышеизложенных обстоятельств дает оценку поведению сторон с точки зрения добросовестности, разумности и справедливости.

Признание недействительными сделок в таких ситуациях создает условия для нарушения прав добросовестных участников гражданских правоотношений, что противоречит основным началам гражданского законодательства (статья 1 Гражданского кодекса РФ) и не может иметь места с учетом положений части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации (осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц) и пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ (недопустимость злоупотребления правом при осуществлении гражданских прав).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения этих требований суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

На основании изложенного суд делает вывод о том, что действия истца являются злоупотреблением правом, что влечет отказ в его защите в соответствии со ст. 10 ГК РФ.

Помимо этого, как уже было отмечено, истец не доказал нарушения его прав при совершении оспариваемой сделки, а также не обосновал необходимость признания ее недействительной и применения последствий недействительности с точки зрения восстановления состоявшегося нарушения прав.

Необходимо также отметить, что ответчик не явился ни в одно судебное заседание, не заявил каких - либо возражений против исковых требований, несмотря на то, что к моменту обращения истца в суд истек срок исковой давности, предусмотренный п. 1 ст. 181, ст. 196 ГК РФ, что является еще одним подтверждением злоупотребления правом сторонами настоящего дела.

Таким образом, суд считает необходимым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. В иске отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

3. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на Интернет - сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.



Судьи
...





Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
рассылка

Номер документа: А60-24585-2008-С4
Принявший орган: Арбитражный суд Свердловской области
Дата принятия: 19 января 2009

Поиск в тексте