АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
г. Екатеринбурга

РЕШЕНИЕ

от 31 августа 2009 года Дело N А60-21493/2009-С12


[Требования истца о признании недействительным договора финансовой аренды (лизинга), необоснованны, в связи с чем удовлетворению не подлежат]
(Извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 27 августа 2009 года

Полный текст решения изготовлен 31 августа 2009 года

Рассмотрел в судебном заседании дело

по иску Зернова Алексея Олеговича

к обществу с ограниченной ответственностью "Практика ЛК", обществу с ограниченной ответственностью "Караван"

о признании договора недействительным

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, определение возвращено в связи с отсутствием адресата

от ответчика - ООО "Практика ЛК": Шемереко К.О., представитель по доверенности N 72 от 15.06.2009 г.

от ответчика - ООО "Караван": не явился, определение возвращено в связи с отсутствием адресата

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Зернов А. О. обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Практика ЛК", ООО "Караван" о признании договора финансовой аренды (лизинга) N 033/08 от 13.02.2008 г. недействительным.

В качестве нормативного основания истец указывает ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Федеральный закон от 08 февраля 1998 N 14-ФЗ), ссылаясь в обоснование заявленных требований на то, что является участником ООО "Караван", что спорная сделка является крупной (превышает сумму, составляющую 25% балансовой стоимости имущества ООО "Караван" за последний отчетный период, предшествующий дню заключения сделки, и то обстоятельство, что оспариваемый договор подписан директором общества без соответствующего решения общего собрания участников ООО "Караван" в нарушение требований указанных норм закона.

Ответчик - ООО "Практика ЛК" в предварительном судебном заседании исковые требования отклонил, указав в письменном отзыве на то, что оспариваемая истцом сделка не является крупной сделкой в силу положений п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 N 14-ФЗ, поскольку балансовая стоимость активов ООО "Караван" на момент подписания оспариваемого договора по данным баланса общества по состоянию на 31.12.2007г. значилась в размере 13201000 руб., в связи с чем цена договора лизинга в сумме 2150473 руб. составляла только 16,3% от стоимости имущества общества на предшествующую заключению сделки отчетную дату, а также ввиду того, что договор лизинга нельзя отнести к сделкам, связанным с приобретением имущества в собственность, в связи с тем, что его условия не предусматривают обязательного и безусловного приобретения в собственность лизингополучателем предмета лизинга, а уплата лизинговых платежей производится за владение и пользование имуществом, принадлежащим ООО "Практика ЛК" на праве собственности. Кроме того, ответчик ссылается на то, что в силу Федерального закона от 08 февраля 1998 N 14-ФЗ реализация права на предъявления иска об оспаривании крупной сделки возможна только в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы участника общества и целью предъявления иска является восстановление названных прав и интересов. Однако, как отмечает ответчик, истец не указал, какие его права и законные интересы нарушены данной оспариваемой сделкой, либо наличие убытков, а равно иных неблагоприятных для общества и его участников последствий совершения оспариваемой сделки. Так же ответчик полагает, что требования истца не подлежат удовлетворению ввиду истечения срока давности, установленного п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик - ООО "Практика ЛК" в настоящем судебном заседании доводы, изложенные в предварительном судебном заседании против предъявленных требований, поддержал в полном объеме.

Истец и ответчик - ООО "Караван" в судебное заседание не явились. Определение суда, направленное по последним известным суду адресам истца и ответчика, возвращено органом связи с отметкой об отсутствии адресатов. На основании п.3 ч. 2 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец и ответчик считаются извещенными надлежащим образом о времени и месте предварительного судебного заседания.

В силу ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие истца и ответчика по имеющимся доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, суд  установил:

Между ООО "Квинта ЛК" и ООО Компания "УралИнтерМет" 13.02.2008г. заключен договор финансовой аренды (лизинга) N033/08, согласно которому истец (лизингодатель) обязался приобрести в собственность у определенного лизингополучателем продавца - ООО "Концепт Кар" (г.Екатеринбург, ул.Бебеля, 57 ИНН 6674093147) имущество: Автомобиль, AUDI A6ALLROAD QUATTRO, год изготовления 2007, цвет кузова серебристый, идентификационный номер (VIN) WAUZZZ4F78N059171 в комплектации указанной в приложении N 1, 2, являющимися неотъемлемой частью договора, и предоставить его за плату во временное владение и пользование лизингополучателю для осуществления предпринимательской деятельности (п.1.1, 1.2 договора).

В соответствии с п. 4.1. договора общая сумма лизинговых платежей по настоящему договору, порядок и сроки внесения лизинговых платежей закрепляются в графике внесения лизинговых платежей, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора (Приложение N 3). Сумма, указанная в графике платежей, приведена с учетом НДС.

Согласно графику внесения лизинговых платежей (приложению N 1 к договору) ответчик обязался производить уплату денежных сумм в определенном для каждого месяца размере и в установленный срок в течение периода - с февраля 2008 г. по февраль 2010 г. Цена договора лизинга составляет 2150473 руб. Выкупная стоимость имущества определена в размере 1420003 руб. 44 коп.

Со стороны лизингополучателя по данному договору - ООО "Караван" оспариваемый договор подписан директором общества Зерновым Алексеем Олеговичем, который считает, что данный договор финансовой аренды (лизинга) N 185/08 от 06.05.2008 г. недействителен, поскольку подписан им без соответствующего решения общего собрания участников ООО "Караван" о совершении крупной сделки.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "Квинта ЛК" был заключен договор поручительства N 033/08-1 от 13.02.2008 г. с гражданином Российской Федерации Зерновым Алексеем Олеговичем, согласно которому ответственность поручителя и должника является солидарной.

Довод истца о том, что подписанный директором ООО "Караван" Зерновым Алексеем Олеговичем договор финансовой аренды (лизинга) N 033/08 от 13.02.2008 г. является крупной сделкой, судом отклоняется в силу следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Спорная сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО "Караван", что подтверждается следующим.

В соответствии со ст. 2.2. Устава ООО "Караван" основным видом деятельности общества является деятельность автомобильного грузового неспециализированного транспорта.

К числу дополнительных видов деятельности, осуществляемых обществом, относятся: аренда грузового автомобильного транспорта с водителем; техническое обслуживание и ремонт прочих автотранспортных средств; предоставление прочих видов услуг по техническому обслуживанию автотранспортных средств; организация транспортно-экспедиционных услуг; финансовый лизинг.

Оспариваемая истцом сделка, совершенная с целью приобретения во владение и пользование автотранспорта необходимого для реализации целей, для которых общество создано, для осуществления его текущей хозяйственной деятельности (оказание услуг автотранспортом, предоставление его в аренду и т.д.), а не для целей пополнения основных средств.

Поскольку к договору, заключенному обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, положения законодательства о крупных сделках не применяются независимо от суммы сделки, отсутствуют основания для признания договора финансовой аренды (лизинга) N 033/08 от 13.02.2008 г. недействительной сделкой на основании ст. 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 N 14-ФЗ.

Также отказывая в удовлетворении исковых требований суд исходил из следующего. Согласно п. 8 ст. 37 Федерального закона от 08 февраля 1998 N 14-ФЗ решения по вопросам, связанным с изменением устава общества, в том числе изменением размера уставного капитала общества, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Решения по иным вопросам принимаются простым большинством голосов, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Уставом ООО "Караван" иные правила принятия решений не предусмотрены, следовательно, решения о заключении крупных сделок в ООО "Караван" принимаются простым большинством голосов.

На момент заключения договора финансовой аренды (лизинга) N 033/08 от 13.02.2008 г. действовал устав ООО "Караван" в редакции от 25.04.2007 г., утвержденный решением общего собрания участников.

Согласно п. 4.1. устава доли в уставном капитале распределялись следующим образом: номинальная стоимость доли Зернова А.О. - 85%; номинальная стоимость доли Пахтина Л.В. - 15%.

Договор лизинга подписан Зерновым А.О., что свидетельствует о том, что он был согласен на заключение данной сделки. Несогласие второго участника ООО "Караван" Пахтина Л.В. при его доле в уставном капитале в размере всего 15% в любом случае не могло повлиять на решение общего собрания об одобрении крупной сделки.

Кроме того, в соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав. Крупная сделка относится к числу оспоримых, и в силу требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец, как участник общества, обращаясь с иском о признании недействительной сделки, заключенной этим обществом с нарушением ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", должен представить надлежащие доказательства о нарушении прав и законных интересов участника общества либо наличия убытков, а равно иных неблагоприятных для общества и его участников последствиях совершения оспариваемой сделки. Целью предъявляемого иска является восстановление таких нарушенных прав и интересов участника общества либо в целом общества.

Однако истец не указал, какие его права и законные интересы, либо интересы общества нарушены оспариваемой сделкой, не представил доказательств нарушения прав и законных интересов истца, как участника общества, и наступления неблагоприятных последствий в результате заключения договора финансовой аренды (лизинга) N 033/08-1 от 13.02.2008 г. (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Также суд принимает во внимание заявление ответчика - ООО "Квинта ЛК" о применении срока исковой давности. Довод ответчика об истечении срока исковой давности признан судом правомерным исходя из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. При этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец - участник ООО "Караван" Зернов Алексей Олегович, является одновременно и единоличным исполнительным органом общества (директором), о чем свидетельствует протокол N 2 общего собрания учредителей (участников) ООО "Караван" от 25.04.2007 г.

Договор лизинга подписан со стороны истца директором Зерновым А.О. Следовательно, в момент заключения указанного договора Зернов А.О. должен был знать о том, что по указанной сделке нет соответствующего решения общего собрания участников общества.

Поскольку договор лизинга между ООО "Квинта ЛК" и ООО "Караван" заключен 13.02.2008 г., а исковое заявление подано истцом 05.06.2009 г., то истек установленный законодательством годичный срок исковой давности для признания сделки недействительной.

Согласно п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется (доказательств обратного истцом не представлено), то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Исходя из вышеизложенного, требования истца о признании недействительным договора финансовой аренды (лизинга) N 033/08-1 от 13.02.2008г., заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Квинта ЛК" и обществом с ограниченной ответственностью "Караван", необоснованны, в связи с чем удовлетворению не подлежат.

Поскольку исковые требования истца оставлены судом без удовлетворения в полном объеме, расходы по оплате государственной пошлины, на основании ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.