АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
г. Екатеринбурга

РЕШЕНИЕ

от 24 февраля 2010 года Дело N А60-57535/2009-С11


[В удовлетворении исковых требований о признании недействительным сделки по выдаче поручительства, оформленной договором уступки права требования и договора залога недвижимого имущества отказать]
(Извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 15 февраля 2010 года

Полный текст решения изготовлен 24 февраля 2010 года

Рассмотрел в судебном заседании дело

по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Фарфорист" (ИНН 6605008310, ОГРН 1046600221282) (далее - ООО "Фарфорист") Скакунова П.Ю.

к закрытому акционерному обществу "Уралсевергаз - независимая газовая компания" (ИНН 6604008860, ОГРН 1026600666432) (далее - ЗАО "Уралсевергаз"), обществу с ограниченной ответственностью "Богдановичский фарфоровый завод" (ИНН 6673132241, ОГРН 1056604912430) (далее - ООО "БФЗ")

о признании сделки недействительной.

При участии в судебном заседании:

от ООО "Фарфорист" - Скакунов П.Ю., конкурсный управляющий (удостоверение N 234);

от ЗАО "Уралсевергаз" - Пих М.Ю. (доверенность от 01.01.2010);

от ООО "БФЗ" - Щегольков Д.В. (доверенность от 03.02.2010).

Конкурсный управляющий ООО "Фарфорист" Скакунов П.Ю. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительными:

- сделки по выдаче поручительства ООО "Фарфорист" перед ЗАО "Уралсевергаз" за ООО "БФЗ", оформленной договором уступки права требования от 22.09.08 N 07-33/08;

- договора залога недвижимого имущества от 01.10.2008, заключенного между ООО "Фарфорист" и ЗАО "Уралсевергаз".

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал исковые требования.

ЗАО "Уралсевергаз" с исковыми требованиями не согласно по мотивам, изложенным в отзыве и дополнении к отзыву.

ООО "БФЗ" с исковыми требованиями согласно, полагает, что оспариваемые сделки являются недействительными в силу их ничтожности.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  установил:

Между ЗАО "Уралсевергаз" (цедент), ООО "БФЗ" (цессионарий) и ООО "Фарфорист" (поручитель) заключен договор уступки права требования от 22.09.2008 N 07-33/08.

В соответствии с условиями названного договора цедент уступает цессионарию право требования с ЗАО "БФЗ" (должник) 32 135 950 руб. 94 коп. задолженности по оплате газа, поставленного в период с 01.01.2008 по 01.09.2008 на основании договора на поставку газа от 31.07.2008 N 4-0139/08.

Согласно пунктам 2-5 договора цессионарий и поручитель обязуются солидарно уплатить цеденту 32 135 950 руб. 94 коп. в соответствии с графиком платежей.

Кроме того, п. 10 договора стороны предусмотрели, что в целях обеспечения своевременного и полного исполнения цессионарием и поручителем своих обязательств по настоящему договору, поручитель передает цеденту в залог недвижимое имущество, принадлежащее поручителю на праве собственности.

Во исполнение положений п. 10 уступки права требования от 22.09.2008 N 07-33/08 между ЗАО "Уралсевергаз" (залогодержатель) и ООО "Фарфорист" (залогодатель) заключен договор залога недвижимого имущества от 01.10.2008, который зарегистрирован в Управлении ФРС по Свердловской области 10.11.2008.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.12.2008 по делу NА60-38980/2008-С11 в отношении ООО "Фарфорист" введена процедура наблюдения. Решением от 20.09.2009 в отношении ООО "Фарфорист" открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.04.2009 по делу NА60-8781/2009-С11 в отношении ООО "БФЗ" введена процедура наблюдения. Решением от 14.10.2009 в отношении ООО "БФЗ" открыта процедура конкурсного производства.

Полагая, что сделка по поручительству ООО "Фарфорист" перед ЗАО "Уралсевергаз" за ООО "БФЗ", совершена без наличия разумных экономических причин и направлена на нарушение прав и законных интересов иных кредиторов ООО "Фарфорист" конкурсный управляющий ООО "Фарфорист" обратился в арбитражный суд с иском о признании ее недействительной.

При этом конкурсный управляющий просит признать недействительным договор залога недвижимого имущества от 01.10.2008, заключенный между ООО "Фарфорист" и ЗАО "Уралсевергаз", в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом и направленный на преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими кредиторами ООО "Фарфорист".

Пунктами 3 и 4 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсному управляющему предоставлено право предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным ст. 103 Федерального закона.

Согласно п. 3 ст. 103 названного Федерального закона сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Из смысла данной нормы следует, что сделка может быть признана недействительной на основании п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при наличии в совокупности двух обстоятельств: если спорная сделка заключена в течение шести месяцев, предшествующих подаче заявления о признании должника банкротом, и если сделка повлекла за собой предпочтительное удовлетворение требования одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов.

В отношении первого условия из материалов дела усматривается, что договор залога был заключен в течении шести месяцев, предшествовавших подачи заявления о признании ООО "Фарфорист" несостоятельным (банкротом).

Между тем, в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств того, что в результате заключения договора уступки права требования и договора залога произошло реальное удовлетворение требования одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов.

Ссылка истца на ООО "Фарфорист" на злоупотребление со стороны ЗАО "Уралсевергаз" своими гражданскими правами отклоняется, поскольку в рассматриваемой ситуации не произошло вывода имущество в пользу какого-либо из кредиторов. Кроме того, в результате заключения договора уступки права требования от 22.09.2008 N 07-33/08, текущее требование ЗАО "Уралсевергаз" к ЗАО "БФЗ" трансформировалось в реестровое требование к ООО "БФЗ" (цессионарий) и ООО "Фарфорист" (поручитель).

Доводы истца о совершении сделки без дисконта и приобретении прав требования к ЗАО "БФЗ", рыночная стоимость имущества которого на момент совершения сделки, по утверждению ООО "Фарфорист", не обеспечивала удовлетворение приобретаемых права, отклоняется.

Действующим законодательством установлена свобода заключения договора, а также отсутствует указание о том, что сделки по уступке права требования в обязательном порядке должны заключаться с дисконтом.

Помимо этого в нарушение положений ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что в результате оспариваемой на основании п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований следует отказать.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1.В удовлетворении исковых требований отказать.

2.Взыскать с ООО "Фарфорист" в доход федерального бюджета 4000 руб. государственной пошлины по иску.

3.Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://l7aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.