А60-22255/2010-С4 от 29 октября 2010

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

г. Екатеринбурга

РЕШЕНИЕ

от 29 октября 2010 года Дело N А60-22255/2010-С4

[Решением суда в удовлетворении иска об обязании открытого акционерного общества уничтожить фальсифицированный реестр и обязании уничтожить фальсифицированное им требование отказано]
(Извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 27 октября 2010 года.

Полный текст решения изготовлен 29 октября 2010 года.

Рассмотрел в судебном заседании дело NА60-22255/2010-С4

по иску Святухина Андрея Николаевича

к открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т.", открытому акционерному обществу "Нижнетагильский металлургический комбинат" (ОГРН 1026601367539)

об обязании открытого акционерного общества ""Регистратор Р.О.С.Т." уничтожить фальсифицированный реестр и обязании ОАО "НТМК" уничтожить фальсифицированное им требование

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом путем направления в их адреса заказных писем с уведомлениями, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте суда по веб-адресу www.ekaterinburg.arbitr.ru.

При участии в судебном заседании

от истца: заявил о рассмотрении дела в отсутствие представителя,

от ответчиков: Истомина Е.В. - представитель ОАО "Нижнетагильский металлургический комбинат", нотариально удостоверенная доверенность от 01.06.2010 года, в реестре N7315, ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." заявило о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Судебное заседание проведено в порядке, определенном ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца и ответчика.

Участвующим в деле лицам процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчикам об обязании ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." уничтожить фальсифицированный реестр ОАО "Нижнетагильский металлургический комбинат", где акции истца списаны на счет N81030 (ВЛ, ЮЛ) Мастеркофт Лимитед.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.07.2010 года исковое заявление было оставлено без движения, поскольку требования истца не были сформулированы к каждому из ответчиков.

Истец 03.08.2010 года уточнил заявленные исковые требования и просил суд обязать ОАО "НТМК" уничтожить фальсифицированное им требование компании Мастеркофт Лимитед, указанное в письме ОАО НТМК", как полученное 13.08.2007 года на основании ст.304 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 06.08.2010 года Арбитражный суд Свердловской области принял к производству исковое заявление об обязании ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." уничтожить фальсифицированный реестр ОАО "Нижнетагильский металлургический комбинат" и обязании ОАО "НТМК" уничтожить фальсифицированное им требование компании Мастеркофт Лимитед, указанное в письме ОАО НТМК". Определением назначено предварительное судебное заседание на 28.09.2010 года.

От истца поступило заявление об уточнении исковых требований, согласно которому истец просил:

1. на основании ст.304 Гражданского кодекса Российской Федерации обязать ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." уничтожить фальсифицированный и несоответствующий требованиям гл.6 ФЗ N208 от 26.12.1995 года реестр ОАО "Нижнетагильский металлургический комбинат", в котором акции Святухина А.Н. списаны на счет N81030 (ВЛ, ЮЛ) MASTERCROFT LIMITED свидетельство о государственной регистрации NНЕ135421 от 31.12.2002 года Registrar of Companies. Republic of Cyprus.

2. на основании ст.304 Гражданского кодекса Российской Федерации обязать ОАО "Нижнетагильский металлургический комбинат" отозвать фальсифицированное и не соответствующее требованиям ст.84.8 ФЗ РФ N208 от 26.12.1995 года требование компании МАСТЕРКОФТ ЛИМИТЕД (MASTERCROFT LIMITED), направленное Святухину А.Н.

Заявление истца принято в порядке, определенном ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Также от истца 26.10.2010 года поступило заявление на основании ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о взыскании с ответчиков судебных издержек в виде судебных почтовых расходов.

Суд принял заявление в порядке, определенном ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В предварительном судебном заседании суд на основании ст.66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству ОАО "Нижнетагильский металлургический комбинат" истребовал в порядке, определенном ст.66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведений от нотариуса о получении денежных средств Святухиным А.Н. за акции.

До начала судебного заседания от истца поступило заявление о фальсификации доказательств:

- документа "Сведения нотариуса о получении денежных средств Святухиным А.Н.", представленного ОАО "НТМК" в суд ОАО "НТМК" через запрос Беспаловой С.А., поскольку истец денежных средств не получал;

- документа "Регистратор Р.О.С.Т. Правила ведения Реестра владельцев именных ценных бумаг", предоставленного ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." в материалы дела, поскольку документ не имеет отметки регистрации в надзорных органах ФКЦБ России, выдавших лицензию, приложения прописаны в "правилах ведения реестра именных ценных бумаг", печать и подпись руководителя в месте утверждения.

Суд рассмотрел заявление истца о фальсификации доказательств. Поскольку указанные истцом как фальсифицированные доказательства являются не относимыми к предмету рассматриваемого спора и обстоятельствам, имеющим значение для дела, суд отклонил доводы истца о фальсификации. В соответствии с ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом проверка судом доказательств, подтверждающих обстоятельства, не входящие в предмет доказывания по данному иску, Арбитражным процессуальным кодексом РФ не предусмотрена. Поэтому заявление истца о фальсификации доказательств отклонено судом.

ОАО "Нижнетагильский металлургический комбинат" представило отзыв, согласно которому исковые требования не признало, поскольку основным владельцем акций ОАО "Нижнетагильский металлургический комбинат" по состоянию на 26.07.2007 года являлась компания Мастеркофт Лимитед, которой принадлежало 96,0864% от общего числа акций, что подтверждается списком зарегистрированных лиц в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "НТМК". Компания Мастеркофт, реализуя предоставленное ст.84-8 ФЗ "Об акционерных обществах" право на выкуп акций направила в ОАО "НТМК" требование от 26.07.2007 года о выкупе принадлежащих другим акционерам акций по цене 63 руб. 72 коп. за одну акцию. Указанное требование было получено ОАО "НТМК" 13.08.2007 года и 13.08.2007 года ОАО "НТМК" направило требование о выкупе ценных бумаг реестродержателю общества - ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", что подтверждается копией письма от 13.08.2007 года N107-10/1624. Согласно уведомлению реестродержателя общества - ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." от 13.10.2007 года N4335-ЦО-07/СВР-2605 на основании документов, подтверждающих оплату выкупленных ценных бумаг, в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "НТМК" 22.10.2007 года были проведены операции по переводу 50647045 обыкновенных именных акций ОАО "НТМК" со счетов зарегистрированных лиц на счет компании Мастеркофт Лимитед.

В предварительном судебном заседании суд обозрел представленный ответчиком реестр почтовых отправлений, заказных писем с материалами рассылки по требованию акционера, поступившего в ОАО "НТМК", от 25.08.2007 года (дата рассылки), где за N318 указано отправление уведомления истцу по адресу, указанному истцом в реестре акционеров.

ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." представило отзыв, исковые требования не признало, указав следующее: реестр акционеров ОАО "НТМК" велся ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." с 09.07.2001 года без прерываний на основании договора от 26.06.2001 года NД970-2001. Истец являлся акционером ОАО "НТМК" с момента приема реестра акционеров. Списание со счета Святухина А.Н. ценных бумаг было произведено 22.10.2007 года по требованию Мастеркофт Лимитед, владевшего 95% акций, в соответствии с порядком, определенным ст.84.8 ФЗ от 26.12.1995 года N208-ФЗ "Об акционерных обществах" после представления Мастеркофт Лимитед 22.10.2007 года документов, подтверждающих оплату им выкупаемых ценных бумаг. Списанные регистратором с лицевых счетов их владельцев и лицевых счетов номинальных держателей акций ценные бумаги были зачислены на лицевой счет "МАСТЕРКОФТ ЛИМИТЕД". Денежные средства за выкуп принадлежащих Святухину А.Н. акций были перечислены в депозит нотариуса Беспаловой С.А. (г.Нижний Тагил, пр.Ленина, 23/40). Истцу было направлено письмо и разъяснения о проведенных на лицевом счете операциях. Доказательства фальсификации реестра не представлены.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил:

Святухин А.Н. по состоянию на 26.07.2007 года являлся акционером открытого акционерного общества "Нижнетагильский металлургический комбинат", владеющим 2406 акциями общества, что подтверждено представленными документами.

Основным владельцем акций открытого акционерного общества "Нижнетагильский металлургический комбинат" на 26.07.2007 года являлась Компания Мастеркрофт Лимитед, которой принадлежало 1258734271 шт. акций или 96,0864% от общего количества акций, что подтверждается списком зарегистрированных лиц в реестре по состоянию на 26.07.2007 года, выданным реестродержателем ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", осуществляющим ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Нижнетагильский металлургический комбинат" с 10.07.2001 года на основании договора о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг от 26.06.2001 года NД970-2001.

Компания "Мастеркрофт Лимитед" 26.07.2007 года направила в ОАО "Нижнетагильский металлургический комбинат" требование о выкупе ценных бумаг открытого акционерного общества, принадлежащих другим акционерам.

Требование о выкупе акций также было направлено в Федеральную службу по финансовым рынкам, о чем свидетельствует отметка на имеющейся в деле копии требования.

На дату направления требования компании принадлежало 1258734271 именных обыкновенных акций ОАО "НТМК", что составляет 96,086368% акций общества. В требовании о выкупе ценных бумаг указана цена выкупаемых акций, определенная независимым оценщиком Америкэн Аппрейзл, подтверждена Некоммерческим партнерством "Саморегулируемая межрегиональная ассоциация специалистов-оценщиков". Требование о выкупе опубликовано в "Областной газете" N 285 (4067) от 18.08.2007 года и получено ОАО "НТМК" 13.08.2007 года.

ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." в связи с направлением требования о выкупе, после предоставления компанией "Мастеркрофт Лимитед" документов, подтверждающих оплату им выкупаемых ценных бумаг, в соответствии с требованиями п.8 ст.84,8 Федерального закона "Об акционерных обществах" осуществил списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета истца и зачисление их на лицевой счет компании "Мастеркрофт Лимитед".

ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." 29.02.2008 года и 06.08.2008 года направило истцу сообщения с разъяснениями о проведенных по лицевому счету истца операциях и о зачислении на депозитный счет нотариуса Беспаловой С.А. денежных средств в счет выкупа акций ОАО "НТМК".

В соответствии с п.1 ст. 84.7 Федерального закона от 26.12.1995 года N208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон), лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества, предусмотренных п.1 ст. 84.2 настоящего Федерального закона, или обязательного предложения стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции открытого общества, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в такие акции открытого общества, по требованию их владельцев.

В соответствии с пп.1 - 3 ст. 84.8. Закона, лицо, указанное в п. 1 ст. 84.7 настоящего Федерального закона, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций открытого общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 настоящего Федерального закона, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги.

Лицо, указанное в п. 1 ст. 84.7 настоящего Федерального закона, вправе направить в открытое общество требование о выкупе указанных ценных бумаг в течение шести месяцев с момента истечения срока принятия добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества, предусмотренных п.1 ст. 84.2 настоящего Федерального закона, или обязательного предложения, если в результате принятия соответствующего добровольного предложения или обязательного предложения было приобретено не менее чем 10 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в п.1 ст. 84.1 настоящего Федерального закона.

Требование о выкупе ценных бумаг направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг через открытое общество.

В требовании о выкупе ценных бумаг должны быть указаны:

имя или наименование лица, указанного в п. 1 настоящей статьи, и иные предусмотренные п. 3 ст. 84.1 настоящего Федерального закона сведения, а также информация о его месте жительства или месте нахождения;

имя или наименование акционеров открытого общества, являющихся аффилированными лицами лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи;

количество акций открытого общества, принадлежащих лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи, и его аффилированным лицам;

вид, категория (тип) выкупаемых ценных бумаг;

цена выкупаемых ценных бумаг и сведения о соответствии предлагаемой цены требованиям пункта 4 настоящей статьи;

дата, на которую будет составляться список владельцев выкупаемых ценных бумаг и которая может быть установлена не ранее чем через 45 дней и не позднее чем через 60 дней после направления требования о выкупе ценных бумаг в открытое общество;

порядок оплаты выкупаемых ценных бумаг, в том числе срок их оплаты, который не может быть более чем 25 дней со дня составления списка владельцев выкупаемых ценных бумаг. В случае, если на выкупаемые ценные бумаги наложен арест, указанный срок исчисляется со дня, когда лицо, указанное в п. 1 настоящей статьи, узнало либо должно было узнать об отмене или о снятии ареста в отношении таких ценных бумаг;

сведения о нотариусе, в депозит которого будут перечислены средства в случае, предусмотренном п. 7 настоящей статьи.

В требовании о выкупе ценных бумаг должна содержаться сделанная федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг отметка о дате представления ему предварительного уведомления, предусмотренного ст. 84.9 настоящего Федерального закона.

К требованию о выкупе ценных бумаг, направляемому в открытое общество, должна прилагаться копия отчета независимого оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг.

Полученное требование о выкупе ценных бумаг направляется открытым обществом владельцам выкупаемых ценных бумаг в порядке, предусмотренном п. 2 ст. 84.3 настоящего Федерального закона.

Направленное Компанией "Мастеркрофт Лимитед" требование соответствует вышеприведенным положениям Закона.

Истец, требуя обязать уничтожить фальсифицированный и несоответствующий требованиям гл.6 ФЗ N208 от 26.12.1995 года реестр ОАО "Нижнетагильский металлургический комбинат" и отозвать фальсифицированное и не соответствующее требованиям ст.84.8 ФЗ РФ N208 от 26.12.1995 года требование компании МАСТЕРКОФТ ЛИМИТЕД (MASTERCROFT LIMITED), направленное Святухину А.Н., указывает, что в числе иных нарушений допущено следующее: списание акций на физическое лицо обозначено уведомлением, но нет справки о списании на то же физическое лицо, что вместе составило бы реестр. Списание акций на юридическое лицо обозначено справкой, но нет уведомления о выполнении операций в реестре.

Однако в соответствии с требованиями п.2.6.8 приказа ФСФР N06-74/пз-н от 11.07.2006 года "Об утверждении положения о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарной деятельности в случаях приобретения более 30 процентов акций открытого акционерного общества" после внесения регистратором в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, выкупаемые в порядке, предусмотренном ст.84,8 Федерального закона, регистратор обязан направить бывшему владельцу ценных бумаг (иному зарегистрированному лицу) уведомление о списании с его счета ценных бумаг в течение одного рабочего дня с момента внесения в реестр соответствующей записи о переходе прав собственности на ценные бумаги. Такое уведомление было направлено регистратором в адрес истца 23.07.2010 года (исх. N4335-ЦО-07/СВР-НТМК-14328 от 22.10.2007 года).

Уведомление, направленное регистратором истцу, соответствовало требованиям, указанным в п. 7.9.1 Положения о ведении реестра к содержанию уведомления. В частности, в нем указаны номер лицевого счета, фамилия, имя, отчество (полное наименование) и вид зарегистрированного лица, со счета которого списаны ценные бумаги; номер лицевого счета, фамилия, имя, отчество (полное наименование) и вид зарегистрированного лица, на счет которого зачислены ценные бумаги; дата исполнения операции; полное наименование эмитента, место нахождения эмитента и другие сведения.

Направление регистратором истцу других документов нормативными документами не предусмотрено.

Доводы истца о том, что блокирование акций не производилось, судом отклонены, поскольку при выкупе в соответствии со ст.84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" применяется п.2.5 приказа ФСФР N06-74/пз-н, предусматривающий, что внесение в реестр записей о блокировании всех операций по лицевому счету владельцев ценных бумаг в случае, предусмотренном ст.84.8 ФЗ, производится регистратором на основании требования о выкупе акций с даты, на которую регистратором в соответствии с указанным требованием должен быть составлен список владельцев выкупаемых ценных бумаг. С указанной даты не допускается в том числе проведение операций по переходу прав на выкупаемые ценные бумаги и их обременение. Следовательно, предоставления регистратору распоряжения зарегистрированного лица о блокировании операций в данном случае не требуется. Кроме того, как следует из справки об операциях по лицевому счету истца, операция по блокированию была произведена регистратором на основании требования о выкупе акций.

Таким образом, требование Компании "Мастеркофт Лимитед" о выкупе акций соответствует требованиям статьи 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах", указанная компания на момент направления требования владела более 95% акций ОАО "НТМК" и имела права требовать выкупа, требование направлено в сроки, установленные ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" и ст. 7 ФЗ от 05.01.2006 N 7-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации".

Действия ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." по списанию со счета истца акций соответствуют требованиям законодательства.

Права истца действиями ответчиков не нарушены, истец может обратиться к нотариусу Беспаловой С.А. для получения денежных средств за выкупленные акции. Из письма нотариуса Беспаловой С.А. от 19.10.2010 N374 следует, что компанией МАСТЕРКРОФТ ЛИМИТЕД 19.10.2007 года внесено на депозит 153310 руб. 32 коп. для выдачи Святухину А.Н. в счет уплаты выкупаемых ценных бумаг в количестве 2406 шт. (одна акция = 63 руб. 72 коп.) на основании требования о выкупе ценных бумаг от 13.08.2007 года. С письменным заявлением о выдаче из депозита денежных средств Святухин А.Н. не обращался и в настоящее время вышеуказанная сумма хранится на депозите нотариуса и будет перечислена на лицевой счет Святухина А.Н. в течение десяти дней со дня подачи им заявления.