АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

г. Екатеринбурга

РЕШЕНИЕ

от 21 октября 2010 года Дело N А60-25903/2010-С4


[Решением суда требования о взыскании действительной стоимости долей в уставном капитале в связи с выходом из состава участников удовлетворены]
(Извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 14 октября 2010 года

Полный текст решения изготовлен 21 октября 2010 года

Рассмотрел в судебном заседании дело

по иску Клещёва Николая Александровича, Баранова Вениамина Степановича, Лукьяшина Егора Павловича, Лукьяшиной Валентины Владиславовны

к обществу с ограниченной ответственностью "БПКЭС" (ИНН 6604013300, ОГРН 1036600163621)

третье лицо: Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Березовскому Свердловской области

о взыскании действительной стоимости долей в уставном капитале в связи с выходом из состава участников,

при участии в судебном заседании:

от истцов: Лукьяшин Е.П. - лично, Баранов В.С. - лично, от всех истцов Кожухарь В.Н. - представитель по доверенности N 981028 от 21.07.2009;

от ответчика: Л.В. Серебреникова - представитель по доверенности б/н от 01.01.2010;

от третьего лица: не явился, извещен

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения искового заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Судебное заседание проведено в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

15.07.2010 Клещёв Н.А., Баранов В.С., Лукьяшин Е.П., Лукьяшина В.В. обратились в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании с ООО "БПКЭС" разницы между действительной стоимостью их долей в уставном капитале ООО "БПКЭС", определенной согласно оценке независимого оценщика, и стоимостью, определенной обществом, в связи с их выходом из состава его участников в размере 20292080 руб. 52 коп., в том числе просят взыскать:

? в пользу Клещева Н.А. (обладавшего долей в размере 9,98% уставного капитала) 5178086 руб. 54 коп.;

? в пользу Баранова В.С. (обладавшего долей в размере 10,73% уставного капитала) 5567221 руб. 27 коп.;

? в пользу Лукьяшина Е.П. (обладавшего долей в размере 10,90% уставного капитала) 5655425 руб. 15 коп.;

? в пользу Лукьяшиной В.В. (обладавшей долей в размере 7,5% уставного капитала) 3891347 руб. 56 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.07.2010 исковое заявление было оставлено без движения.

После устранения истцами обстоятельств, послуживших основаниями для оставления искового заявления без движения, определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.07.2010 исковое заявление было принято к производству.

Истцы в судебном заседании исковые требования поддержали в полном объеме.

Представитель истцов также представил оригинал отчета об оценки стоимости чистых активов N508-10/Б от 01.10.2010 ООО "Консалтинг Групп" на 31.12.2009, который судом был приобщен к материалам дела.

Явившийся в судебное заседание представитель ответчика с исковыми требованиями не согласился, представил отзыв на исковое заявление, в котором пояснил, что заявление истцов о выходе из состава участников ответчика фактически было передано ответчику только 13.01.2009, что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-19074/2009-С11 от 18.08.2009. Обществом была заказана аудиторская проверка для определения стоимости чистых активов на 31.12.2009. В соответствии с аудиторским заключением, проведенным ООО "Аудиторская фирма "Финансовая экспертиза", стоимость чистых активов общества составляет 3118000 руб. Исходя из стоимости чистых активов общества, ответчиком произведен расчет стоимости доли, причитающейся каждому вышедшему участнику: Баранову В.С. - 12410 руб. 53 коп., Клещёву Н.А. - 11543 руб. 06 коп., Лукьяшину Е.П. - 12607 руб. 15 коп., Лукьяшиной В.В. - 8674 руб. 64 коп. Также ответчик указал, что считает некорректной экспертную оценку рыночной стоимости недвижимого имущества ООО "БПКЭС", представленную истцом, поскольку таковая не отражает стоимость чистых активов ответчика на 31.12.2009.

Представитель ответчика также представил аудиторское заключение о достоверной отчетности ООО "БПКЭС" за 2009 год, которое судом было приобщено к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил:

Как следует из материалов дела, а также установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.11.2009 по делу N А60-38073/2009-С4, согласно учредительному договору о создании и деятельности ООО "БПКЭС" от 06.10.2003 его участниками на момент создания являлись, в числе прочих Баранов В.С., Клещев Н.А., Лукьяшин Е.П., Лукьяшина В.В.

В соответствии с п.2 ст.3 указанного учредительного договора от 06.10.2003 доли истцов в уставном капитале общества распределены следующим образом:

доля Клещева Н.А. - 9,98% уставного капитала, номинальная стоимость которой составила 299576 руб. 97 коп.;

доля Баранова В.С. - 10,73% уставного капитала, номинальная стоимость которой составила 322062 руб. 27 коп.;

доля Лукьяшина Е.П. - 10,90% уставного капитала, номинальная стоимость которой составила 327240 руб. 42 коп.;

доля Лукьяшиной В.В. - 7,5% уставного капитала, номинальная стоимость которой составила 225226 руб. 20 коп.

Пункт 2.1 устава ООО "БПКЭС", утвержденного решением общего собрания учредителей N 1 от 06.10.2003, содержит те же сведения о распределении долей участников общества, что и вышеуказанный учредительный договор.

Кроме того, из представленной в материалы выписки из единого государственного реестра юридических лиц также видно, что истцы являлись участниками ООО "БПКЭС".

29 декабря 2008 Клещевым Н.А., Барановым В.С., Лукьяшиным Е.П., Лукьяшиной В.В. составлено коллективное письменное обращение к ответчику, в котором они заявили о своем выходе из состава участников общества и выкупе обществом по рыночной стоимости их долей.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.08.2009 по делу N А60-19074/2009-С11 по иску Клещева Николая Александровича к ООО "БПКЭС" об оспаривании решения общего собрания участников ООО "БПКЭС" от 23.03.2009 установлено, что коллективное обращение Клещева Н.А., Баранова В.С., Лукьяшина Е.П., Лукьяшиной В.В. о выходе из состава участников ООО "БПКЭС" от 29.12.2008 вручено последнему 13.01.2009.

Данные обстоятельства имеют преюдициальное значение для лиц, участвующих в настоящем деле, в силу ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При этом, оценивая отношения сторон, суд считает необходимым применить редакцию Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", которая действовала на дату обращения истцов к ответчику с заявлением о выходе из общества, являющегося правообразующим событием применительно к обстоятельствам дела.

В соответствии со ст.26 данного Закона (в редакции, действовавшей на момент обращения истцов к ответчику с заявлением о выходе из общества) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона, действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Таким образом, суд полагает, что с момента получения обществом заявления истцом о выходе, то есть с 13.01.2009, доля истцов перешла к обществу, и действительная стоимость этой доли должна была быть выплачена истцам не позднее 30.06.2010. К настоящему моменту данный срок истек, доказательств выплаты действительной стоимости долей истцам ответчиком в материалы дела не представлено.

Как следует из правовой позиции, высказанной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 N 15787/04, от 06.09.2005 N 5261/05, от 14.10.2008 N 8115/08, действительная стоимость доли вышедшего участника, в том случае, если бывший участник возражает против размера балансовой стоимости чистых активов общества, должна определяться, исходя из их рыночной стоимости.

Единственным доказательством, содержащимся в материалах дела, подтверждающим рыночную стоимость чистых активов ответчика на 31.12.2009 является отчет N508-10/Б ООО "Консалтинг Групп" в соответствии с которым такая стоимость составляет 53900000 руб.

При этом данный отчет является достаточно мотивированным, выводы оценщика обоснованы исследованными им обстоятельствами, содержат ссылки на исходные доказательства, поэтому данный отчет суд признает надлежащим доказательством, подтверждающим действительную стоимость чистых активов ответчика на 31.12.2009.

В связи с этим суд исходит из выводов отчета ООО "Консалтинг Групп" и исчисляет действительные стоимости долей истцов, из следующего расчета:

1. стоимость доли Клещёва Н.А. 9,98% х 53900000 = 5379220 руб. 00 коп.;

2. стоимость доли Баранова В.С. 10,73% х 53900000 = 5783470 руб. 00 коп.;

3. стоимость доли Лукьяшина Е.П. 10,90% х 53900000 = 5875100 руб. 00 коп.;

4. стоимость доли Лукьяшиной В.В. 7,5% х 53900000 = 4042500 руб. 00 коп.

Поскольку истцы просят взыскать стоимость долей в меньшем размере, а суд не вправе выходить за пределы исковых требований, то требования истцов подлежат удовлетворению в заявленном размере.

Доказательств добровольного удовлетворения требований истцов ответчиком, в том числе частичного, материалы дела не содержат, несмотря на то, что ответчик самостоятельно определил свою обязанность по выплате стоимости доли в указанном им размере.

Аудиторское заключение о достоверной отчетности ООО "БПКЭС" за 2009 год, представленное ответчиком, не является препятствием для удовлетворения рассматриваемого иска в полном объеме, поскольку в данном заключении определена не рыночная стоимость чистых активов, а их балансовая стоимость, так как расчет производился по счетам бухгалтерского учета.

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку истцами были заявлены исковые требования к ответчику в долях, но государственная пошлина была уплачена истцами с нарушением пропорциональности своих долей, при принятии решения суд корректирует допущенные неточности путем возврата государственной пошлины в случае ее переплаты либо взыскания с ответчика государственной пошлины в бюджет в случае ее недоплаты истцом.

На основании изложенного, руководствуясь ст.110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "БПКЭС" в пользу Клещёва Николая Александровича 5178086 (пять миллионов сто семьдесят восемь тысяч восемьдесят шесть) руб. 54 коп. - основного долга.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "БПКЭС" в пользу Баранова Вениамина Степановича 5567221 (пять миллионов пятьсот шестьдесят семь тысяч двести двадцать один) руб. 27 коп. - основного долга.

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "БПКЭС" в пользу Лукьяшина Егора Павловича 5655425 (пять миллионов шестьсот пятьдесят пять тысяч четыреста двадцать пять) руб. 15 коп. - основного долга.

5. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "БПКЭС" в пользу Лукьяшиной Валентины Владиславовны 3891347 (три миллиона девятьсот тринадцать тысяч триста сорок семь) руб. 56 коп. - основного долга.

6. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "БПКЭС" в пользу Клещёва Николая Александровича 31759 (тридцать одна тысяча семьсот пятьдесят девять) руб. 52 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

7. Возвратить Клещёву Николаю Александровичу из федерального бюджета Российской Федерации излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 468 (четыреста шестьдесят восемь) руб. 61 коп., уплаченную по квитанции от 21.07.2010 в составе общей суммы 6242 руб. 52 коп. Оригинал квитанции остается в материалах дела.

8. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "БПКЭС" в пользу Баранова Вениамина Степановича 33677 (тридцать три тысячи шестьсот семьдесят семь) руб. 96 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

9. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "БПКЭС" в пользу Лукьяшина Егора Павловича 34687 (тридцать четыре тысячи шестьсот восемьдесят семь) руб. 25 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

10. Возвратить Лукьяшину Егору Павловичу из федерального бюджета Российской Федерации излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 0 руб. 11 коп., уплаченную по квитанции от 21.07.2010 в составе общей суммы 6817 руб. 25 коп. Оригинал квитанции остается в материалах дела.

11. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "БПКЭС" в пользу Лукьяшиной Валентины Владиславовны 23867 (двадцать три тысячи восемьсот шестьдесят семь) руб. 05 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

12. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "БПКЭС" в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 468 (четыреста шестьдесят восемь) руб. 62 коп.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судьи