АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

г. Екатеринбурга

РЕШЕНИЕ

от 15 октября 2010 года Дело N А60-29871/2010-С4


[Решением суда иск о признании недействительными решений общего собрания участников общества и обязании налогового органа внести запись в ЕГРЮЛ подлежит удовлетворению]
(Извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 12 октября 2010 года

Полный текст решения изготовлен 15 октября 2010 года

Рассмотрел в судебном заседании дело NА60-29871/2010-С4

по иску Казакова Александра Дмитриевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Отъ Турчанинова" (ИНН 6652000639, ОГРН 1026602177128), Инспекции Федеральной налоговой службы по Сысертскому району Свердловской области

третьи лица: Леканов Андрей Леонидович, Чарсов Владислав Евгеньевич

о признании недействительными решений общего собрания участников общества и обязании налогового органа внести запись в ЕГРЮЛ,

при участии в судебном заседании:

от истца: К.И. Чурмантаева - представитель по доверенности 66В N 076462 от 29.10.2009;

от ответчиков: не явились, извещены;

от третьих лиц: не явились, извещены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения искового заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчиков и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Казаков Александр Дмитриевич 16.08.2010 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Отъ Турчанинова", Инспекции Федеральной налоговой службы по Сысертскому району Свердловской области, в котором просил:

1) признать недействительным решение общего собрания участников ООО "Отъ Турчанинова", оформленное в виде протокола от 12.04.2010, как принятое с нарушением требований закона и устава общества, и нарушающее права Казакова А.Д. как участника Общества о продаже доли, переданной в общество как неоплаченной Казаковым А.Д., в размере 3400 руб. - 34% уставного капитала Леканову А.Л.;

2) признать недействительным решение ИФНС по Сысертскому району Свердловской области N 279 от 23.04.2010 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Отъ Турчанинова";

3) обязать ИФНС по Сысертскому району Свердловской области внести следующую информацию в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Отъ Турчанинова":

Учредителями общества являются граждане РФ:

? Казаков Александр Дмитриевич, паспорт 6503 265295, выдан 01.08.2002 Сысертским ОВД Свердловской области, проживающий по адресу: Свердловская область, г. Сысерть, ул. Карла Маркса 85-35;

? Леканов Андрей Леонидович, паспорт 6507 142475, выдан 10.11.2007 Отделением УФМС России по Свердловской области в Сысертском районе, проживающий по адресу: Свердловская область, г. Сысерть, ул. Орджоникидзе 41-20,

Уставной капитал Общества равен 50000 (пятьдесят тысяч) рублей и распределяется следующим образом:

? Казаков А.Д. - 25000 (двадцать пять тысяч) рублей - 50 % уставного капитала;

? Леканов А.Л. - 25000 (двадцать пять тысяч) рублей - 50 % уставного капитала.

В судебном заседании 12.10.2010 представитель истца под роспись в протоколе судебного заседания отказался от искового требования под номером 3 об обязании ИФНС по Сысертскому району Свердловской области внести определенную информацию в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Отъ Турчанинова". Кроме того, истец представил копию протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Отъ Турчанинова" от 12.04.2010 и решение о государственной регистрации N 279 от 23.04.2010, которые приобщены судом к материалам дела.

Суд, руководствуясь положениями ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным отказ от части требований принять, поскольку это не противоречит закону и не нарушает прав других лиц.

В остальной части представитель истца требования поддержал.

От ответчика ИФНС по Сысертскому району Свердловской области поступили заверенные копии материалов регистрационного дела ООО "Отъ Турчанинова", которые были приобщены судом к материалам дела.

Ответчики и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте предварительного судебного заседания, явку представителей не обеспечили, отзывы в суд не представили.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20.12.2006 N 65 согласно части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в предварительном судебном заседании лица, участвующие в деле, не возражают против продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции и дело не подлежит рассмотрению коллегиальным составом, арбитражный суд выносит определение о завершении подготовки дела к судебному разбирательству и открытии судебного заседания.

Если лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу, не явились в предварительное судебное заседание и не заявили возражений против рассмотрения дела в их отсутствие, вправе завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в случае соблюдения требований части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку определением от 17.08.2010 лица, участвующие в деле, были извещены о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу, они не явились в предварительное судебное заседание и не заявили возражений против рассмотрения дела в их отсутствие, а явившийся истец против перехода в основное судебное заседание не возражал, то суд, изучив имеющиеся документы, и признав представленные доказательства достаточными для рассмотрения дела, а дело - подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное заседание и открыл судебное заседание по существу спора.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд установил:

Как следует из материалов дела, в том числе содержащих документы регистрационного дела в отношении ООО "Отъ Турчанинова", представленные ИФНС по Сысертскому району Свердловской области, и как установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу А60-14349/2010-С4, 21.11.1991 Администрацией муниципального образования "Сысертский район" было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "Оть Турчанинова". В качестве учредителей данного лица в свидетельстве N 15 серии VI-СИ значатся Леканов А.Л., Чарсов В.Е., Казаков А.Д.

Постановлением главы администрации муниципального образования "Сысертский район" N 1528 от 31.12.1998 была зарегистрирована новая редакция устава ООО "Оть Турчанинова" в связи с приведением его в соответствие с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.01.2010 по делу N А60-52449/2009-С4, в котором принимали участие все лица, участвующие в настоящем деле, установлено, что доли участия в уставном капитале ООО "Отъ Турчанинова" на момент принятия данного решения были распределены 50 % на 50 % между Казаковым А.Д. и Лекановым А.Л., при этом размер уставного капитала составляет 50000 руб. 00 коп.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Казаков А.Д. указывает на то, что 17.05.2010 при рассмотрении дела А60-14349/2010-С4 им был получен отзыв ИФНС по Сысертскому району Свердловской области, в котором было указано, что 23.04.2010 года регистрирующим органом было принято решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице ООО "Оть Турчанинова", содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления данного лица.

Так же, как указывает представитель истца, копия спорного решения ИФНС N 279 от 23.04.2010 и копия протокола собрания участников ООО "Оть Турчанинова" от 12.04.2010 были получены истцом 30.07.2010 в ходе ознакомления материалами дела А60-14349/2010-С4.

Согласно решению от 12.04.2010, оформленному протоколом общего собрания участников ООО "Отъ Турчанинова", доля в размере 3400 руб. (34% голосов), переданная обществу как неоплаченная Казаковым А.Д., продается и переходит к Леканову А.Л.

Истец утверждает, что решение общества от 12.04.2010, оформленное протоколом от 12.04.2010, составлено с нарушением Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава общества, и нарушает права Казакова А.Д., поскольку указанное решение является следствием решения о передаче доли Казакова А.Д. обществу, как неоплаченной (протокол от 31.03.2010), которое было признано решением Арбитражного суда Свердловской области по делу NА60-14349/2010-С4 недействительным.

Рассмотрев заявленные исковые требования, арбитражный суд находит их подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.07.2010 по делу N А60-14349/2010-С4, в котором принимали участие все лица, участвующие в настоящем деле, установлено, что Казаков А.Д. оплатил долю в уставном капитале общества в полном объеме и доли в уставном капитале ООО "Отъ Турчанинова" на момент принятия данного решения распределены 50 % на 50 % между Казаковым А.Д. и Лекановым А.Л., при этом размер уставного капитала составляет 50000 руб. 00 коп.

Решение от 23.07.2010 по делу А60-14349/2010-С4 оставлено без изменений постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2010.

Те же обстоятельства установлены и вышеупомянутым судебным актом по делу N А60-52449/2009-С4.

В соответствии со ст.69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Доказательств извещения истца, владеющего 50 % доли в уставном капитале ООО "Отъ Турчанинова", о времени и месте проведения собрания от 12.04.2010 и его участия в нем не имеется, следовательно, в силу п.8 ст.37, п.6 ст.43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения, принятые на внеочередном собрании участников ООО "Отъ Турчанинова" 12.04.2010, не имеют юридической силы как принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества.

Кроме того, данные решения являются следствием принятия ряда незаконных решений собраниями ООО "Отъ Турчанинова", которые ранее уже были признаны недействительными судебными актами Арбитражного суда Свердловской области по делам NА60-52449/2009-С4 и NА60-14349/2010-С4.

Таким образом, решения, принятые 12.04.2010 и оформленные протоколом от 12.04.2010, являются недействительными, соответственно, также не может являться законным и решение ИФНС по Сысертскому району Свердловской области по внесению информации в ЕГРЮЛ на основании решений внеочередного общего собрания участников ООО "Отъ Турчанинова" 12.04.2010, поскольку оно основано на недостоверных сведениях в нарушение ст.17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ и нарушает права и законные интересы истца. Кроме того, на момент принятия данного решения ИФНС по Сысертскому району Свердловской области уже имелся вступивший в законную силу судебный акт по делу NА60-52449/2009-С4, которым было установлено распределение долей в уставном капитале ООО "Отъ Турчанинова" 50 % на 50 % между Казаковым А.Д. и Лекановым А.Л., и принятое на основании незаконных решений собраний участников ООО "Отъ Турчанинова" уполномоченным органом решение ему противоречило.

Как указывает истец, он получил копию протокола от 12.04.2010 по результатам ознакомления с материалами дела NА60-14349/2010-С4 30.07.2010. Поскольку доказательств иного материалы дела не содержат, постольку суд исходит из соответствия указанного факта действительности, в связи с этим срок на оспаривание данного решения, установленный п.4 ст.43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", к моменту обращения истца в суд с настоящим иском 16.08.2010 не истек.

Также не имеется оснований для вывода о том, что истец узнал об оспариваемом им решении ИФНС по Сысертскому району Свердловской области N 279 от 23.04.2010 ранее получения отзыва ИФНС по Сысертскому району Свердловской области - 17.05.2010.

В соответствии с ч.4 ст.198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о признании ненормативных правовых актов недействительными, решений и действий (бездействия) незаконными может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом.

Поскольку истец обратился с исковым заявлением об оспаривании решения ИФНС по Сысертскому району Свердловской области N 279 16.08.2010, то трехмесячный срок на оспаривание решение налогового органа не истек.

Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать недействительными решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Оть Турчанинова", оформленное протоколом б/н от 12.04.2010, о продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Оть Турчанинова", переданной обществу как неоплаченной Казаковым А.Д., в размере 3400 руб. - 34% уставного капитала Леканову А.Л.

3. Признать недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Сысертскому району Свердловской области N 279 от 23.04.2010 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Отъ Турчанинова".

4. Принять отказ от иска и прекратить производство по делу в части требования об обязании Инспекции Федеральной налоговой службы России по Сысертскому району Свердловской области внести следующую информацию в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Отъ Турчанинова":

Учредителями общества являются граждане РФ:

? Казаков Александр Дмитриевич, паспорт 6503 265295, выдан 01.08.2002 Сысертским ОВД Свердловской области, проживающий по адресу: Свердловская область, г. Сысерть, ул. Карла Маркса 85-35;

? Леканов Андрей Леонидович, паспорт 6507 142475, выдан 10.11.2007 Отделением УФМС России по Свердловской области в Сысертском районе, проживающий по адресу: Свердловская область, г. Сысерть, ул. Орджоникидзе 41-20,

Уставной капитал Общества равен 50000 (пятьдесят тысяч) рублей и распределяется следующим образом:

? Казаков А.Д. - 25000 (двадцать пять тысяч) рублей - 50 % уставного капитала;

? Леканов А.Л. - 25000 (двадцать пять тысяч) рублей - 50 % уставного капитала.

5. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Оть Турчанинова" в пользу Казакова Александра Дмитриевича в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при предъявлении иска в суд, 4000 (четыре тысячи) руб. 00 коп.

6. Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы России по Сысертскому району Свердловской области в пользу Казакова Александра Дмитриевича в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при предъявлении иска в суд, 200 (двести) руб. 00 коп.

7. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

8. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судьи