АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
г. Екатеринбурга
РЕШЕНИЕ
от 28 февраля 2011 года Дело N А60-42675/2010
[Решением суда требования о признании права собственности на долю в уставном капитале общества, удовлетворить]
(Извлечение)
Резолютивная часть решения объявлена 28 февраля 2011 года.
Полный текст решения изготовлен 28 февраля 2011 года.
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н.Фёдоровой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.А. Константиновой рассмотрел в судебном заседании материалы дела NА60-42675/2010-С 4
по иску Усольцевой Музы Михайловны
к обществу с ограниченной ответственностью "ТЕХНОЛОГ" (ИНН 6669003099)
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика -
1. Траксель Таисия Григорьевна,
2. Хозеева Татьяна Константиновна,
3. Борисик Валентина Петровна,
4. Черепанова Алевтина Павловна,
5. Вакурова Пелагея Галактионовна,
6. Юрк Татьяна Ивановна,
7. Пригарина Галина Вячеславовна,
8. Бартыкова Людмила Алексеевна,
9. Воронцова Нина Николаевна,
10 Колядина Нина Михайловна,
11 Киреева Людмила Витальевна,
12. Симдянкина Татьяна Андреевна,
13. Вохминцева Тамара Дмитриевна,
14 Макарова Валентина Алексеевна,
15. Старикова Тамара Михайловна,
16. Каримова Любовь Семеновна,
17. Попова Людмила Петровна,
18. Решетникова Наталья Талгатовна,
19. Скороходова Валентина Георгиевна,
20. Рудометова Алевтина Федоровна,
21. Колобова Марина Николаевна,
22. Дынькина Валентина Владимировна,
23. Межрайонная ИФНС N 16 по Свердловской области,
24. Школьник Виталий Бениаминович
о признании права собственности на долю в уставном капитале общества
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу: www.ekaterinburg.arbitr.ru.
При участии в судебном заседании:
от истца - Раудштейн А.В., представитель, нотариально удостоверенная доверенность от 07.08.2009, в реестре N3130,
от ответчика и третьих лиц - Бабенко Ю.В., представитель ООО "ТЕХНОЛОГ", доверенность от 11.01.2011, представитель Школьника В.Б., нотариально удостоверенная доверенность от 17.12.2009, в реестре N4991, от остальных третьих лиц заявление о рассмотрении дела в их отсутствие.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.
Истец обратился в арбитражный суд с иском о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "ТЕХНОЛОГ" в размере 23/50 номинальной стоимостью 3864 руб.
В обоснование исковых требований истец ссылался на то, что им приобретены доли у 22-х участников общества (привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц) по договорам купли-продажи в период 2004, 2006 и 2007 годы. Обращения истца к обществу о внесении изменений в сведения единого государственного реестра юридических лиц результата не дали, общество уклоняется от внесения изменений в части состава участников общества "ТЕХНОЛОГ". В настоящее время в составе ООО "ТЕХНОЛОГ" два участника - это истец (Усольцева М.М.) с размером доли 23/50 и Школьник В.Б. с размером доли в уставном капитале общества 27/50.
По ходатайству истца Школьник Виталий Бениаминович привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика.
В представленном отзыве Школьник В.Б. сообщил, что является участником общества "ТЕХНОЛОГ" с долей в уставном капитале общества 52% или 26/50 общей номинальной стоимостью 4368 руб. Права Школьника В.Б. на долю 26/50 подтверждены договором уступки 25 долей от 20.04.2005, заключенным с Черезовой Н.С., и договором уступки 1-ой доли от 18.10.2007, заключенным с Колмыковой Н.Н.
ООО "ТЕХНОЛОГ" представило отзыв, в котором признало требования истца, по существу требований пояснив следующее. По данным ООО "ТЕХНОЛОГ" участниками общества являются: Усольцева Муза Михайловна, которой принадлежит 23 доли общей номинальной стоимостью 3864 руб., что составляет 46% уставного капитала общества, и Школьник Виталий Бениаминович, которому принадлежит 26 долей общей номинальной стоимостью 4368 руб., что составляет 52% уставного капитала общества. Одна доля номинальной стоимостью 168 руб., что составляет 2% уставного капитала общества, принадлежит обществу, в связи с отказом в согласии на переход доли умершего участника наследникам (доля Бахтиной Н.Н.).
Межрайонная ИФНС N 16 по Свердловской области представила копию регистрационного дела ООО "ТЕХНОЛОГ" и просила рассмотреть спор без участия своего представителя.
От третьих лиц: Борисик В.П., Черепановой А.П., Киреевой Л.В., Симдянкиной Т.А., Макаровой В.А., Стариковой Т.М., Каримовой Л.С., Решетниковой Н.Т., Скороходовой В.Г., Хозеевой Т.К., Рудометовой А.Ф., Юрк Т.И., Поповой Л.П., Вакуровой П.Г., Колядиной Н.М. поступили отзывы, в которых они подтвердили факт продажи своих долей истцу.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил:
как следует из регистрационного дела общества с ограниченной ответственностью "ТЕХНОЛОГ", представленного в материалы дела Межрайонной ИФНС N 16 по Свердловской области, истец - Усольцева Муза Михайловна, с момента создания общества в 1992 году является его участником.
Участниками общества (на тот момент товарищества с ограниченной ответственностью "ТЕХНОЛОГ") на общем собрании, решения которого оформлены протоколом от 07.12.1998 года N5, приняты решения о приведении учредительных документов товарищества с ограниченной ответственностью в соответствие с действующим законодательством и вывести из состава общества участников на основании поданных ими заявлений.
Согласно учредительному договору и уставу ООО "ТЕХНОЛОГ" от 07.12.1998 года участниками общества являлись пятьдесят человек с одной долей в уставном капитале общества у каждого, номинальной стоимостью доли 168 руб. Уставный капитал общества составлял 8400 руб. и впоследствии не изменялся, данное обстоятельство усматривается из материалов дела и не оспаривается сторонами. Усольцевой М.М. при создании общества принадлежала 1/50 доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 168 руб.
В соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 года N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" в единый государственный реестр юридических лиц по состоянию на 15.12.2002 года внесена запись о составе участников общества "ТЕХНОЛОГ" в количестве 50-ти человек.
Как следует из выписки из единого государственного реестра юридических лиц от 18.11.2010 года данный состав участников общества "ТЕХНОЛОГ" из 50-ти человек до настоящего времени значится в сведениях единого государственного реестра юридических лиц, несмотря на то, что истец в период 2004, 2006 и 2007 годы приобрел доли у 22-х участников общества (привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц) по договорам купли-продажи.
В соответствии с представленными договорами купли-продажи доли в уставном капитале Усольцева М.М. приобрела 22/50 доли в уставном капитале общества, а именно:
- у Траксель Таисии Григорьевны по договору от 10.02.2006 года - 1/50 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 168 руб.;
- у Хозеевой Татьяны Константиновны по договору от 07.02.2006 года - 1/50 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 168 руб.,
- у Борисик Валентины Петровны по договору от 07.02.2006 года - 1/50 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 168 руб.,
- у Черепановой Алевтины Павловны по договору от 07.02.2006 года - 1/50 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 168 руб.,
- у Вакуровой Пелагеи Галактионовны по договору от 07.02.2006 года - 1/50 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 168 руб.,
- у Юрк Татьяны Ивановны по договору от 07.02.2006 года - 1/50 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 168 руб.,
- у Пригариной Галины Вячеславовны по договору от 07.02.2006 года - 1/50 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 168 руб.,
- у Бартыковой Людмилы Алексеевны по договору от 07.02.2006 года - 1/50 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 168 руб.,
- у Воронцовой Нины Николаевны по договору от 08.02.2006 года - 1/50 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 168 руб.,
- у Колядиной Нины Михайловны по договору от 08.02.2006 года - 1/50 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 168 руб.,
- у Киреевой Людмилы Витальевны по договору от 08.02.2006 года - 1/50 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 168 руб.,
- у Симдянкиной Татьяны Андреевны по договору от 08.02.2006 года - 1/50 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 168 руб.,
- у Вохминцевой Тамары Дмитриевны по договору от 01.07.2004 года - 1/50 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 168 руб.,
- у Макаровой Валентины Алексеевны по договору от 08.02.2006 года - 1/50 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 168 руб.,
- у Стариковой Тамары Михайловны по договору от 13.02.2006 года - 1/50 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 168 руб.,
- у Каримовой Любови Семеновны по договору от 08.02.2006 года - 1/50 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 168 руб.,
- у Поповой Людмилы Петровны по договору от 08.02.2006 года - 1/50 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 168 руб.,
- у Решетниковой Натальи Талгатовны по договору от 13.02.2006 года - 1/50 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 168 руб.,
- у Скороходовой Валентины Георгиевны по договору от 13.02.2006 года - 1/50 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 168 руб.,
- у Рудометовой Алевтины Федоровны по договору от 08.02.2006 года - 1/50 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 168 руб.,
- у Колобовой Марины Николаевны по договору от 11.07.2004 года - 1/50 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 168 руб.,
- у Дынькиной Валентины Владимировны по договору от 23.04.2007 года - 1/50 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 168 руб.
Усольцева М.М., считая, что по результатам совершенных сделок стала владельцем доли в уставном капитале общества "ТЕХНОЛОГ" в размере 23/50, номинальной стоимостью 3864 руб., что составило 46% уставного капитала, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о признании права собственности на долю в размере 23/50 номинальной стоимостью 3864 руб. в уставном капитале ООО "ТЕХНОЛОГ".
Истец, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ссылался на то, что в соответствии с учредительным договором им приобретена доля в уставном капитале общества "ТЕХНОЛОГ" в размере 46% от уставного капитала номинальной стоимостью 3864 руб.
В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность (п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Нотариальная форма заключения договора уступки доли уставом общества "ТЕХНОЛОГ" в редакции 1998 года не предусмотрена, следовательно, уступка доли общества "ТЕХНОЛОГ" должна быть оформлена в простой письменной форме.
Сделка в простой письменной форме может быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (п. 1 ст. 160 ГК РФ).
В материалы дела представлены договоры купли-продажи доли в уставном капитале общества и заявления участников общества, уступивших свои доли в пользу Усольцевой М.М., подтверждающие совершение указанных сделок и соблюдения простой письменной формы сделок уступки участниками общества (привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц) своих долей в уставном капитале общества Усольцевой М.М. От третьих лиц: Борисик В.П., Черепановой А.П., Киреевой Л.В., Симдянкиной Т.А., Макаровой В.А., Стариковой Т.М., Каримовой Л.С., Решетниковой Н.Т., Скороходовой В.Г., Хозеевой Т.К., Рудометовой А.Ф., Юрк Т.И., Поповой Л.П., Вакуровой П.Г., Колядиной Н.М. поступили отзывы, в которых они подтвердили факт продажи своих долей истцу.
В связи с продажей участниками общества своих долей, участником общества "ТЕХНОЛОГ" стала Усольцева М.М. с размером доли 23/50, номинальной стоимостью 3864 руб., что составило 46% уставного капитала общества.
