АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
г. Екатеринбурга
РЕШЕНИЕ
от 22 июня 2011 года Дело N А60-4563/2011
[Решением суда в удовлетворении требований о признании ненормативного акта недействительным об отказе во внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица и решения об отказе в регистрации изменений в учредительные документы и внесений, не связанных с внесенными изменений в учредительные документы отказано]
(Извлечение)
Резолютивная часть решения объявлена 16 июня 2011 года
Полный текст решения изготовлен 22 июня 2011 года
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.А.Кравцовой при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания С.Р. Мустафаевой рассмотрел в судебном заседании дело
по заявлению А.Ф. Стругова, Ю.Р. Уразаевой, Е.В. Разбойниковой, Е.Ю. Лобова
к Инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г.Екатеринбурга
с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "УралДис", ООО "Елена", ООО "Аметист", ООО "Интел", ООО "Ренова-СтройГруп-ТАУЭР",
о признании ненормативного акта недействительным
при участии в судебном заседании
от заявителей: Ю.Р. Лившиц, представитель по доверенностям простой письменной формы без номера от 21.03.2011 года.
от заинтересованного лица: Н.А. Сергеева, представитель по доверенности от 31.12.2010 года N 05-14/32859
от ООО "Ренова-СтройГруп-ТАУЭР": Е.В.Петрова, представитель по доверенности N Т-О4 от 31.12.2010 года.
Представители ООО "УралДис", ООО "Елена", ООО "Аметист", ООО "Интел", о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Представители указанных организаций в судебное заседание не явились.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.
А.Ф. Стругов, Ю.Р. Уразаева, Е.В. Разбойникова, Е.Ю. Лобов (далее - заявители) обратились в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительными решений Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга (далее - заинтересованное лицо, регистрирующий орган) об отказе во внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица ООО "УралДиС", ООО "Елена", ООО "Аметист" (форма Р 16003, вх. N 8931,N 8929,N 8933) и решения об отказе в регистрации изменений в учредительные документы и внесений, не связанных с внесенными изменений в учредительные документы ООО "Интелл" (форма 13001Р, 14001, вх N 8921, N 8922) от 27.10.2010 года.
Заявители также просят обязать регистрирующий орган внести записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица ООО "УралДиС", ООО "Елена", ООО "Аметист", (по формам Р 16003 вх.N 8931,N 8929,N 8933) и зарегистрировать изменения в учредительные документы, внести изменения, не связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО "Интелл" (по формам Р 13001, Р 14001 вх.N 8921, N 8922) от 20 октября 2010 года.
Заявители требования поддерживают, ссылаясь на отсутствие законных оснований для принятия решения об отказе в государственной регистрации, так как при подаче на регистрацию пакета документов требования закона были соблюдены, в надлежащий регистрирующий орган представлены все необходимые документы, указанные в документах сведения являются достоверными.
Так, место нахождения ООО "Интелл" - общества, к которому осуществляется присоединение ООО "УралДиС", ООО "Елена", ООО "Аметист", согласно данным ЕГРЮЛ - г. Екатеринбург, пр. Ленина, 8а-5. Поскольку данный адрес указан в ЕГРЮЛ, поскольку он является достоверным, а значит, при указании соответствующих сведений об адресе своего правопреемника "УралДиС", ООО "Елена", ООО "Аметист" недостоверных сведений не заявляли.
Заинтересованное лицо возражает по мотивам, изложенным в отзыве. Регистрирующий орган отмечает, что в представленных на регистрацию документах ООО "УралДиС", ООО "Елена", ООО "Аметист" указали недостоверную информацию относительно юридического адреса ООО "Интелл", к которому производится присоединение.
Регистрирующий орган также указывает и на пропуск заявителями срока, установленного п. 4 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Третье лицо (ООО "Ренова-СтройГруп-ТАУЭР") поддерживает позицию регистрирующего органа, представлен мотивированный отзыв. ООО "Ренова-СтройГруп-ТАУЭР", являясь собственником здания, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, пр.Ленина, 8а, указывает, что ООО "Интелл" никогда не располагалось по указанному адресу, договоров аренды не заключалось. При этом третье лицо заявляет активные возражения против проведения регистрационных действий юридических лиц по указанному адресу.
Рассмотрев материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил:
Как следует из материалов дела, Е.Ю. Лобов и Е.В. Разбойникова являются участниками ООО "Интелл", А.Ф. Стругов, Ю.Р. Уразаева являются участниками ООО "УралДиС", ООО "Елена", ООО "Аметист"
Участниками обществ 15.03.2010 принято решение о реорганизации ООО "УралДиС", ООО "Елена", ООО "Аметист" в форме присоединения к ООО "Интелл".
ООО "УралДиС", ООО "Елена", ООО "Аметист" 20.10.2010 обратились в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации прекращения деятельности указанных выше обществ в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО "Интелл". Одновременно были представлены документы для регистрации изменений в учредительные документы и регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО "Интеко", связанных с увеличением уставного капитала и изменениями сведений об участниках общества в связи с реорганизацией.
Заинтересованным лицом 27.10.2010 в отношении каждого общества приняты решения об отказе в государственной регистрации в связи с непредставлением определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) документов.
Отказ регистрирующего органа мотивирован тем, что заявления по форме Р16003 содержат недостоверную информацию в отношении адреса местонахождения ООО "Интелл" - основного общества, к которому осуществляется присоединение. В соответствии с актом обследования от 27.10.2010 года, проведенного заинтересованным лицом в помещении, расположенном по указанному адресу, общество не находится, собственником помещения согласие на государственную регистрацию юридического лица не давалось.
Полагая, что решения налогового органа является незаконным, вышеуказанные физические лица обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Рассмотрев спор, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.
При этом суд исходит из следующего.
Согласно ст. 4 Закона о государственной регистрации в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц. Соответствующий государственный реестр является федеральным информационным ресурсом.
Федеральный информационный ресурс представляет собой информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе (ст. 13, 14 Федерального Закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" - далее Закон об информации). Одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является принцип достоверности информации (ст. 3 Закона об информации).
В соответствии с п. 3 ст. 17 Закона о государственной регистрации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, решение о реорганизации юридического лица, договор о присоединении и передаточный акт.
В вышеуказанном заявлении подтверждается, что сведения, содержащиеся в представленных для государственной регистрации документах, а также в самом заявлении о государственной регистрации, достоверны.
В силу вышеуказанных правовых норм, а также положений ст. 12 Закона о государственной регистрации, требование о достоверности сведений, изложенных в заявлении о государственной регистрации, является обязательным, в связи с чем установление недостоверности сведений, подлежащих обязательному отражению в заявлении о государственной регистрации, фактически означает незаполненность соответствующих граф заявления. Данное обстоятельство, в свою очередь, лишает поданный заявителем документ статуса заявления о государственной регистрации юридического лица.
Статья 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц в качестве основания для отказа в государственной регистрации устанавливает непредставление необходимых для государственной регистрации документов.
Согласно выработанному судебно-арбитражной практикой подходу в случае, если решение регистрирующего органа об отказе совершить государственную регистрацию создания, реорганизации и ликвидации юридических лиц, внесения изменений в их учредительные документы принято со ссылкой на недостоверность представленных заявителем сведений (в том числе на незаконное использование адреса в качестве места нахождения юридического лица), регистрирующий орган в силу ч. 1 ст. 65 и ч. 5 ст. 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказывает соответствие принятого им решения закону и представляет доказательства недостоверности сведений на момент принятия оспариваемого акта (Рекомендации Научно-консультативного совета при Федеральном арбитражном суде Уральского округа от 05.07.2010 года).
В соответствии с п. 2 ст. 54 Гражданского кодекса РФ, п. 2 ст. 4 Закона РФ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации и указывается в его учредительных документах. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.
Следовательно, адрес юридического лица, указанный в документах, представляемых на государственную регистрацию, должен совпадать с фактическим местом нахождения его постоянно действующего исполнительного органа.
Как видно из материалов дела, в представленных на регистрацию документах, в том числе в заявлениях по форме Р16003, были указаны сведения о том, что ООО "Интелл" (юридическое лицо, к которому осуществляется присоединение) находится по адресу: г.Екатеринбург, проспект Ленина, д.8 строение "А", офис 5.
Собственником данного здания является ООО "Ренова-СтройГруп-ТАУЭР", которое заявило следующее.
ООО "Интелл" не располагается и никогда не располагалось по указанному адресу. Представленный представителем заявителей Ю.Р. Лившиц в материалы дела договор субаренды от 20.08.2009 года, заключенный между ООО "Интелл" и ООО "Производственно-торговая компания "Торгмет", не может приниматься во внимание. Во-первых, ООО "Производственно-торговая компания "Торгмет" находилось в арендных отношениях с ООО "Ренова-СтройГруп-ТАУЭР" до 31.07.2009 года, тогда как договор субаренды датирован 20.08.2009 года. Во-вторых, вышеуказанный договор аренды содержал условия, согласно которому субаренда была возможна только с согласия собственника здания. В свою очередь, ООО "Ренова-СтройГруп-ТАУЭР" согласия на субаренду не давало.
При этом третье лицо особо отмечает, что регистрация юридических лиц по вышеуказанному адресу нарушает его права как собственника здания, в связи с чем им заявлены возражения по настоящему заявлению.
При таких обстоятельствах, регистрирующий орган, отказывая в проведении государственной регистрации, обоснованно исходил из того, что заявителями указаны недостоверные сведения об адресе местонахождения юридического лица - ООО "Интелл" на момент принятия оспариваемых ненормативных правовых актов.
Ссылки заявителей на то, что юридический адрес ООО "Интелл" (г.Екатеринбург, проспект Ленина, д.8 строение "А", офис 5) указан в ЕГРЮЛ и соответствующая запись никем не оспорена, судом во внимание не принимается.
Как установлено судом, при обращении ООО "УралДиС", ООО "Елена", ООО "Аметист" к заинтересованному лицу были указаны недостоверные сведения относительно адреса юридического лица, к которому производилось присоединение, в связи с чем налоговый орган обоснованно отказал в совершении соответствующих регистрационных действий.
Также подлежат отклонению довод заявителя о том, регистрирующий орган не наделен правом проверки достоверности указанных в заявлении сведений. Действительно, действующее законодательство устанавливает заявительный порядок регистрации юридических лиц и не наделяет регистрирующий орган обязанность по проверке достоверности предоставляемых сведений. Целью данного порядка является упрощение соответствующих процедур, но ни в коем случае не регистрацию организаций на основании недостоверных сведений и обладающих признаками "анонимных структур", которые впоследствии используются в противоправных целях (получение необоснованной налоговой выгоды, "обналичивание" денежных средств, вывод денежных средств за территорию Российской Федерации и пр.) Соответственно налоговый орган, не наделенный вышеуказанной обязанностью, вправе провести проверку достоверности представляемых на регистрацию сведений. В противном случае нахождение в едином государственном реестре юридических лиц недостоверных сведений противоречит принципам ведения данного реестра как федерального информационного ресурса, не позволяет осуществлять надлежащим образом налоговый контроль и затрагивает интересы неопределенного круга лиц.
Далее. В силу п. 4 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заявление о признании незаконными действий государственного органа может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.
По смыслу данной нормы обязанность доказывания обстоятельств соблюдения данного срока, а также наличия уважительных причин его пропуска возлагается на заявителя соответствующих требований.
Пропуск данного срока является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.
Оспариваемые заявителем ненормативные правовые акты вынесены заинтересованным лицом 27.10.2010, тогда как с настоящим заявлением заявители обратились лишь 22.02.2011 года, т.е. по истечении более чем 3 месяцев.
При этом А.Ф. Стругов, Ю.Р. Уразаева, Е.В. Разбойникова, Е.Ю. Лобов заявляют ходатайство о восстановлении данного срока, указывая на то, что о вынесении оспариваемых ненормативных правовых актов им стало известно 26.01.2011 года из уведомления ООО "Интелл".
Данное уведомление N 17 от 26.01.2011 года за подписью директора ООО "Интелл" Е.В. Разбойниковой, которым ООО "Интелл" извещает следующих физических лиц: А.Ф. Стругова, Ю.Р. Уразаеву, Е.В. Разбойникову, Е.Ю. Лобова о полученных из ИФНС РФ по Ленинскому району г.Екатеринбурга решениях N8931,8929,8933,8921,8922 об отказе во внесении записей о прекращении деятельности ООО "УралДиС", ООО "Елена", ООО "Аметист" и об отказе во внесении изменений ООО "Интелл", приобщено к материалам дела. К данному доказательству суд относится критически в связи со следующим.
Во-первых, исходя из указанного документа Е.В. Разбойникова, являясь директором ООО "Интелл", извещает, в том числе, и саму себя как физическое лицо о факте вынесения оспариваемых решений. В связи с этим суд приходит к выводу о том, что Е.В. Разбойниковой о вышеуказанных решениях было известно ранее, чем 26.11.2011 года.
Далее. Исходя из выписок из ЕГРЮЛ единственным учредителем и директором ООО "УрадДис", ООО "Елена" является Ю.Р. Уразаева.
Единственным учредителем и директором ООО "Аметист" является А.Ф.Стругов.
Учредителями ООО "Интелл" являются Е.В. Разбойникова и Е.Ю. Лобов.
Согласно отметкам на оспариваемых решениях регистрирующего органа, они получены на руки представителем Л.Ю. Мельниковой, действующей на основании доверенностей вышеуказанных юридических лиц. Данное обстоятельство заявителями не оспаривается. Таким образом, суд приходит к выводу о том, что в момент получения лицом, действующим по доверенностям от названных юридических лиц, данным юридическим лицам (а значит и их единственным учредителям) стало известно о факте вынесения таких решения.
То обстоятельство, что Л.Ю. Мельниковой не была указана дата получения указанных документов, не свидетельствует о том, что документы были получены не в установленный законом срок.
Учитывая изложенное, суд не находит оснований для удовлетворения заявленного ходатайства. Составление вышеуказанного уведомления N 17 от 26.01.2011 суд расценивает как направленное на искусственное увеличение срока, установленного п. 4 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь 167-170,201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:
1. В удовлетворении заявленных требований отказать.
2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
3. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.
Судья
Е.А.Кравцова
