• по
Более 58000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
г. Екатеринбурга

РЕШЕНИЕ

от 23 мая 2011 года Дело N А60-28087/2010


[Исковые требования о признании недействительными решения о досрочном освобождении от исполнения обязанностей генерального директора удовлетворить]
(Извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 16 мая 2011 года

Полный текст решения изготовлен 23 мая 2011 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Койновой при ведении протокола помощником судьи Ф.Ю. Хлопцевым рассмотрел в открытом судебном заседании дело NА60-28087/2010-С11 по иску Кузнецова Василия Викторовича

к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом "ЯмалГазСервис", обществу с ограниченной ответственностью "ЯмалГазСервис", Межрайонной ИФНС России N 5 по Свердловской области, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекция Федеральной налоговой службы России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, Высоцкий Михаил Борисович, Уфимцев Максим Валентинович, Тарасов Владимир Александрович,

о признании недействительными решения единственного участника ООО "ЯмалГазСервис" ООО ТД "ЯмалГазСервис" N1 от 17.05.2010 г. о досрочном освобождении от исполнения обязанностей генерального директора ООО "ЯмалГазСервис" Кузнецова В.В. и назначении генеральным директором Уфимцева М.В. за подписью от имени директора ООО ТД "ЯмалГазСервис" Высоцкого М.Б.; решения Межрайонной инспекции ФНС России N 5 по Свердловской области N 143 от 24.05.2010г. о регистрации изменений в учредительный документы ООО "ЯмалГазСервис"; решения Межрайонной инспекции ФНС России N 5 по Свердловской области N 144 от 24.05.2010 г. о регистрации изменений в учредительный документы ООО "ЯмалГазСервис",

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен о времени и месте судебного заседания надлежащим образом;

от ответчика, МИФНС России N 5 по Свердловской области: не явился, извещен о времени и месте судебного заседания надлежащим образом;

от ответчиков: ООО "ЯмалГазСервис", ООО ТД "ЯмалГазСервис": не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом;

от третьих лиц: Высоцкого М.Б., Уфимцева М.В., Тарасова В.А.: не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Отводов составу суда, помощнику судьи не заявлено.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил:

Кузнецов Василий Викторович просит признать недействительными решения единственного участника ООО "ЯмалГазСервис" ООО ТД "ЯмалГазСервис" N1 от 17.05.2010 г. о досрочном освобождении от исполнения обязанностей генерального директора ООО "ЯмалГазСервис" Кузнецова В.В. и назначении генеральным директором Уфимцева М.В. за подписью от имени директора ООО ТД "ЯмалГазСервис" Высоцкого М.Б.; решение Межрайонной инспекции ФНС России N 5 по Свердловской области N 143 от 24.05.2010г. о регистрации изменений в учредительный документы ООО "ЯмалГазСервис"; решение Межрайонной инспекции ФНС России N 5 по Свердловской области N 144 от 24.05.2010 г. о регистрации изменений в учредительный документы ООО "ЯмалГазСервис".

Обоснованием исковых требований явились обстоятельства того, что решения единственного участника ООО "ЯмалГазСервис" ООО ТД "ЯмалГазСервис" N1 от 17.05.2010 г. и N2 от 18.05.2010 в нарушение ст.ст.8, 21, 39, 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) подписано от имени единственного участника ООО ТД "ЯмалГазСервис" неуполномоченным лицом, что свидетельствует об отсутствии волеизъявления ООО ТД "ЯмалГазСервис" на увеличение уставного вклада ООО "ЯмалГазСервис" за счет вклада вновь принятого участника; отсутствие волеизъявления на принятия нового участника ООО "ЯмалГазСервис", а также освобождения от обязанностей руководителя ООО "ЯмалГазСервис" и назначении нового генерального директора.

В качестве правового обоснования исковых требований указаны статьи 8, 21, 39, 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьями 76, 278 Трудового кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 04 августа 2010 года предварительное судебное заседание по делу назначено на 31 августа 2010.

Определением суда от 31 августа 2010 судебное разбирательство дела назначено на 07.10.2010.

Определением суда от 07.10.2010 года производство по делу NА60-28087/2010-С11 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А60-22734/2010-С14.

Определением суда 25.04.2011 производство по делу NА60-28087/2010 возобновлено, судебное разбирательство назначено на 16.05.2011.

28 сентября 2010 года (резолютивная часть решения объявлена 21.09.2010) Арбитражным судом Свердловской области вынесено по делу N А60-22734/2010-С14.

Указанным решением исковые требования удовлетворены, признаны недействительными решения:

единственного участника ООО "ЯмалГазСервис" ООО ТД "ЯмалГазСервис" N1 от 17.05.2010 г. о досрочном освобождении от исполнения обязанностей генерального директора ООО "ЯмалГазСервис" Кузнецова В.А. и назначении генеральным директором Уфимцева М.В. за подписью от имени директора ООО ТД "ЯмалГазСервис" Высоцкого М.Б.;

единственного участника ООО "ЯмалГазСервис" ООО ТД "ЯмалГазСервис" N2 от 18.05.2010 г. об увеличении уставного капитала ООО "ЯмалГазСервис" за счет вклада принятого участника, о принятии в состав участников ответчика Тарасова В.А. и установлении номинальной стоимости доли Тарасова В.А. в размере 60000, 00 руб., а также утверждении новой редакции устава ответчика за подписью от имени директора ООО ТД "ЯмалГазСервис" Высоцкого М.Б.;

Межрайонной Инспекции ФНС России N 5 по Свердловской области N 143 от 24.05.2010г. о регистрации изменений в учредительный документы ООО "ЯмалГазСервис";

Межрайонной Инспекции ФНС России N 5 по Свердловской области N 144 от 24.05.2010 г. о регистрации изменений в учредительный документы ООО "ЯмалГазСервис".

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2011 года решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.09.2009 по делу N А60-22734/2010 оставлено без изменения.

При этом судами установлено следующее.

ООО ТД "ЯмалГазСервис" зарегистрировано в ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга 14.09.2006 на основании решения N 6562 о государственной регистрации юридического лица при создании, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись за ОГРН 1069658099752. Учредителями (участниками) ООО ТД "ЯмалГазСервис" являлись Высоцкий Михаил Борисович (доля в уставном капитале 33% уставного капитала общества номинальной стоимостью 3300,00 руб.) и Осинцев Дмитрий Анатольевич (доля в уставном капитале 67% уставного капитала номинальной стоимостью 6700,00 руб.).

Согласно решению общего собрания учредителей ООО ТД "ЯмалГазСервис" от 16.102006 руководителем общества был назначен Высоцкий Михаил Борисович. Инспекцией ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга 23.10.2006 вынесено решение N 7667 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО ТД "ЯмалГазСервис", о чем в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 2069658387665 о руководителе общества.

29.04.2010 в Инспекцию ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга было представлено заявление по форме Р14001, протокол внеочередного общего собрания участников ООО ТД "ЯмалГазСервис" от 23.04.2010, согласно которых руководителем ООО ТД "ЯмалГазСервис" 42_224995 назначен Осинцев Дмитрий Анатольевич. На основании представленных на государственную регистрацию указанных документов Инспекцией ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга 11.05.2010 принято решение N 3390 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО ТД "ЯмалГазСервис", о чем в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись за ГРН 2106658229654 о руководителе общества.

18.12.2006 Межрайонной ИФНС России N 5 по Свердловской области в ЕГРЮЛ внесены изменения, согласно которым ООО ТД "ЯмалГазСервис" является единственным участником ООО "ЯмалГазСервис" с размером доли 100% .

20.05.2010 в Межрайонную ИФНС России N 5 по Свердловской области Уфимцевым Максимом Валентиновичем от имени нового руководителя ООО "ЯмалГазСервис" были представлены документы для внесения изменений не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "ЯмалГазСервис" (заявление формы Р14001 о смене руководителя (директора), о смене учредителей вх. N 143) и документы, вносимые в учредительные документы юридического лица (заявление Р13001 об увеличении уставного капитала вх. N 144). К указанным заявлением были приложены: решение N 1 единственного участника ООО ТД "ЯмалГазСервис" от 17.05.2010; справка от 18.05.2010; решение N 2 единственного участника ООО ТД "ЯмалГазСервис" от 18.05.2010; устав ООО "ЯмалГазСервис", документ об уплате государственной пошлины.

По результатам рассмотрения представленных документов Межрайонной Инспекцией ФНС России N 5 по Свердловской области 24.05.2010 вынесены решения: N 143 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (по заявлению по форме Р14001), N 144 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы (по заявлению по форме Р13001).

На основании принятых решений 24.05.2010 Межрайонной Инспекцией ФНС России N 5 по Свердловской области в ЕГРЮЛ внесены изменения, представленные по форме Р14001, а именно: изменения сведений об учредителе ООО ТД "ЯмалГазСервис" - процент доли уставного капитала установлен в размере 14,29% (вместо 100%), а у физического лица Тарасова Владимира Александровича размер доли в уставном капитале общества составил 85,71%. На основании представленного решения N 1 от 17.05.2010, согласно которого В.В. Кузнецов освобожден от должности генерального директора и с 18.05.2010 новым директором общества назначен Уфимцев Максим Валентинович, регистрирующим органом внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ о руководителе ООО "ЯмалГазСервис" - Уфимцеве М.В.; а также изменения, представленные по форме Р13001, а именно: изменения, связанные с принятием нового участника общества - Тарасова Владимира Александровича, отражены

данные о принятом решении об увеличении уставного капитала до 70000 руб. с распределением долей: 10000 руб. - у ООО ТД "ЯмалГазСервис" и 60000 руб. - у Тарасова В.А.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые решения единственного участника ООО "ЯмалГазСервис" ООО ТД "ЯмалГазСервис" подписаны от имени единственного участника ООО ТД "ЯмалГазСервис" неуполномоченным лицом Высоцким М.Б., что свидетельствует об отсутствии волеизъявления ООО ТД "ЯмалГазСервис" на увеличение уставного вклада ООО "ЯмалГазСервис" за счет вклада вновь принятого участника; отсутствует волеизъявление на принятия нового участника ООО "ЯмалГазСервис" и освобождение от обязанностей руководителя ООО "ЯмалГазСервис" и назначении нового генерального директора. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что в регистрирующий орган были представлены недостоверные сведения в связи с чем, решения регистрирующего органа, вынесенные на основании представленных решений, недействительны.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела

Учитывая изложенное, суд считает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу пп.1.1 п.1 ст.333.37 Налогового кодекса РФ от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, освобождаются государственные органы, органы местного самоуправления, выступающие по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, в качестве истцов или ответчиков.

Руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать недействительным решение единственного участника ООО "ЯмалГазСервис" ООО ТД "ЯмалГазСервис" N1 от 17.05.2010 г. о досрочном освобождении от исполнения обязанностей генерального директора ООО "ЯмалГазСервис" Кузнецова В.А. и назначении генеральным директором Уфимцева М.В. за подписью от имени директора ООО ТД "ЯмалГазСервис" Высоцкого М.Б.

3. Признать недействительным решение Межрайонной Инспекции ФНС России N 5 по Свердловской области N 143 от 24.05.2010г. о регистрации изменений в учредительный документы ООО "ЯмалГазСервис".

4. Признать недействительным решение Межрайонной Инспекции ФНС России N 5 по Свердловской области N 144 от 24.05.2010 г. о регистрации изменений в учредительный документы ООО "ЯмалГазСервис".

5. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЯмалГазСервис" (ИНН 6649003171) в пользу Кузнецова Василия Викторовича 100 (сто) рублей в возмещение расходов по уплате госпошлины.

6. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "ЯмалГазСервис" (ИНН 6658244166) в пользу Кузнецова Василия Викторовича 100 (сто) рублей в возмещение расходов по уплате госпошлины.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья Н.В. Койнова

Номер документа: А60-28087/2010
Принявший орган: Арбитражный суд Свердловской области
Дата принятия: 23 мая 2011

Поиск в тексте