АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

г. Екатеринбурга

РЕШЕНИЕ

от 10 декабря 2010 года Дело N А60-34969/2010-С4


[Решением суда в удовлетворении требований о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью недействительным и применении последствий недействительности сделки отказано]
(Извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 08 декабря 2010 года.

Полный текст решения изготовлен 10 декабря 2010 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Е.Н.Федоровой и арбитражных заседателей П.Р. Садыкова и А.А. Юровского, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.А. Константиновой рассмотрел в судебном заседании дело NА60-34969/2010-С4

по иску Шабрина Сергея Ивановича

к обществу с ограниченной ответственностью "ТехногенПроект",

обществу с ограниченной ответственностью "Уралстройконструкция" (ИНН 6671155758)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Уральский центр информационного и платежного сервиса",

общество с ограниченной ответственностью "Евростайл",

Ковязин Владимир Иванович,

Инспекция Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г.Екатеринбурга

о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Уральский центр информационного и платежного сервиса" недействительным и применении последствий недействительности сделки

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом путем направления в их адреса заказных писем с уведомлениями, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте суда по веб-адресу www.ekaterinburg.arbitr.ru.

При участии в судебном заседании:

от истца: Нестеренко М.С. - представитель, нотариально удостоверенная доверенность от 14.10.2008 года, в реестре N22155,

от ответчиков: Любчикова П.М. - представитель ООО "Уралстройконструкция", доверенность от 08.11.2010 года, Феденко В.И. - представитель, доверенность от 18.11.2010,

от третьих лиц: ИФНС по Ленинскому району г.Екатеринбурга заявило о рассмотрении дела в отсутствие представителя, от Ковязина В.И. - заявление о рассмотрении дела в отсутствии представителей; от остальных не явились, уведомлены.

Участвующим в деле лицам процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о признании договора купли-продажи 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Уральский центр информационного и платежного сервиса" от 10.03.2009 года между обществом с ограниченной ответственностью "Уралстройконструкция" и обществом с ограниченной ответственностью "ТехногенПроект" недействительным, о применении последствий недействительности сделки, а именно обязании общества с ограниченной ответственностью "Уралстройконструкция" и общества с ограниченной ответственностью "ТехногенПроект" возвратить друг другу все полученное по сделке.

ИФНС по Ленинскому району г.Екатеринбурга представило отзыв.

В предварительном судебном заседании ООО "Уралстройконструкция" заявило ходатайство об отложении предварительного судебного заседания, поскольку дело не подготовлено к судебному разбирательству - в материалы дела представлены не все необходимые для рассмотрения дела документы, не подготовлены отзывы.

Суд рассмотрел заявленное ходатайство. Поскольку дело не подготовлено к судебному разбирательству, суд повторно назначил предварительное заседание. При назначении предварительного судебного заседания повторно суд также исходил из одной из целей подготовки дела - оказание судом содействия в примирении сторон.

Согласно ч. 1 ст. 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора.

Учитывая, что в ООО "Уралстройконструкция" два участника с 50-тью % участием каждого в обществе, суд предложил сторонам обсудить возможность урегулирования возникшего спора путем заключения мирового соглашения или пройти процедуру медиации.

Как пояснил в предварительном судебном заседании 26.11.2010 представитель ООО "Уралстройконструкция" истец уклонился от прохождения примирительных процедур.

В предварительном судебном заседании 26.11.2010 истец заявил, что он против прохождения примирительных процедур, настаивает на судебных разбирательствах корпоративного конфликта с другим участником ООО "Уралстройконструкция".

Ответчики представили отзывы, исковые требования истца не признали.

ООО "Уралстройконструкция" заявило ходатайство о рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей, так как спор разрешается в порядке главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, регулирующей порядок разрешения корпоративных споров.

Истец, соответчик и третьи лица не заявили своих возражений по заявленному ходатайству.

На основании ст.19 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд удовлетворил ходатайство ООО "Уралстройконструкция" о рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей.

С учетом того, что кандидатуры арбитражных заседателей определяются из списка арбитражных заседателей, утвержденного в установленном федеральным законом порядке, с учетом их специализации, путем случайной выборки с использованием автоматизированной информационной системы, применяемой в Арбитражном суде Свердловской области для формирования состава суда, рассмотрение дела было назначено с участием арбитражных заседателей Садыкова П.Р. и Юровского А.А.

В судебном заседании 08.12.2010 истец исковые требования поддержал. Кроме того, заявил об истечении полномочий у генерального директора ООО "Уралстройконструкция" Ковязина В.И., в связи с чем просил не допускать к участию в судебном разбирательстве представителя ответчика Любчикову П.М.

Ответчик против удовлетворения заявления истца возразил, указав на то, что Ковязин В.И. на момент рассмотрения спора в суде значится в едином государственном реестре юридических лиц как директор ООО "Уралстройконструкция".

По результатам рассмотрения выдвинутого истцом заявления арбитражный суд вынес определение о признании полномочий представителя ООО "Уралстройконструкция" и о допуске Любчиковой П.М. к участию в деле. При вынесении определения суд исходил из того, что юридическое лицо действует в гражданском обороте через свои исполнительные органы. Исполнительный орган, действуя от имени юридического лица, вправе также выдавать полномочия представительства. Несмотря на то, что, как заявляет истец, срок полномочий Ковязина В.И. как генерального директора ООО "Уралстройконструкция" истек 15.10.2009, указанное физическое лицо значится в выписке из единого государственного реестра юридических лиц в качестве генерального директора. Поскольку создание исполнительного органа для общества с ограниченной ответственностью является обязательным, текущее функционирование общества без данного органа невозможно (п.4 ст.32, ст.40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), а истец не представил доказательств избрания нового генерального директора ООО "Уралстройконструкция", то суд пришел к выводу о том, что генеральным директором указанного общества на момент рассмотрения дела следует считать Ковязина В.И.

Также в судебном заседании ООО "Уралстройконструкция" были представлены и приобщены к материалам дела документы в соответствии с реестром.

В судебном заседании истец пояснил, что считает договор продажи доли в ООО "Уральский центр информационного и платежного сервиса", заключенный между соответчиками, крупной сделкой, поскольку ее цена превышает 25% порог стоимости активов продавца (ООО "Уралстройконструкция") и совершена без одобрения со стороны общего собрания участников указанного общества (продавца). Кроме того, истец заявил, что бухгалтерский баланс ООО "Уралстройконструкция" как доказательство не отвечает признакам достоверности и допустимости.

Соответчики в судебном заседании исковые требования не признали, пояснили, что заключенная между ними сделка не является крупной, в подтверждение чего были представлены документы, раскрывающие балансовую стоимость активов ООО "Уралстройконструкция".

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Между ООО "Уралстройконструкция" и ООО "Техногенпроект" 10.03.2009 был заключен договор N001 КПД/09 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Уральский центр информационного и платежного сервиса", по условиям которого продавец передает в собственность покупателя за плату долю в размере 50% уставного капитала ООО "Уральский центр информационного и платежного сервиса".

Согласно п.1 ст.46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Таким образом, крупной признается только сделка, результат совершения которой может существенным образом повлиять на судьбу предприятия, имущественного комплекса общества.

Сумма (размер) крупной сделки определяется, исходя из стоимости реально отчуждаемого или приобретаемого имущества по правилам п.2 ст.46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а именно: стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого имущества - на основании цены предложения.

Исходя из положений Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 13.03.2001 N62 под стоимостью имущества хозяйственного общества-продавца следует понимать балансовую стоимость его активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств). При этом стоимость имущества, отчуждаемого обществом с ограниченной ответственностью по сделке, признаваемой крупной, определяется на основании данных бухгалтерского учета (исходя из бухгалтерской отчетности за последний отчетный период). Сумма сделки, указанная в исковом заявлении, должна быть подтверждена бухгалтерскими данными.

При решении вопроса об отнесении сделки к категории крупных арбитражный суд исходил из необходимости сопоставить стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества-продавца.

Ответчиком (ООО "Уралстройконструкция") в материалы дела была предоставлена оборотно-сальдовая ведомость по счету: 58 ООО "Уралстройконструкция" за 01.01.2005 - 31.12.2008, отражающая краткосрочные финансовые вложения общества, а именно инвестиции в уставный капитал ООО "Уральский центр информационного и платежного сервиса". Данный документ, а также решение о создании ООО "Уральский центр информационного и платежного сервиса", представленные ответчиком документы, подтверждающие оплату уставного капитала указанного общества, справка о балансовой стоимости доли N12 от 25.11.2010, учредительный договор ООО "Уральский центр информационного и платежного сервиса", карточка счета 75.1 за 01.05.2005 - 31.12.2008, бухгалтерский баланс ООО "Уральский центр информационного и платежного сервиса" на 31.12.2008 подтверждают, что балансовая стоимость доли в размере 50% уставного капитала в ООО "Уральский центр информационного и платежного сервиса" по состоянию на 31.12.2008 составляла 5000 рублей 00 копеек.

В контексте п.1 ст.46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" под отчетным периодом допустимо понимать как период, за который составляется годовая бухгалтерская отчетность, так и периоды, за которые составляется месячная и квартальная бухгалтерская отчетность.

Согласно п.3 ст.14 ФЗ от 21.11.1996 N129-ФЗ "О бухгалтерском учете" месячная и квартальная отчетность является промежуточной и составляется нарастающим итогом с начала отчетного года.

Ответчиком (ООО "Уралстройконструкция") в материалы дела был представлен бухгалтерский баланс за последний перед совершением спорной сделки отчетный период, а именно - по состоянию на 31.12.2008 (т.е. последний квартал 2008 как последний отчетный период перед совершением оспариваемой сделки). Согласно данному документу стоимость активов продавца (ООО "Уралстройконструкция") составляла 2349000 рублей 00 копеек.

Исходя из анализа указанных документов, арбитражный суд приходит к выводу, что стоимость отчужденного на основании договора купли-продажи N001 КПД/09 от 10.03.2009 имущества на момент заключения сделки не могла составлять двадцать пять и более процентов стоимости всего имущества продавца (его активов).

Следовательно сделку, опосредованную заключенным между соответчиками договором N001 КПД/09 от 10.03.2009 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Уральский центр информационного и платежного сервиса", нельзя считать крупной по смыслу ст.46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суд не принимает доводы истца о том, что представленные в материалы дела ответчиком (ООО "Уралстройконструкция") документы, в том числе бухгалтерский баланс, как доказательства не отвечают требованиям допустимости и достоверности, поскольку истец в нарушение п.1 ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не обосновал свои доводы, в частности истец не представил доказательства, подтверждающие, что бухгалтерский баланс ООО "Уралстройконструкция" на 31.12.2008 не соответствует действительности, а также не воспользовался правом заявить о фальсификации доказательств (ст.161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и правом ходатайствовать о назначении экспертизы (ст.82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, доводы истца о квалификации сделки, являющейся предметом рассматриваемого спора, как крупной следует считать недоказанными.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

В удовлетворении исковых требований Шабрина Сергея Ивановича отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная и кассационная жалобы также могут быть поданы посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

судья  

Е.Н.Федорова

Арбитражный заседатели

П.Р. Садыков

А.А. Юровский