АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
г. Екатеринбурга
РЕШЕНИЕ
от 1 апреля 2008 года Дело N А60-1657/2008-С7
[В удовлетворении исковых требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности отказать]
(Извлечение)
Резолютивная часть решения объявлена 26 марта 2008 года
Полный текст решения изготовлен 01 апреля 2008 года
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.Л. Зориной, при ведении протокола судебного заседания судьей Н.Л. Зориной рассмотрел в судебном заседании дело по иску Томиловских Анатолия Юрьевича
к обществу с ограниченной ответственностью "Карро", обществу с ограниченной ответственностью "Техноцентр"
о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности
при участии в заседании:
от истца: Заморская Л.В. - представитель, доверенность от 22.01.2008г. N66Б188756;
от ответчиков: Плетнев С.В. - адвокат, доверенность от 03.12.2007г. (от ООО "Карро"); доверенность от 03.12.2007г. (от ООО "Техноцентр").
Отвода судьи не заявлено. Процессуальные права и обязанности сторонам разъяснены.
Томиловских Анатолий Юрьевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Карро", ООО "Техноцентр" о признании недействительным договора аренды нежилого помещения N08/07/06, заключенного между ответчиками 20.06.2006г., и о применении последствий недействительности сделки, прекратив действие спорного договора на будущее время и возврата арендованного имущества арендодателю.
В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что спорный договор аренды заключен генеральным директором ООО "Техноцентр" Батовым Н.В., у которого имеется заинтересованность в совершении сделки: являясь участником ООО "Техноцентр" с долей 25% уставного капитала общества и генеральным директором общества, Батов Н.В. является учредителем ЗАО "МС" с долей в уставном капитале общества 50% , которое в свою очередь является учредителем ООО "Карро" с долей в размере 100% уставного капитала.
Ответчики иск не признали, сославшись на то, что Батов Н.В. не является учредителем лица, являющегося стороной сделки, не занимает должности в органах управления ООО "Карро", а ЗАО "МС" не является стороной договора аренды от 20.06.2006г.
В настоящем судебном заседании ООО "Карро" представлено дополнение к отзыву на иск, в котором ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.
Рассмотрев материалы дела и выслушав представителей сторон, арбитражный суд установил:
Между ООО "Техноцентр" (арендодатель) и ООО "Карро" (арендатор) 20.06.2006г. заключен договор N08/07/06 на аренду здания центра по продаже и ремонту автомобилей, общей площадью 1262,2 кв.м., расположенного по ул. Петрова, 59Б, литер Ж в г. Верхняя Пышма Свердловской области.
Томиловских Анатолий Юрьевич является участником ООО "Техноцентр" с долей в размере 50% уставного капитала общества, что подтверждается учредительными документами ООО "Техноцентр" - уставом общества, учредительным договором от 18.05.2005г., а также выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 01.02.2008г.
Истец полагает, что указанная сделка является недействительной в связи с нарушением порядка заключения сделок, в совершении которой имеется заинтересованность, и, сославшись на п. 5 ст. 45 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно п. 5 ст. 45 закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
В силу п. 1 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена Совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.
В данном случае истец ссылается на то, что договор аренды от 20.06.2006г. заключен от имени арендодателя генеральным директором Батовым Н.В., у которого имеется заинтересованность в совершении сделки. Батов Н.В. является генеральным директором ООО "Техноцентр" и участником данного общества с долей 25% уставного капитала общества, а также является учредителем ЗАО "МС" с долей в уставном капитале общества 50%, которое, в свою очередь, является учредителем ООО "Карро" с долей в размере 100% уставного капитала.
В соответствии с п. 1 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" для оценки вопроса заинтересованности Батова Н.В. в совершении оспариваемой сделки необходимым условием является наличие его аффилированных лиц и их владение 20% и более долей в ООО "Карро".
Понятие аффилированного лица дано в ст. 4 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", согласно которому аффилированными признаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.
В силу данной нормы права отношения аффилированности могут возникнуть применительно к двум категориям субъектов: аффилированные лица юридического лица и аффилированные лица физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность.
ЗАО "МС" не является аффилированным лицом Батова Н.В., поскольку ст. 4 названного Закона использует понятие "аффилированное лицо" применительно к физическому лицу только в том случае, когда оно осуществляет предпринимательскую деятельность.
Требования к аффидированным лицам по отношению к физическим лицам, не осуществляющим предпринимательскую деятельность, законами Российской Федерации не установлены.
Поскольку ЗАО "МС" не является аффилированным лицом Батова Н.В., то по заявленному истцом основанию оспариваемый договор не может быть расценен как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность.
С учетом изложенного, доводы истца о том, что договор аренды заключен с нарушением установленного порядка совершения сделок, имеющих признак заинтересованности, не принимаются судом, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.
Что касается довода ответчика о пропуске срока исковой давности, то он отклоняется. В силу п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности по требованиям о признании недействительной оспоримой сделки начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Доказательств того, что истцу как участнику общества обстоятельства, из которых им сделан вывод о наличии признаков заинтересованности в отношении договора аренды от 20.06.2006г. N 08/07/06, были известны до 01.02.2007г. (настоящий иск предъявлен 01.02.2008г.), не представлены. Ссылка на то, что истец должен был узнать об указанных обстоятельствах при добросовестном и разумном подходе к реализации прав участника общества, несостоятельна и не принимается судом во внимание.
Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.
Судья Н.Л. Зорина
