АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
г. Екатеринбурга
РЕШЕНИЕ
от 4 октября 2011 года Дело N А60-21573/2011
[Исковые требования о взыскании сумма ежемесячных выплат несовершеннолетнему участнику на основании решения общего собрания участников, удовлетворить]
(Извлечение)
Резолютивная часть решения объявлена 29 сентября 2011 года
Полный текст решения изготовлен 04 октября 2011 года.
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи С. Э. Рябовой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.А. Шаршапиной,
рассмотрел в судебном заседании дело
по иску Реймер Надежды Владимировны, являющейся законным представителем Щербакова Романа Сергеевича
к обществу с ограниченной ответственностью "Петрокаменское продовольственное общество" (ОГРН 1036602351631 ИНН 6648104272)
о взыскании 45806 руб. 44 коп.
Стороны явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Судебное заседание проведено в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.
Реймер Надежда Владимировна, являющейся законным представителем Щербакова Романа Сергеевича, обратилась в Арбитражный суд Свердловской области к обществу с ограниченной ответственностью "Петрокаменское продовольственное общество" (далее - ответчик) о взыскании 45806 руб. 44 коп. - сумма ежемесячных выплат несовершеннолетнему участнику ООО "Петрокаменское продовольственное общество" на основании решения общего собрания участников от 10.08.2009 г. за период с 01.10.2010 г. по 09.12.2010 г. в размере 45806 руб. 44 коп.
В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что общим собранием участников ООО "Петрокаменское потребительское общество" от 10.08.2009 г. было принято решение о выплате одному из участников общества - Щербакову Р.С. в период с 01.01.2009 г. денежных средств в сумме 20000 рублей ежемесячно, которое в установленном порядке никем не оспорено и не признано судом недействительным.
По мнению истца, на основании вышеуказанного решения общего собрания от 10.08.2009 г. у ответчика возникло обязательство по выплате Щербакову Р.С. денежных средств в сумме 20000 рублей ежемесячно, что также подтверждено постановлением Семнадцатого апелляционного арбитражного суда N17АП-8620/2010-ГК от 03.09.2010 г. и постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29.11.2010 г. по делу NА60-10487/2010-С4, в то время как в период с 01.10.2010 г. ответчик не выплачивает Щербакову Р.С. указанные денежные средства, тем самым нарушая обязательство, установленное решением общего собрания от 10.08.2009 г.
Ответчик представил отзыв, просит в иске отказать, ссылается на то, что в связи с тяжелым материальным и финансовым положением ООО "Петрокаменское потребительское общество" все выплаты участникам Общества были прекращены с 01.01.2010 г. на основании приказа директора Общества от 01.01.2010 г., и на основании решения общего собрания участников ООО "Петрокаменское потребительское общество" от 09.12.2010 г.
Третьи лица отзывы не представили.
Рассмотрев материалы дела, суд установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Петрокаменское потребительское общество" является юридическим лицом, которое было зарегистрировано в установленном законом порядке 05.02.2003 г., при этом единственным участником Общества на момент его государственной регистрации со 100% доли уставного капитала являлся Щербаков С.Ф., а размер уставного капитала составлял 10000 рублей, что подтверждается представленными в материалы дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц N 3285 от 05.10.2009 г., Уставом Общества в редакции, действовавшей до 28.09.2009 г., свидетельством о государственной регистрации ООО "Петрокаменское потребительское общество" в качестве юридического лица, а также другими материалами дела.
Как следует из представленных в материалы дела документов, в том числе Устава ООО "Петрокаменское потребительское общество", в редакции действовавшей после 28.09.2009 г., и выписок из ЕГРЮЛ, после смерти Щербакова С. Ф., участниками ООО "Петрокаменское потребительское общество" стали его наследники - Щербакова М.А. (66,6%) 6666 рублей 66 коп.), Щербаков Р.С. (16,7%) 1666 рублей 67 коп.) и Щербакова З.С. (16,7%) 1666 рублей 67 коп.), которые являются участниками Общества и в настоящее время, а размер уставного капитала ООО "Петрокаменское потребительское общество" не изменился и составляет 10000 рублей.
Согласно материалам дела, 10.08.2009 г. было проведено общее собрание участников ООО "Петрокаменское потребительское общество" (протокол от 20.08.2009 г.), в проведении которого участвовали Щербакова М.А. (66,6%) и Щербаков Р.С. (16,7%) в лице законного представителя Реймер Н.В., имеющие в совокупности 83,3% голосов от общего числа голосов всех участников Общества, на котором было принято решение о выплате дивидендов участнику ООО "Петрокаменское потребительское общество" - Щербакову Р.С. в сумме 20000 рублей ежемесячно, начиная с 01.01.2009 г. (до тридцатого числа каждого месяца).
Вступившими в законную силу постановлением Семнадцатого апелляционного арбитражного суда N17АП-8620/2010-ГК от 03.09.2010 г. и постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29.11.2010 г. по делу NА60-10487/2010-С4 установлено, что решение участников ООО "Петрокаменское потребительское общество", оформленное протоколом от 10.08.2009, содержит условие о выплате дивидендов одному из участников Общества - Щербакову Р.С. ежемесячно в течение неопределенного периода, начиная с 01.01.2009 г., в связи с чем, Щербакову Р.С. произведены указанные выплаты за период с января по декабрь 2009 года, при этом содержание текста указанного решения от 10.08.2009 г. и фактические действия ООО "Петрокаменское потребительское общество" по его исполнению, свидетельствуют о том, что данным решением участники ООО "Петрокаменское продовольственное общество" единогласно решили постоянно ежемесячно выплачивать в будущем в течение неопределенного периода одному участнику общества Щербакову Р.С. денежные средства в фиксированной сумме (20000 рублей).
Кроме того, вступившими в законную силу постановлением Семнадцатого апелляционного арбитражного суда N17АП-8620/2010-ГК от 03.09.2010 г. и постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29.11.2010 г. по делу NА60-10487/2010-С4 установлено, что решение участников общества от 10.08.2009 г. о выплате денежных сумм Щербакову Р.С., начиная с 01.01.2009 г. ежемесячно по 20000 рублей, участниками общества, самим обществом не оспорено и не признано судом недействительным, является законным и обоснованным, в связи с чем, у ООО "Петрокаменское потребительское общество" на основании решения общего собрания участников Общества от 10.08.2009 г. возникло обязательство по выплате Щербакову Р.С. с 01.01.2009 г. ежемесячно по 20000 рублей, и исполнение данного решения является обязательным для общества.
Вышеуказанными судебными актами также установлено, что решение участников общества от 10.08.2009 г. не является решением о распределении чистой прибыли между участниками Общества, а вышеуказанные денежные средства, подлежащие выплате ответчиком Щербакову Р. С., не являются дивидендами.
В соответствии со ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление Семнадцатого апелляционного арбитражного суда N17АП-8620/2010-ГК от 03.09.2010 г. и постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29.11.2010 г. по делу NА60-10487/2010-С4 имеют для настоящего дела преюдициальное значение, в связи с чем вышеуказанные обстоятельства, установленные данными судебными актами, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего спора.
Вмете с тем, в период с 01.10.2010 г. по 09.12.2010 г. ООО "Петрокаменское потребительское общество" не осуществляло исполнение решения общего собрания участников Общества от 10.08.2009 г. и не производило выплату Щербакову Р.С. денежных средств в размере 20000 рублей ежемесячно.
В соответствии со ст.ст. 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. Только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Учитывая изложенное, и то, что за период с 01.10.2010 г. по 09.12.2010 г. включительно ответчик не исполнил установленное решением общего собрания участников ООО "Петрокаменское потребительское общество" от 10.08.2009 г. обязательство по осуществлению в адрес Щербакова Р.С. выплат денежных средств в размере 20000 рублей ежемесячно, и уплату указанных денежных средств в общей сумме 45806 руб. 44 коп. не произвел, каких-либо доказательств надлежащего исполнения своего обязательства ответчиком не представлено, образовавшаяся задолженность в сумме 45806 руб. 44 коп. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца в силу ст.ст.307, 309, 310, 407 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Ссылка ответчика на то, что обязательство по выплате спорных денежных средств, установленное решением общего собрания участников ООО "Петрокаменское потребительское общество" от 10.08.2009 г., было прекращено с 01.01.2010 г. приказом директора общества N 01/10 от 01.01.2010 г. и решением общего собрания участников ООО "Петрокаменское потребительское общество" от 09.12.2010 г., судом отклоняется.
В соответствии с п.п.1,4 ст.32 и п.1 ст.40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", высшим органом общества является общее собрание участников общества, а руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, который избирается общим собранием участников общества и подотчетен общему собранию участников общества.
Из смысла указанных норм следует, что единоличный исполнительный орган Общества не имеет полномочий по отмене решений общих собраний участников Общества и по прекращению обязательств, установленных решениями общих собраний участников Общества, поскольку данными полномочиями обладает только само общее собрание участников Общества.
При таких обстоятельствах издание единоличным исполнительным органом ООО "Петрокаменское потребительское общество" приказа о прекращении участникам Общества всех выплат с 01.01.2010 г. само по себе не может отменить решение общего собрания участников ООО "Петрокаменское потребительское общество" от 10.08.2009 г. и прекратить его действие.
Как указано выше, решение общего собрания участников ООО "Петрокаменское потребительское общество" о прекращении осуществления Щербакову Р.С. ежемесячных выплат денежных средств в сумме 20000 рублей было принято только 09.12.2010 г., в то время как истец просит взыскать с ответчика, денежные средства, которые ответчик должен был выплатить истцу в период до 09.12.2010 г., то есть за период до принятия указанного решения общего собрания участников общества.
Следовательно, решение общего собрания участников общества от 09.12.2010 г. в любом случае может прекратить обязательство по выплате Щербакову Р.С. спорных денежных средств только на период после 09.12.2010 г., в связи с чем данное решение не может повлиять на исполнение ответчиком обязательств, существовавших в период до 09.12.2010 г., поскольку обязательство может быть прекращено надлежащим исполнением или на основании соответствующего решения в период после соответствующего исполнения и после принятии соответствующего решения, в то время как действующее законодательство не предусматривает возможности принятия решения о прекращении обязательства без его надлежащего исполнения на период до принятия такого решения о прекращении обязательства.
Судебные расходы распределены арбитражным судом следующим образом.
Истцом при подаче иска в Арбитражный суд Свердловской области произведена оплата государственной пошлины в сумме 2000 руб. по чек - ордеру от 22.06.2011 г.
В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Поскольку исковые требования удовлетворены в полном объеме, то судебные расходы, понесенные истцом при подаче иска, подлежат взысканию в пользу истца с ответчика.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:
1. Исковые требования удовлетворить.
2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Петрокаменское продовольственное общество" (ОГРН 1036602351631 ИНН 6648104272) в пользу Реймер Надежды Владимировны, являющейся законным представителем Щербакова Романа Сергеевича, 45806 руб. 44 коп. (сорок пять тысяч восемьсот шесть руб. 44 коп.).
3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Петрокаменское продовольственное общество" (ОГРН 1036602351631 ИНН 6648104272) в пользу Реймер Надежды Владимировны, являющейся законным представителем Щербакова Романа Сергеевича, в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 2000 руб. 00 коп. (две тысячи руб. 00 коп.).
4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
Судья С.Э.Рябова
