АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
г. Екатеринбурга
РЕШЕНИЕ
от 5 апреля 2012 года Дело N А60-1540/2012
[В удовлетворении иска о ликвидации закрытого акционерного общества, отказать]
(Извлечение)
Резолютивная часть решения объявлена 05 апреля 2012 года.
Полный текст решения изготовлен 05 апреля 2012 года.
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи В.Н. Манина при ведении протокола судебного заседания секретарем Ю.А. Антоновой, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску
межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N30 по Свердловской области (ИНН 6625026613, ОГРН 1126625000017)
к закрытому акционерному обществу "Уральский завод горного машиностроения" (ИНН 6625034100, ОГРН 1056601474368), Иванову Юрию Семеновичу, Дружинину Евгению Эдуардовичу, Смирнову Валерию Федоровичу
о ликвидации организации,
при участии в заседании
от истца: Караваев А.С., представитель по доверенности от 06.02.2012г. N 05-06;
от ответчиков: Иванов Ю.С., паспорт; остальные не явились, извещены надлежащим образом.
Ответчики о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на интернет-сайте Арбитражного суда Свердловской области.
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N30 по Свердловской области обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о ликвидации закрытого акционерного общества "Уральский завод горного машиностроения".
Определением суда от 24.01.2012 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 16.02.2012.
В обоснование исковых требований заявитель ссылается на то, что стоимость чистых активов общества составила на 01.01.2009г. - 0 руб., на 01.01.2010г. - 0 руб., на 01.01.2011г. - 0 руб., за 2011г. - 0 руб., что ниже минимального уровня уставного капитала.
В качестве правового основания исковых требований указаны ст. 61,99 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании 16.02.2012 представитель истца заявил письменное ходатайство о привлечении в качестве соответчиков учредителей закрытого акционерного общества "Уральский завод горного машиностроения" Иванова Юрия Семеновича (место жительства: Свердловская область, Нижнесергинский район, п. Бисерть, ул. Куйбышева, 14); Дружинина Евгения Эдуардовича (Свердловская область, г. Первоуральск, ул. Строителей, 18-48); Смирнова Валерия Федоровича (Свердловская область, г. Первоуральск,
ул. Чекистов, 9-24); об уточнении заявленных требований в части возложения обязанностей по ликвидации закрытого акционерного общества "Уральский завод горного машиностроения" на учредителей.
Ходатайство о привлечении в качестве соответчиков учредителей закрытого акционерного общества "Уральский завод горного машиностроения" судом рассмотрено и удовлетворено на основании статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение заявленных требований судом принято.
В судебном заседании 15.03.2012 представителем истца заявлено ходатайство о приобщении к делу дополнительных документов (судом рассмотрено. удовлетворено на основании статьи 41185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением суда от 15.03.2012 дело назначено в судебное разбирательство по существу на 05.04.2012.
Ответчиком, ЗАО "УЗГМ" отзыв суду не представлен, как не представлен и учредителями общества.
Рассмотрев исковое заявление, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд установил:
В обоснование заявленных требований истец указывает, что на основании данных бухгалтерских балансов, представленных налогоплательщиком по состоянию на 01.02.2009г., стоимость чистых активов составила 0 руб., по состоянию на 01.01.2010г. - 0 руб., по состоянию на 01.01. 2011г. - 0 руб., что является нарушением требований статьи 35 ФЗ "Об акционерных обществах", пункта 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации - несоответствие стоимости чистых активов общества уставному капиталу.
На момент обращения в арбитражный суд стоимость чистых активов не приведена в соответствие с Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Как следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 03.03.2005г., с уставным капиталом 10000 рублей, учредителями общества являются Иванов Юрий Семенович, Дружинин Евгений Эдуардович, Смирнов Валерий Федорович.
В соответствии с уставом общества, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов, и зарегистрировать уменьшение в установленном порядке. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, установленного Законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.
Факт наличия дефицита активов общества на конец 2009г., 2010г., 2011г. формально подтверждается бухгалтерскими балансами за соответствующие периоды.
В соответствии со статьей 26 Федерального закона "Об акционерных обществах" минимальный уставный капитал закрытого акционерного общества должен составлять не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества, то есть десяти тысяч рублей (в силу Федерального закона "О минимальном размере оплаты труда" исчисление минимального размера оплаты труда производится исходя из базовой суммы, равной 100 рублям).
Согласно ч. 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, ч. 5 ст. 35 Федерального закона "Об акционерных обществах" если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
В силу п. 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.
При этом, санкция установленная ч. 2 статьи 61 Гражданского кодекса РФ не может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов. Даная норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий - принять решение о ликвидации юридического лица (абз. 2 п. 3 постановления Конституционного Суда РФ от 18.07.2003 г. N 14-П).
Несоответствие размера чистой прибыли общества требованиям законодательства не носит неустранимого характера и может быть исправлено в ходе дальнейшего осуществления хозяйственной деятельности. Помимо этого, следует отметить, что закон не налагает на суд обязанность принять решение о ликвидации в случае выявления допущенных обществом нарушений закона. Такие нарушения должны быть настолько существенными, чтобы позволить суду сделать вывод о невозможности дальнейшей деятельности общества.
Кроме того, конструкция ч. 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, ч. 5 статьи 35 Федерального закона "Об акционерных обществах" не предполагает незамедлительной ликвидации общества в случае, если размер его чистых активов становится меньше установленного законом минимального размера уставного капитала, поскольку допускает возможность осуществления обществом деятельности при таких условиях в течение нескольких отчетных финансовых лет.
При таких обстоятельствах, исковые требования о ликвидации ЗАО "УЗГМ" удовлетворению не подлежат.
Взыскание расходов по уплате госпошлины с истца не производится на основании статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:
1. В удовлетворении иска отказать.
2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
Судья В.Н. Манин
