А60-34471/2011 от 24 мая 2012

Действующий

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
г. Екатеринбурга

РЕШЕНИЕ

от 24 мая 2012 года Дело N А60-34471/2011

[В удовлетворении заявленных требований о признании недействительными протоколов внеочередных собраний отказать]
(Извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 24 мая 2012 года

Полный текст решения изготовлен 24 мая 2012 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Ю.А. Оденцовой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Г.В. Марьинских, рассмотрел в судебном заседании дело по иску

Харитоновой Татьяны Петровны

Харитонова Артема Александровича

к Григорьевой Ирине Юрьевне

к Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Сысертская" (ИНН 6652025457)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Сысертская собственность" (ИНН 6671340214)

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

Инспекции Федеральной налоговой службы России по Сысертскому району Свердловской области,

Муниципального унитарного предприятия жилищно-коммунального хозяйства "Сысертское"

нотариус Вольхина Альфия Григорьевна

Кайгородцев Евгений Петрович

о признании недействительными протоколов внеочередных собраний,

о признании незаконным внесения в Единый государственный реестр юридических лиц распределения долей в уставном капитале общества,

о признании сделки незаконной

об исключении участника из состава общества

при участии:

от истца: Одношевина Т.А., доверенность серия 66 АА N0734482 от 10.09.2011;

от ответчиков:

от ООО "УК "Сысертская": уведомлен, не явился;

от ООО "УК "Сысертская собственность": уведомлен, не явился;

от Григорьевой И.Ю.: уведомлен, не явился;

от третьих лиц: уведомлены, не явились;

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу www.ekaterinburg.arbitr.ru.

Дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания.

Процессуальные права и обязанности разъяснены, отвода не заявлено (ст.41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Харитонов А.П. и Кайгородцев Е.П. в рамках дела NА60-20202/2011 обратились в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Григорьевой И.Ю., к ООО "УК "Сысертская" и к ООО "УК "Сысертская собственность" и просили:

- признать недействительным протокол N6 внеочередного общего собрания участников ООО "УК "Сысертская" от 01.11.2009;

- признать недействительным протокол N7 внеочередного общего собрания участников ООО "УК "Сысертская" от 23.03.2010;

- признать незаконным внесение 27.04.2010 Григорьевой И.Ю. в ЕГРЮЛ распределение долей в уставном капитале ООО "УК "Сысертская" в следующем размере: Григорьева И.Ю. - 60% (60000 рублей), Харитонов А.П. - 20% (20000 рублей);

- признать сделку об уступке денежного требования, совершенную между ООО "УК "Сысертская" и ООО "УК "Сысертская собственность", незаконной;

- исключить Григорьеву И.Ю. из состава участников ООО "УК "Сысертская".

В ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции истцы завили ходатайство об изменении предмета иска в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и просили:

- признать недостоверными сведения, указанные Григорьевой И.Ю. в заявлении о внесении 27 апреля 2010 года в ЕГРЮЛ изменений по распределению долей в уставном капитале ООО "УК "Сысертская" в следующем размере: Григорьева И.Ю. - 60% (60000 рублей), Харитонов А.П. - 20% (20000 рублей), и несоблюдение установленного законом порядка принятия решения о внесении указанных изменений в учредительные документы;

- исключить Григорьеву И.Ю. из состава участников ООО "УК "Сысертская".

Ходатайство истцов судом удовлетворено.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.09.2011 из дела NА60-20202/2011 выделено в отдельное производство дело NА60-34471/2011 по иску Харитонова А.П. к Григорьевой И.Ю., к ООО "УК "Сысертская" и к ООО "УК "Сысертская собственность" о признании недействительными протоколов внеочередных собраний, о признании незаконным внесения в ЕГРЮЛ распределения долей в уставном капитале общества, о признании сделки незаконной, об исключении участника из состава общества, третьи лица: ИФНС России по Сысертскому району Свердловской области, МУП ЖКХ "Сысертское".

По делу NА60-20202/2011 вынесено решение от 14.09.2011 (резолютивная часть решения объявлена 13.09.2011) об отказе в удовлетворении исковых требований Кайгородцева Е.П. в полном объеме.

В связи с чем в деле NА60-34471/2011 рассматривались исковые требования Харитонова А.П. к Григорьевой И.Ю., к ООО "Управляющая компания "Сысертская" и к ООО "Управляющая компания "Сысертская собственность":

- о признании недействительным протокола N6 внеочередного общего собрания участников ООО "УК "Сысертская" от 01.11.2009;

- о признании недействительным протокола N7 внеочередного общего собрания участников ООО "УК "Сысертская" от 23.03.2010;

- о признании недостоверными сведений, указанных Григорьевой И.Ю. в заявлении о внесении 27 апреля 2010 года в ЕГРЮЛ изменений по распределению долей в уставном капитале ООО "УК "Сысертская" в следующем размере: Григорьева И.Ю. - 60% (60000 рублей), Харитонов А.П. - 20% (20000 рублей), а также о несоблюдении установленного законом порядка принятия решения о внесении указанных изменений в учредительные документы;

- о признании сделки об уступке денежного требования, совершенной между ООО "УК "Сысертская" и ООО "УК "Сысертская собственность", незаконной;

- об исключении Григорьевой И.Ю. из состава участников ООО "УК "Сысертская".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.04.2012 произведена замена истца по делу NА60-34471/2011 Харитонова Александра Павловича его правопреемниками Харитоновой Татьяной Петровной и Харитоновым Артемом Александровичем.

В судебном заседании 25.04.2012 истцы - Харитонова Т.П. и Харитонов А.А. в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявили ходатайство об отказе от иска в части требований о признании недействительным протокола N6 внеочередного общего собрания участников ООО "УК "Сысертская" от 01.11.2009 и о признании сделки об уступке денежного требования, совершенной между ООО "УК "Сысертская" и ООО "УК "Сысертская собственность", незаконной, в связи с чем истцы просят:

- признать недостоверными сведения, указанные Григорьевой И.Ю. в заявлении о внесении 27 апреля 2010 года в ЕГРЮЛ изменений по распределению долей в уставном капитале ООО "УК "Сысертская" в следующем размере: Григорьева И.Ю. - 60% (60000 рублей), Харитонов А.П. - 20% (20000 рублей), а также несоблюдение установленного законом порядка принятия решения о внесении указанных изменений в учредительные документы;

- исключить Григорьеву И.Ю. из состава участников ООО "УК "Сысертская".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.04.2012 ходатайство истцов судом удовлетворено, прекращено производство по делу NА60-34471/2011 в части требований о признании недействительным протокола N6 внеочередного общего собрания участников ООО "УК "Сысертская" от 01.11.2009 и о признании сделки об уступке денежного требования, совершенной между ООО "УК "Сысертская" и ООО "УК "Сысертская собственность", незаконной.

В обоснование заявленных требований истцы ссылаются на то, что ООО "УК Сысертская" создано на основании решения учредителей, оформленного протоколом N1 от 06.02.2008 и зарегистрировано в качестве юридического лица 21.02.2008 (решение о государственной регистрации N96 от 21.02.2008).

По мнению истцов, на момент создания ООО "УК "Сысертская" его учредителями являлись: Кайгородцев Е.П. (20%), Тюменцева Н.В. (20%), Заспанов А.А. (20%), Головко А.Н. (20%), Попов В.Н. (20%), в дальнейшем 14.04.2009 между Поповым В.Н. и Григорьевой И.Ю. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно которому Григорьева И.Ю. стала участником ООО "УК "Сысертская" с 20% доли в уставном капитале Общества, а 10.04.2010 между Кайгородцевым Е.П. и Харитоновым А.П. был заключен договор дарения доли в уставном капитале, согласно которому Харитонов А.П. стал участником ООО "УК "Сысертская" с 20% доли в уставном капитале Общества, кроме того, в 2009 году Тюменцева Н.В., Заспанов А.А. и Головко А.Н. добровольно вышли из состава участников Общества

На основании изложенного, истцы полагают, что по состоянию на 10.04.2010 участниками ООО "УК "Сысертская" являлись: Харитонов А.П. (20%) и Григорьева И.Ю. (20%), а остальные 60% доли уставного капитала ООО "УК "Сысертская" принадлежали самому Обществу.

Истцы ссылаются на то, что в нарушение положений действующего законодательства они не уведомлялись о проведении спорного собрания от 23.03.2010 (протокол N7) и в проведении данного собрания не участвовали, а Григорьева И.Ю. незаконно своими единоличными решениями, принятыми на указанных собраниях, присвоила 40% доли уставного капитала ООО "УК "Сысертская", а, кроме того, Григорьева И.Ю. незаконно изготовила и предъявила в налоговый орган заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений на основании спорных решений общих собраний участников ООО "УК "Сысертская".

В дополнение к ранее заявленным основаниям исковых требований истцы ссылаются на то, что протокол N7 внеочередного общего собрания участников ООО "УК "Сысертская" в действительности был изготовлен не 23.03.2010, а позднее - 20 апреля 2010 года, а также на то, что Григорьева И.Ю. ликвидирует активы ООО "УК Сысертская", перевела всех сотрудников Общества в ООО "УК Сысертская собственность", расторгла все хозяйственные договоры, заключенные ООО "УК Сысертская", и ведет Общество к банкротству.

Истцы также полагают, что Григорьева И.Ю. незаконно присвоила себе должность директора ООО "УК "Сысертская" и произвела отчуждение принадлежащих Обществу денежных средств в сумме 1015521 рубль 68 коп., в связи с чем Григорьева И.Ю. должна быть исключена из числа участников ООО "УК "Сысертская".

Ответчики - ООО "УК "Сысертская" и ООО "УК "Сысертская собственность" представили отзыв, просят в иске отказать, ссылаются на то, что Харитонов А.П. является ненадлежащими истцом по настоящему спору и не имеет правового интереса в рассмотрении данного дела.

По мнению ответчиков, Григорьева И.Ю. в установленном порядке приобрела у ООО "УК "Сысертская" 40% доли уставного капитала Общества и оплатила указанную долю, в то время как истец никаких денежных средств в счет оплаты данных долей не перечислял.

Ответчики также полагают, что спорной сделкой не было причинено никакого ущерба ООО "УК "Сысертская", а, кроме того, спорный договор об уступке права требования от 12.04.2011 ответчиками не исполнялся, и в настоящее время данный договор является расторгнутым, поскольку был расторгнут ответчиками в установленном порядке в соответствии с заключенным ответчиками соглашением о расторжении спорного договора от 01.07.2011.

Ответчики - ООО "УК "Сысертская" и ООО "УК "Сысертская собственность" заявили о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным исковым требованиям.

Григорьева И.Ю. и третьи лица отзывы не представили.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истцов, арбитражный суд установил:

Как следует из материалов дела, ООО "УК "Сысертская" было создано на основании решения учредителей, оформленного протоколом N1 от 06.02.2008, и зарегистрировано в качестве юридического лица в установленном порядке 21.02.2008 (решение о государственной регистрации N96 от 21.02.2008), что подтверждается представленными налоговым органом в материалы дел копиями документов из регистрационного дела ООО "УК "Сысертская", и другими материалами дела.

С момента создания и государственной регистрации ООО "УК "Сысертская" (21.02.2008) и в период до 10.04.2010, одним из участников Общества являлся Кайгородцев Е.П. с 20% (20000 рублей) доли уставного капитала ООО "УК "Сысертская", что подтверждается учредительным договором Общества от 06.02.2008, протоколом N1 от 06.02.2008 общего собрания участников Общества, выписками из ЕГРЮЛ, представленной налоговым органом копией регистрационного дела ООО "УК "Сысертская" и другими материалами дела.

В соответствии с ч.2 ст.21 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью", продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В Уставе ООО "УК "Сысертская" (в редакции, действовавшей на момент проведения спорных собраний) положения, запрещающие отчуждение доли в уставном капитале Общества третьим лицам без согласия других участников, отсутствуют.

Согласно ч.ч.11,12 ст.21 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью", сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению, при этом доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества, а к приобретателю доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли в уставном капитале общества, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым п.2 ст.8 и абзацем вторым п.2 ст.9 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью".

Как видно из материалов дела, между Кайгородцевым Е.П. (даритель) и Харитоновым А.П. (одаряемый) был заключен договор дарения доли в уставном капитале от 10.04.2010, по условиям которого Кайгородцев Е.П. безвозмездно передает, а Харитонов А.П. принимает в дар долю в уставном капитале ООО "УК "Сысертская" в размере 20%, номинальной стоимостью 20000 рублей.

Вышеуказанный договор дарения нотариально удостоверен в момент его заключения 10.04.2010 (реестр N718).

Согласно ч.ч.14,15 ст.21 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью", нотариус в срок не позднее чем в течение трех дней со дня нотариального удостоверения сделки совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли и нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного п.14 ст.21 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью".