• по
Более 58000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
г. Екатеринбурга

РЕШЕНИЕ

от 24 мая 2012 года Дело N А60-34471/2011


[В удовлетворении заявленных требований о признании недействительными протоколов внеочередных собраний отказать]
(Извлечение)


Резолютивная часть решения объявлена 24 мая 2012 года

Полный текст решения изготовлен 24 мая 2012 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Ю.А. Оденцовой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Г.В. Марьинских, рассмотрел в судебном заседании дело по иску

Харитоновой Татьяны Петровны

Харитонова Артема Александровича

к Григорьевой Ирине Юрьевне

к Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Сысертская" (ИНН 6652025457)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Сысертская собственность" (ИНН 6671340214)

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

Инспекции Федеральной налоговой службы России по Сысертскому району Свердловской области,

Муниципального унитарного предприятия жилищно-коммунального хозяйства "Сысертское"

нотариус Вольхина Альфия Григорьевна

Кайгородцев Евгений Петрович

о признании недействительными протоколов внеочередных собраний,

о признании незаконным внесения в Единый государственный реестр юридических лиц распределения долей в уставном капитале общества,

о признании сделки незаконной

об исключении участника из состава общества

при участии:

от истца: Одношевина Т.А., доверенность серия 66 АА N0734482 от 10.09.2011;

от ответчиков:

от ООО "УК "Сысертская": уведомлен, не явился;

от ООО "УК "Сысертская собственность": уведомлен, не явился;

от Григорьевой И.Ю.: уведомлен, не явился;

от третьих лиц: уведомлены, не явились;

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу www.ekaterinburg.arbitr.ru.

Дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания.

Процессуальные права и обязанности разъяснены, отвода не заявлено (ст.41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Харитонов А.П. и Кайгородцев Е.П. в рамках дела NА60-20202/2011 обратились в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Григорьевой И.Ю., к ООО "УК "Сысертская" и к ООО "УК "Сысертская собственность" и просили:

- признать недействительным протокол N6 внеочередного общего собрания участников ООО "УК "Сысертская" от 01.11.2009;

- признать недействительным протокол N7 внеочередного общего собрания участников ООО "УК "Сысертская" от 23.03.2010;

- признать незаконным внесение 27.04.2010 Григорьевой И.Ю. в ЕГРЮЛ распределение долей в уставном капитале ООО "УК "Сысертская" в следующем размере: Григорьева И.Ю. - 60% (60000 рублей), Харитонов А.П. - 20% (20000 рублей);

- признать сделку об уступке денежного требования, совершенную между ООО "УК "Сысертская" и ООО "УК "Сысертская собственность", незаконной;

- исключить Григорьеву И.Ю. из состава участников ООО "УК "Сысертская".

В ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции истцы завили ходатайство об изменении предмета иска в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и просили:

- признать недействительным протокол N6 внеочередного общего собрания участников ООО "УК "Сысертская" от 01.11.2009;

- признать недействительным протокол N7 внеочередного общего собрания участников ООО "УК "Сысертская" от 23.03.2010;

- признать недостоверными сведения, указанные Григорьевой И.Ю. в заявлении о внесении 27 апреля 2010 года в ЕГРЮЛ изменений по распределению долей в уставном капитале ООО "УК "Сысертская" в следующем размере: Григорьева И.Ю. - 60% (60000 рублей), Харитонов А.П. - 20% (20000 рублей), и несоблюдение установленного законом порядка принятия решения о внесении указанных изменений в учредительные документы;

- признать сделку об уступке денежного требования, совершенную между ООО "УК "Сысертская" и ООО "УК "Сысертская собственность", незаконной;

- исключить Григорьеву И.Ю. из состава участников ООО "УК "Сысертская".

Ходатайство истцов судом удовлетворено.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.09.2011 из дела NА60-20202/2011 выделено в отдельное производство дело NА60-34471/2011 по иску Харитонова А.П. к Григорьевой И.Ю., к ООО "УК "Сысертская" и к ООО "УК "Сысертская собственность" о признании недействительными протоколов внеочередных собраний, о признании незаконным внесения в ЕГРЮЛ распределения долей в уставном капитале общества, о признании сделки незаконной, об исключении участника из состава общества, третьи лица: ИФНС России по Сысертскому району Свердловской области, МУП ЖКХ "Сысертское".

По делу NА60-20202/2011 вынесено решение от 14.09.2011 (резолютивная часть решения объявлена 13.09.2011) об отказе в удовлетворении исковых требований Кайгородцева Е.П. в полном объеме.

В связи с чем в деле NА60-34471/2011 рассматривались исковые требования Харитонова А.П. к Григорьевой И.Ю., к ООО "Управляющая компания "Сысертская" и к ООО "Управляющая компания "Сысертская собственность":

- о признании недействительным протокола N6 внеочередного общего собрания участников ООО "УК "Сысертская" от 01.11.2009;

- о признании недействительным протокола N7 внеочередного общего собрания участников ООО "УК "Сысертская" от 23.03.2010;

- о признании недостоверными сведений, указанных Григорьевой И.Ю. в заявлении о внесении 27 апреля 2010 года в ЕГРЮЛ изменений по распределению долей в уставном капитале ООО "УК "Сысертская" в следующем размере: Григорьева И.Ю. - 60% (60000 рублей), Харитонов А.П. - 20% (20000 рублей), а также о несоблюдении установленного законом порядка принятия решения о внесении указанных изменений в учредительные документы;

- о признании сделки об уступке денежного требования, совершенной между ООО "УК "Сысертская" и ООО "УК "Сысертская собственность", незаконной;

- об исключении Григорьевой И.Ю. из состава участников ООО "УК "Сысертская".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.04.2012 произведена замена истца по делу NА60-34471/2011 Харитонова Александра Павловича его правопреемниками Харитоновой Татьяной Петровной и Харитоновым Артемом Александровичем.

В судебном заседании 25.04.2012 истцы - Харитонова Т.П. и Харитонов А.А. в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявили ходатайство об отказе от иска в части требований о признании недействительным протокола N6 внеочередного общего собрания участников ООО "УК "Сысертская" от 01.11.2009 и о признании сделки об уступке денежного требования, совершенной между ООО "УК "Сысертская" и ООО "УК "Сысертская собственность", незаконной, в связи с чем истцы просят:

- признать недействительным протокол N7 внеочередного общего собрания участников ООО "УК "Сысертская" от 23.03.2010;

- признать недостоверными сведения, указанные Григорьевой И.Ю. в заявлении о внесении 27 апреля 2010 года в ЕГРЮЛ изменений по распределению долей в уставном капитале ООО "УК "Сысертская" в следующем размере: Григорьева И.Ю. - 60% (60000 рублей), Харитонов А.П. - 20% (20000 рублей), а также несоблюдение установленного законом порядка принятия решения о внесении указанных изменений в учредительные документы;

- исключить Григорьеву И.Ю. из состава участников ООО "УК "Сысертская".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.04.2012 ходатайство истцов судом удовлетворено, прекращено производство по делу NА60-34471/2011 в части требований о признании недействительным протокола N6 внеочередного общего собрания участников ООО "УК "Сысертская" от 01.11.2009 и о признании сделки об уступке денежного требования, совершенной между ООО "УК "Сысертская" и ООО "УК "Сысертская собственность", незаконной.

В обоснование заявленных требований истцы ссылаются на то, что ООО "УК Сысертская" создано на основании решения учредителей, оформленного протоколом N1 от 06.02.2008 и зарегистрировано в качестве юридического лица 21.02.2008 (решение о государственной регистрации N96 от 21.02.2008).

По мнению истцов, на момент создания ООО "УК "Сысертская" его учредителями являлись: Кайгородцев Е.П. (20%), Тюменцева Н.В. (20%), Заспанов А.А. (20%), Головко А.Н. (20%), Попов В.Н. (20%), в дальнейшем 14.04.2009 между Поповым В.Н. и Григорьевой И.Ю. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно которому Григорьева И.Ю. стала участником ООО "УК "Сысертская" с 20% доли в уставном капитале Общества, а 10.04.2010 между Кайгородцевым Е.П. и Харитоновым А.П. был заключен договор дарения доли в уставном капитале, согласно которому Харитонов А.П. стал участником ООО "УК "Сысертская" с 20% доли в уставном капитале Общества, кроме того, в 2009 году Тюменцева Н.В., Заспанов А.А. и Головко А.Н. добровольно вышли из состава участников Общества

На основании изложенного, истцы полагают, что по состоянию на 10.04.2010 участниками ООО "УК "Сысертская" являлись: Харитонов А.П. (20%) и Григорьева И.Ю. (20%), а остальные 60% доли уставного капитала ООО "УК "Сысертская" принадлежали самому Обществу.

Истцы ссылаются на то, что в нарушение положений действующего законодательства они не уведомлялись о проведении спорного собрания от 23.03.2010 (протокол N7) и в проведении данного собрания не участвовали, а Григорьева И.Ю. незаконно своими единоличными решениями, принятыми на указанных собраниях, присвоила 40% доли уставного капитала ООО "УК "Сысертская", а, кроме того, Григорьева И.Ю. незаконно изготовила и предъявила в налоговый орган заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений на основании спорных решений общих собраний участников ООО "УК "Сысертская".

В дополнение к ранее заявленным основаниям исковых требований истцы ссылаются на то, что протокол N7 внеочередного общего собрания участников ООО "УК "Сысертская" в действительности был изготовлен не 23.03.2010, а позднее - 20 апреля 2010 года, а также на то, что Григорьева И.Ю. ликвидирует активы ООО "УК Сысертская", перевела всех сотрудников Общества в ООО "УК Сысертская собственность", расторгла все хозяйственные договоры, заключенные ООО "УК Сысертская", и ведет Общество к банкротству.

Истцы также полагают, что Григорьева И.Ю. незаконно присвоила себе должность директора ООО "УК "Сысертская" и произвела отчуждение принадлежащих Обществу денежных средств в сумме 1015521 рубль 68 коп., в связи с чем Григорьева И.Ю. должна быть исключена из числа участников ООО "УК "Сысертская".

Ответчики - ООО "УК "Сысертская" и ООО "УК "Сысертская собственность" представили отзыв, просят в иске отказать, ссылаются на то, что Харитонов А.П. является ненадлежащими истцом по настоящему спору и не имеет правового интереса в рассмотрении данного дела.

По мнению ответчиков, Григорьева И.Ю. в установленном порядке приобрела у ООО "УК "Сысертская" 40% доли уставного капитала Общества и оплатила указанную долю, в то время как истец никаких денежных средств в счет оплаты данных долей не перечислял.

Ответчики также полагают, что спорной сделкой не было причинено никакого ущерба ООО "УК "Сысертская", а, кроме того, спорный договор об уступке права требования от 12.04.2011 ответчиками не исполнялся, и в настоящее время данный договор является расторгнутым, поскольку был расторгнут ответчиками в установленном порядке в соответствии с заключенным ответчиками соглашением о расторжении спорного договора от 01.07.2011.

Ответчики - ООО "УК "Сысертская" и ООО "УК "Сысертская собственность" заявили о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным исковым требованиям.

Григорьева И.Ю. и третьи лица отзывы не представили.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истцов, арбитражный суд установил:

Как следует из материалов дела, ООО "УК "Сысертская" было создано на основании решения учредителей, оформленного протоколом N1 от 06.02.2008, и зарегистрировано в качестве юридического лица в установленном порядке 21.02.2008 (решение о государственной регистрации N96 от 21.02.2008), что подтверждается представленными налоговым органом в материалы дел копиями документов из регистрационного дела ООО "УК "Сысертская", и другими материалами дела.

С момента создания и государственной регистрации ООО "УК "Сысертская" (21.02.2008) и в период до 10.04.2010, одним из участников Общества являлся Кайгородцев Е.П. с 20% (20000 рублей) доли уставного капитала ООО "УК "Сысертская", что подтверждается учредительным договором Общества от 06.02.2008, протоколом N1 от 06.02.2008 общего собрания участников Общества, выписками из ЕГРЮЛ, представленной налоговым органом копией регистрационного дела ООО "УК "Сысертская" и другими материалами дела.

В соответствии с ч.2 ст.21 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью", продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В Уставе ООО "УК "Сысертская" (в редакции, действовавшей на момент проведения спорных собраний) положения, запрещающие отчуждение доли в уставном капитале Общества третьим лицам без согласия других участников, отсутствуют.

Согласно ч.ч.11,12 ст.21 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью", сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению, при этом доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества, а к приобретателю доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли в уставном капитале общества, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым п.2 ст.8 и абзацем вторым п.2 ст.9 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью".

Как видно из материалов дела, между Кайгородцевым Е.П. (даритель) и Харитоновым А.П. (одаряемый) был заключен договор дарения доли в уставном капитале от 10.04.2010, по условиям которого Кайгородцев Е.П. безвозмездно передает, а Харитонов А.П. принимает в дар долю в уставном капитале ООО "УК "Сысертская" в размере 20%, номинальной стоимостью 20000 рублей.

Вышеуказанный договор дарения нотариально удостоверен в момент его заключения 10.04.2010 (реестр N718).

Согласно ч.ч.14,15 ст.21 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью", нотариус в срок не позднее чем в течение трех дней со дня нотариального удостоверения сделки совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли и нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного п.14 ст.21 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью".

ООО "УК "Сысертская" 12.04.2010 было уведомлено нотариусом в установленном порядке о передаче 20% доли уставного капитала ООО "УК "Сысертская" от Кайгородцева Е.П. к Харитонову А.П. (вх. N84 от 12.04.2010), а 19.04.2010 в ЕГРЮЛ в установленном порядке были внесены соответствующие сведения о том, что Харитонов А.П. является участником ООО "УК "Сысертская" с 10.04.2010 на основании вышеуказанного договора дарения.

Из изложенного следует, что в соответствии со ст.21 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" Кайгородцев Е.П. перестал быть участником ООО "УК "Сысертская" и утратил права на 20% доли уставного капитала Общества с 10.04.2010, в то время как Харитонов А.П. стал участником ООО "УК "Сысертская" с 20% доли уставного капитала Общества с 10.04.2010.

Как видно из протокола N6 внеочередного общего собрания участников ООО "УК "Сысертская" от 01.11.2009, на данном собрании участников ООО "УК "Сысертская" были приняты решения о переходе к Обществу 60% долей уставного капитала ООО "УК "Сысертская".

Согласно протоколу N7 внеочередного общего собрания участников ООО "УК "Сысертская" от 23.03.2010, на данном собрании участников ООО "УК "Сысертская" были приняты решения о переходе к Григорьевой И.Ю. 60% доли уставного капитала ООО "УК "Сысертская".

Согласно протоколу N7 от 23.03.2010, в проведении данного собрания принимали участие Кайгородцев Е.П. и Григорьева И.Ю.

На основании решений вышеуказанного спорного собрания от 23.03.2010 в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены соответствующие изменения о переходе к Григорьевой И.Ю. 60% доли уставного капитала ООО "УК "Сысертская".

Харитонов А.П. 24.06.2011 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительными решения общего собрания от 23.03.2010 участников ООО "УК "Сысертская", данное исковое заявление определением от 27.06.2011 принято к производству арбитражным судом.

В ходе рассмотрения вышеуказанного иска арбитражным судом первой инстанции истец Харитонов А.П. умер 27.08.2011 до разрешения данного спора по существу и принятия по настоящему делу решения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.04.2012 произведена замена истца по делу NА60-34471/2011 Харитонова А.П. его правопреемниками Харитоновой Т.П. и Харитоновым А.А., в порядке ст.48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу ст.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом на обращение в арбитражный суд обладает лицо, чьи права и законные интересы нарушены либо оспорены.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, а также иными способами, предусмотренными законом.

В соответствии с ч.1 ст.43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. При этом участник вправе обжаловать решение органов управления того общества, в котором сам является участником.

Из указанных норм следует, что обратиться в суд с исковым заявлением о признании недействительным решения общего собрания участников общества вправе лишь лицо, чьи права и законные интересы затронуты решениями спорного собрания и будут восстановлены в результате признания такого решения недействительным.

Таким образом, право на обращение в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения общего собрания участников общества имеют участники общества, которые являлись участниками данного общества, как на момент проведения оспариваемого собрания, так и на момент подачи соответствующего иска в арбитражный суд, при этом вышеуказанные законодательные нормы не предусматривают права на оспаривание решений собраний лицами, ставшими участниками общества после проведения таких собраний, и лицами, не являющимися участниками общества на момент рассмотрения иска в арбитражном суде.

В силу ч.3 ст.48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для правопреемника обязательны все действия, совершенные в процессе до его вступления, в той мере, в какой они были бы обязательны для лица, которого правопреемник заменил.

Следовательно, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истцы, в соответствии со ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должны доказать, что Харитонов А.П. являлся участником ООО "УК "Сысертская" на момент проведения спорного собрания и то, что истцы являются участниками Общества по состоянию на настоящий момент.

Как указано выше, Харитонов А.П. являлся участником ООО "УК "Сысертская" в период с 10.04.2010, следовательно, на момент проведения спорного собрания 23.03.2010 Харитонов А.П. не являлся участником ООО "УК "Сысертская".

При таких обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что у истцов, являющихся правопреемниками Харитонова А.П., отсутствует материальное право на предъявление иска о признании недействительным решения спорного собрания, поскольку в силу прямого указания закона данные решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью вправе оспаривать только лица, которые являются участники общества на момент подачи иска в арбитражный суд и являлись участниками общества на момент проведения спорного собрания, в то время как Харитонов А.П. не являлся участником Общества на момент проведения спорного собрания, следовательно, ни Харитонов А.П., ни его правопреемники в данных отношениях не вправе обжаловать решения спорного общего собрания участников ООО "УК "Сысертская", в связи с чем требования истцов удовлетворению не подлежат.

Ссылка истцов на то, что протокол спорного собрания в действительности был изготовлен не в марте 2010 года, а после 10 апреля 2010 года судом отклоняется, поскольку истцы не представили суду никаких доказательств, подтверждающих указанные обстоятельства, и не заявили по данному поводу никаких ходатайств.

В соответствии с п.1 ст.199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В ходе рассмотрения настоящего иска в суде первой инстанции и до вынесения решения по данному делу ответчик ООО "УК "Сысертская" заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным исковым требованиям.

Согласно ст.196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года, а течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п.1 ст.200 ГК РФ).

В соответствии со ст.43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

В соответствии со ст.200 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, независимо от того, кто обратился за судебной защитой: само лицо, право которого нарушено, либо в его интересах другие лица в случаях, когда закон предоставляет им право на такое обращение (п.11 Постановления Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N18 от 15.11.2001).

Учитывая изложенное, и то, что в силу ч.3 ст.48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для правопреемника обязательны все действия, совершенные в процессе до его вступления, в той мере, в какой они были бы обязательны для лица, которого правопреемник заменил, суд применяет исковую давность, если истцом, которого заменил правопреемник, пропущен срок исковой давности.

Следовательно, срок исковой давности по исковым требованиям о признании недействительными решений спорных общих собраний участников ООО "УК "Сысертская" от 23.03.2010 начинает течь с того момента, когда Харитонов А.П. узнал или должен был узнать о принятии спорных решений.

Как следует из материалов дела, и было указано Харитоновым А.П. в исковом заявлении, о наличии протокола спорного собрания от 23.03.2010 Харитонов А.П. узнал 29.12.2010.

Кроме того, Харитонов А.П. представил в материалы дела выписку из ЕГРЮЛ от 10.02.2011, в которой имеется информация о спорном собрании от 23.03.2010 и о переходе к Григорьевой И.Ю. от Общества доли в уставном капитале.

Из изложенного следует, что течение двухмесячного срока исковой давности по иску о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО УК "Сысертская" от 23.03.2010 началось для Харитонова А.П. с 30.12.2010, то есть со дня, следующего за днем, когда истцу стало известно о спорном собрании (29.12.2010), и в любом случае течение указанного срока исковой давности началось не позднее 11.02.2011, то есть не позднее следующего дня с даты получения Харитоновым А.П. выписки из ЕГРЮЛ, в которой содержится информация о спорном собрании.

При этом настоящее исковое заявление было направлено Харитоновым А.П. в Арбитражный суд Свердловской области 24.06.2011, что подтверждается материалами дела.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Из изложенного следует, что к моменту предъявления настоящих исковых требований к ответчикам (24.06.2011) двухмесячный срок исковой давности по требованиям Харитонова А.П. о признании недействительными решений спорного собрания от 23.03.2010, о которых Харитонову А.П. стало известно 29.12.2010 и не позднее 10.02.2011, истек, а предусмотренных ст.ст.202 и 203 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований приостановления или перерыва срока исковой давности не установлено.

Следовательно, истцами пропущен срок исковой давности для защиты нарушенного права, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решениспорных собраний, при том, что ответчиком, в порядке, установленном п.2 ст.199 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявлено об истечении срока исковой давности.

Учитывая изложенное, и то, что суд не усматривает оснований для признания недействительными оспариваемых решений общего собрания участников ООО "УК "Сысертская" от 23.03.2010, то также отсутствуют основания для удовлетворения требований Харитонова А.П. о признании недостоверными сведений на основании данных решений, указанных Григорьевой И.Ю. в заявлении о внесении 27 апреля 2010 года, а также несоблюдение установленного законом порядка принятия решения о внесении указанных изменений в учредительные документы.

Истцы также просят исключить Григорьеву И.Ю. из состава участников ООО "УК "Сысертская".

В соответствии со статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Лицо может утратить статус участника общества с ограниченной ответственностью только в двух случаях, установленных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью": по своей воле, в случае добровольного выхода из состава участников на основании письменного заявления (ст. 26 Закона) и по решению суда об исключении участника общества из общества (ст. 10 Закона).

По смыслу статьи 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное неисполнение обязанностей участника общества, применение которой возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

Согласно п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N90/14 под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Таким образом, участник общества может быть исключен из него только в случае, если он грубо нарушает свои обязанности, либо своими действиями делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как указано выше, в обоснование настоящего иска истцы ссылаются на то, что Григорьева И.Ю. незаконно присвоила себе должность руководителя ООО "УК "Сысертская" и незаконно произвела отчуждение принадлежащих Обществу денежных средств в сумме 1015521 рубль 68 коп., что существенно затрудняет деятельность Общества и ведет к негативным для Общества последствиям а также на то, что Григорьева И.Ю. ликвидирует активы ООО "УК Сысертская", перевела всех сотрудников Общества в ООО "УК Сысертская собственность", расторгла все хозяйственные договоры, заключенные ООО "УК Сысертская", и ведет Общество к банкротству.

В соответствии с ч.1 ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, при этом в соответствии со ст.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

В то же время истцы, в нарушение требований ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представили суду никаких доказательств, подтверждающих доводы, на которые ссылаются истцы, и не заявили по данному поводу никаких ходатайств, в то время как суд определением от 25.04.2011 предлагал истцам представить суду такие доказательства.

В то же время, согласно материалам дела, Григорьева И.Ю. была избрана директором ООО "УК "Сысертская" решением общего собрания участников Общества от 30.06.2009 (протокол N5 от 30.06.2009), которое до настоящего момента никем не оспорено и не признано недействительным, при этом указанное собрание проведено при наличии необходимого кворума, а договор об уступке права требования от 12.04.2011, заключение которого, по мнению истцов, привело к отчуждению у Общества денежных средств в сумме 1015521 рубля 68 коп., фактически сторонами данной сделки не исполнялся, и какие-либо денежные средства по данному договору не отчуждались, а, кроме того, указанный договор был расторгнут в установленном порядке с 01.07.2011.

Ссылка истцов на то, что Заспанов А.А. не вышел из состава участников ООО "УК "Сысертская" и ему не была выплачена действительная стоимость доли судом отклоняется, так как данные обстоятельства не имеют отношения к рассматриваемому спору и не влияют на рассмотрение данного дела по существу.

В соответствии с п. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Руководствуясь ст.ст.41, 48, 49, 51, 156, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд решил:

В удовлетворении исковых требований Харитоновой Татьяны Петровны и Харитонова Артема Александровича отказать в полном объеме.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная и кассационная жалобы также могут быть поданы посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья Ю. А. Оденцова

Номер документа: А60-34471/2011
Принявший орган: Арбитражный суд Свердловской области
Дата принятия: 24 мая 2012

Поиск в тексте