АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
г. Екатеринбурга
РЕШЕНИЕ
от 23 мая 2012 года Дело N А60-35896/2011
[В удовлетворении заявленных требований о признании права на долю отказать]
(Извлечение)
Резолютивная часть решения объявлена 21 мая 2012 года
Полный текст решения изготовлен 23 мая 2012 года
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Ю.А. Оденцовой,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Марьинских Г.В.,
рассмотрел в судебном заседании дело по иску
Бромбо Энтепрайзес Лимитед (BROMBO ENTERPRISES LIMITED)
к Дедову Владимиру Владимировичу
к Инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Чкаловскому району г. Екатеринбурга
к Компании "Марфайн Инвестментс Лимитед" ("MARFINE INVESTMENT LIMITED"
третьи лица:
Общество с ограниченной ответственностью "СтройТоргЦентр"
Нотариус Иващенова Светлана Николаевна
о признании права на долю
о признании незаконным решения налогового органа
об аннулировании записи в ЕГРЮЛ
при участии:
от истца: Абушахманов Т.З., доверенность от 22.11.2011;
от Дедова В.В.: Кокорин Д.Ю., доверенность 66 АА N0887819 от 11.11.2011;
от ответчиков: уведомлены, не явились;
от третьих лиц:
от нотариуса Иващеновой С.Н.: Демиденков А.В., доверенность 66 Б N796217 от 06.05.2009;
от ООО "СтройТоргЦентр": уведомлен, не явился;
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу www.ekaterinburg.arbitr.ru.
Дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчиков и третьего лица, извещенных надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания.
Процессуальные права и обязанности разъяснены, отвода не заявлено (ст.41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Истец 22.09.2011 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ответчикам - ООО "Конект", Дедову В.В., ИФНС России по Чкаловскому району г. Екатеринбурга и просил:
- признать право Бромбо Энтепрайзес Лимитед на долю в уставном капитале ООО "СтройТоргЦентр" в размере 100% номинальной стоимостью 1000000 рублей;
- признать незаконным решение ИФНС по Чкаловскому району г. Екатеринбурга от 06.06.2011 о внесении изменений в сведения об ООО "СтройТоргЦентр", содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления (ГРН 2116674087066) об исключении Бромбо Энтепрайзес Лимитед из состава участников ООО "СтройТоргЦентр" и указании ООО "Конект" и Дедова В.В. в качестве участников ООО "СтройТоргЦентр";
- обязать ИФНС по Чкаловскому району г. Екатеринбурга аннулировать запись N2116674087066 по ООО "СтройТоргЦентр" в ЕГРЮЛ об исключении Бромбо Энтепрайзес Лимитед из состава участников ООО "СтройТоргЦентр" и указании ООО "Конект" и Дедова В.В. в качестве участников ООО "СтройТоргЦентр".
Определением от 20.10.2011 к участию в деле в качестве соответчика привлечена компания "Марфайн Инвестментс Лимитед".
В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на то, что истец являлся участником ООО "СтройТоргЦентр" и владел 100% доли уставного капитала Общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ N1818 от 25.05.2011, при этом истец не имел намерения отчуждать кому-либо указанную долю уставного капитала и никому ее не отчуждал.
В то же время при получении 04.08.2011 выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "СтройТоргЦентр", истец обнаружил, что в ЕГРЮЛ внесены изменения, согласно которым участниками Общества являются ООО "Коннект" и Дедов В.В., при этом 99% доли уставного капитала ООО "СтройТоргЦентр" принадлежат ООО "Конект", а 1% - Дедову В.В.
По мнению истца, спорная доля выбыла из владения истца помимо его воли, так как истец спорную долю никогда и никому не отчуждал, в связи с чем ответчики незаконно владеют долями уставного капитала ООО "СтройТоргЦентр" и незаконно числятся участниками Общества.
По мнению истца, договор серия 66 АА N0670078 от 27.05.2011, на который ссылаются ответчики, является недействительным (ничтожным), поскольку данный договор подписан от лица истца неуполномоченным лицом, - Келли Стивеном Джозефом, которого истец никогда не уполномочивал на право подписания указанного договора и на совершение от лица истца каких-либо действий.
Истец также ссылается на то, что доверенность от 09.05.2011 на право заключать договор уступки спорной доли истец не выдавал, а от лица истца данная доверенность подписана неуполномоченным лицом.
В судебном заседании 21.05.2012 истец, в порядке, предусмотренном ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявил ходатайство о дополнении ранее заявленных оснований иска новыми дополнительными основаниями, которые заключаются в следующем.
По мнению истца, доверенность, на основании которой от лица истца был подписан договор от 27.05.2011, является ничтожной, так как данная доверенность не содержит даты ее выдачи, в связи с чем невозможно определить срок ее действия, а также, так как лицо, выдавшее указанную доверенность от лица истца, в действительности никогда не являлось руководителем истца, что подтверждается представленными истцом заключениями иностранных специалистов.
Кроме того, истец считает, что сделка от 27.05.2011 по продаже истцом спорной доли была направлена на вывод активов материнских компаний истца, зарегистрированных в Швеции, в отношении которых введена процедура банкротства, и на причинение материального ущерба указанным компаниям и их кредиторам, что также подтверждается и тем, что ООО "Конект" не вело никакой деятельности, было исключено из ЕГРЮЛ после заключения сделки от 27.05.2011, и незамедлительно произвело отчуждение спорной доли иному лицу, в связи с чем сделка от 27.05.2011 является ничтожной, так как противоречит ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В удовлетворении ходатайства истца судом отказано по следующим основаниям.
Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с настоящим иском 22.09.2011, и на момент подачи иска истцу было известно об исключении ООО "Конект" из ЕГРЮЛ, что подтверждается представленной истцом в материалы дела совместно с исковым заявлением выпиской из ЕГРЮЛ от 13.09.2011.
В дальнейшем в судебных заседаниях 11.10.2011 и 19.10.2011 в материалы дела были приобщены копии документов из нотариального дела по нотариальному заверению договора купли-продажи доли от 27.05.2011 и копии документов из регистрационного дела ООО "СтройТоргЦентр", находящегося в налоговом органе, из которых истцу стало известно о содержании доверенности, на основании которой от лица истца был подписан договор от 27.05.2011, а также о всех обстоятельствах заключения указанного договора.
При этом еще до подачи в арбитражный суд настоящего иска 22.09.2011 истцу - Бромбо Энтерпрайзес Лимитед было известно о составе руководства Бромбо Энтерпрайзес Лимитед за все время его существования, о факте банкротства материнских компаний истца и т.п.
Таким образом, истцу точно и определенно были известны все обстоятельства, на которые он ссылается как на дополнительные основания исковых требований, изложенные истцом в ходатайстве, представленном суду только в судебном заседании 21.05.2011.
Из изложенного следует, что истец имел возможность представить суду основания исковых требований, указанные истцом в ходатайстве от 21.05.2012, в период с 22.09.2011 по октябрь 2011 года, и какие-либо препятствия к осуществлению истцом данных процессуальных действий в указанный период отсутствовали.
В то время как истец, зная об исключении ООО "Конект" из ЕГРЮЛ, указал ООО "Конект" в качестве одного из ответчиков по настоящему иску при подаче иска, и не заявил по данному поводу никаких ходатайств и пояснений, помимо этого истец представил ходатайство о дополнении оснований иска новыми доводами только в судебном заседании 21.05.2012, то есть через шесть - восемь месяцев после того, как истцу стало известно о данных доводах, при этом истец не представил суду никаких доказательств, свидетельствующих о наличии уважительных причин, препятствовавших истцу в представлении данных доводов суду в более ранние сроки.
Следует также отметить, с материалами настоящего дела в полном объеме истец ознакомился только 23.04.2012, то есть менее, чем за месяц до настоящего судебного заседания, и более, чем через пять месяцев, после предыдущего судебного заседания, договоры с оценщиками на изготовление заключений об оценке, представленных суду 21.05.2012, были заключены истцом только 04.05.2012, то есть за две недели до настоящего судебного заседания, в то время как предыдущее судебное заседание имело место 15.11.2011.
Из вышеизложенного следует, что все обстоятельства, на которые истец ссылается в настоящем ходатайстве от 21.05.2012, были истцу известны в период с 22.09.2011 по октябрь 2011, и какие-либо причины, препятствовавшие в представлении истцом суду указанных обстоятельств, отсутствовали, при этом истец в период с предыдущего судебного заседания 15.11.2011 и до настоящего судебного заседания имел шесть месяцев на предоставление суду соответствующих документов, заблаговременно в порядке, установленном ч.ч.3,4 ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако истцом этого сделано не было, более того, истец заявил вышеуказанное ходатайство только непосредственно в самом судебном заседании 21.05.2012, в котором истец также представил суду значительное количество документов, которые ранее суду не представлялись, при этом представитель истца не смог в судебном заседании дать суду никаких внятных пояснений по данному поводу.
По мнению суда, указанные обстоятельства в своей совокупности свидетельствуют о том, что действия истца по заявлению вышеуказанного ходатайства в момент истечения восьми месяцев после подачи настоящего иска, при отсутствии причини, препятствовавших заявлению данного ходатайства ранее, направлены на срыв настоящего судебного заседания, на затягивание судебного процесса по настоящему делу и на воспрепятствование рассмотрению дела NА60-35896/2011, поскольку с учетом состава ответчиков по настоящему делу и особенностей рассмотрения данного дела, установленных главами 32 и 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворение ходатайства истца об изменении оснований иска в отсутствие в настоящем судебном заседании ответчиков приведет к тому, что рассмотрение данного дела будет повторно отложено на срок более шести месяцев, в связи с чем общий срок рассмотрения дела NА60-35896/2011 превысит один год, что, в свою очередь, приведет к нарушению сроков рассмотрения дела, установленных процессуальным законодательством и к волоките при производстве по делу NА60-35896/2011, в отсутствие к тому каких-либо уважительных причин, что является недопустимым.
При отказе в удовлетворении вышеуказанного ходатайства суд также учитывает и то обстоятельство, что истец имеет право обратиться в арбитражный суд с соответствующими исковыми требованиями, основанными на вышеуказанных основаниях, не принятых судом к рассмотрению в данном деле, в самостоятельном порядке, следовательно, право истца на судебную защиту в данном случае не нарушено и не утрачено.
В соответствии с ч.5 ст.159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.
Учитывая изложенное, и то, что, как указано выше, действия истца по заявлению вышеуказанного ходатайства направлены на срыв настоящего судебного заседания, на затягивание судебного процесса по настоящему делу и на воспрепятствование рассмотрению дела NА60-35896/2011, суд, в соответствии с ч.5 ст.159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказал в удовлетворении ходатайства истца о дополнении оснований настоящих исковых требований новыми основаниями.
Ответчик Дедов В.В. представил отзыв, просит в иске отказать, ссылается 2на то, что спорные доли в уставном капитале ООО "СтройТоргЦентр" ответчик приобрел у истца на основании договора купли-продажи доли серия 66 АА N0670078 от 27.05.2011, заключенного между ООО "Конект", в лице директора Дедова В.В., Дедовым В.В. и истцом, в лице Келли Стивена Джозефа, при этом указанный договор был в установленном порядке заверен нотариусом Иващеновой С.Н., которая проверила и удостоверила полномочия лиц, подписавших указанный договор.
По мнению Дедова В.В., от лица истца договор серия 66 АА N0670078 от 27.05.2011 был подписан уполномоченным представителем, полномочия которого были заверены надлежащим образом нотариально удостоверенной доверенностью, а также протоколом общего собрания участником истца об избрании руководителей Компании, что полностью подтверждается материалами дела.
Дедов В.В. полагает, что вышеуказанные факты опровергают доводы истца о том, что спорная доля выбыла из владения истца помимо его воли.
Ответчик - ИФНС представил отзыв, просит в удовлетворении требований к налоговому органу отказать, ссылается на то, что в действиях налогового органа по регистрации спорных изменений отсутствуют какие-либо нарушения действующего законодательства, так как спорные изменения были внесены в ЕГРЮЛ на основании заявления нотариуса Иващеновой С.Н., при этом у налогового органа, в соответствии со ст.17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и ст.21 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью", отсутствовали какие-либо основания для отказа в регистрации спорных изменений.
По мнению налогового органа, информация, представляемая в налоговый орган при регистрации, носит уведомительный характер, и ответственность за достоверность представляемых сведений несут заявители.
Ответчик - Компания "Марфайн Инвестментс Лимитед" отзыв не представил.
Нотариус Иващенова С.Н. представила отзыв, ссылается на то, что 27.05.2011 нотариусом в установленном порядке был удостоверен договор купли-продажи доли серия 66 АА N0670078 от 27.05.2011, заключенный между ООО "Конект", в лице директора Дедова В.В., Дедовым В.В. и истцом, в лице Келли Стивена Джозефа, который действовал на основании доверенности, выданной истцом 09.05.2011, заверенной нотариусом г. Дублин и легализованной апостилем.
Нотариус также ссылается на то, что указанный договор был заключен при участии переводчика и подписан в присутствии нотариуса всеми участниками сделки, которым были разъяснены смысл, значение и последствия данной сделки, стороны понимали смысл и значение совершаемой сделки и ее последствий, не заблуждались и были дееспособны, каких-либо возражений и ходатайств не заявляли, при этом нотариусу были представлены все необходимые для процедуры нотариального удостоверения документы, в том числе и доверенность от 09.05.2011.
По мнению нотариуса, она также заверила договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СтройТоргЦентр" от 06.10.2011, заключенный между ООО "Конект", в лице директора Дедова В.В., Дедовым В.В. и Компанией "Марфайн Инвестментс Лимитед", в лице Рогова А.А., действующего по доверенности от 28.07.2011, по условиям которого 100% доли уставного капитала ООО "СтройТоргЦентр" были отчуждены ответчиками в пользу Компании "Марфайн Инвестментс Лимитед", при этом в ходе нотариального заверения данной сделки ответчики не уведомили нотариуса о том, что в отношении 100% доли уставного капитала ООО "СтройТоргЦентр" имеется судебный спор в арбитражном суде.
Как следует из материалов дела, ООО "Конект" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с его ликвидацией по решению налогового органа.
В соответствии с п.5, ч.1 ст.150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.
На основании изложенного, производство по делу NА60-35896/2011 подлежит прекращению в части исковых требований к ООО "Конект".
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон и третьего лица, арбитражный суд установил:
Как следует из материалов дела, ООО "СтройТоргЦентр" было создано и зарегистрировано в установленном порядке 22.09.2006 с присвоением ОГРН 1069674081190 ИФНС по Чкаловскому району г. Екатеринбурга, что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ, копией регистрационного дела ООО "СтройТоргЦентр", представленными суду, и другими материалами дела.
На момент создания и государственной регистрации ООО "СтройТоргЦентр", уставный капитал Общества составлял 1000000 рублей, а 100% доли уставного капитала принадлежали истцу, который являлся на указанный момент единственным участником ООО "СтройТоргЦентр", что подтверждается Уставом ООО "СтройТоргЦентр", выписками из ЕГРЮЛ, представленной налоговым органом копией регистрационного дела ООО "СтройТоргЦентр" и другими материалами дела.
Как следует из материалов дела, между ООО "Конект", в лице директора Дедова В.В. (покупатель), Дедовым В.В. (покупатель) и истцом (продавец), в лице Келли Стивена Джозефа, действующего на основании доверенности от 09.05.2011, был заключен договор купли-продажи доли серия 66 АА N0670078 от 27.05.2011, по условиям которого истец продал принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "СтройТоргЦентр" в размере 99% номинальной стоимостью 990000 рублей ответчику - ООО "Конект", который приобрел данную долю, а, кроме того, истец продал принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "СтройТоргЦентр" в размере 1% номинальной стоимостью 10000 рублей ответчику - Дедову В.В., который приобрел у истца указанную долю.
Указанный договор удостоверен в нотариальном порядке нотариусом Иващеновой С.Н.
