• по
Более 55000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
г. Екатеринбурга

РЕШЕНИЕ

от 12 декабря 2011 года Дело N А60-37837/2011


[В удовлетворении искового требования об исключении из состава участника отказать]
(Извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 09 декабря 2011 года

Полный текст решения изготовлен 12 декабря 2011 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи С.В. Лазарева,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Булатовой В.М.,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Нижнетагильский центр оптовой торговли" (далее - ООО "Нижнетагильский центр оптовой торговли"), общества с ограниченной ответственностью "Торговый концерн "Максимум" (далее - ООО "Торговый концерн "Максимум"); открытого акционерного общества "Нижнетагильская база оптовой торговли" (далее - ОАО "Нижнетагильская база оптовой торговли"), общества с ограниченной ответственностью "Торговая фирма "НОКТЮРН" (далее - ООО "Торговая фирма "НОКТЮРН"

к обществу с ограниченной ответственностью "ИНТЭК" (далее - ООО "ИНТЭК")

об исключении участника

Третьи лица: ИП Баженова Ираида Станиславовна, ИП Онуфриенко Светлана Сергеевна, ИП Липин Леонид Григорьевич

при участии в судебном заседании:

от истцов: от ООО "Нижнетагильский центр оптовой торговли", Кремлев Ю. Н., директор, выписка из ЕГРЮЛ N 2089 от 06.09.2011 г., Лежнин И. В. - представитель по доверенности от 07.02.2011 г.; от ООО "Торговый концерн "Максимум" Клименко В. Н., представитель по доверенности от 08.12.2011 г.;

от ответчика: О.В. Быков - представитель по доверенности N 2 от 26.10.2011 г.

от третьего лица, ИП Онуфриенко С. С. - Межин С. Ю., представитель по доверенности от 02.12.2011 г.

от других истцов и третьих лиц не явились, извещены надлежащим образом.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

ООО "Нижнетагильский центр оптовой торговли"; ООО "Торговый концерн "Максимум"; ОАО "Нижнетагильская база оптовой торговли"; ООО "Торговая фирма "НОКТЮРН" обратились в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением об исключении ООО "ИНТЭК" из состава участников общества.

В судебном заседании истцы поддержали исковые требования.

Ответчик требования истца отклонил по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Третьи лица представили отзывы на исковое заявление.

Рассмотрев материалы дела и заслушав представителей явившихся сторон, арбитражный суд установил:

ООО "Торговый концерн "Максимум"; ОАО "Нижнетагильская база оптовой торговли"; ООО "Торговая фирма "НОКТЮРН" являются участниками ООО "Нижнетагильский центр оптовой торговли" с совокупной долей в уставном капитале 45 % (выписка из ЕГРЮЛ N 2289 от 06.09.2011 г.).

ООО "ИНТЭК" также является участником ООО "Нижнетагильский центр оптовой торговли" (выписка из ЕГРЮЛ N 2289 от 06.09.2011 г.).

Истцы полагают, что ООО "Интэк" на протяжении 2010 - 2011 годов, умышленно вводит в заблуждение субарендаторов относительно титульного владения помещениями, расположенными на оптовом рынке, и заключает с ними договоры аренды лично. В связи с указанными выше действиями со стороны ООО "Интэк", ООО "Нижнетагильский центр оптовой торговли", по мнению истцов, несет убытки в виде неполученной арендной платы за использование помещений, титульным владельцем которых он является.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в арбитражный суд Свердловской области с настоящим иском.

Суд полагает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества, владеющий долей более 10% от уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Таким образом, ООО "Нижнетагильский центр оптовой торговли", не являясь участником ООО "Нижнетагильский центр оптовой торговли", является ненадлежащим истцом, т.е. не имеет права на заявление настоящего иска. В связи с чем в удовлетворении исковых требований этого истца суд отказывает.

Как видно из материалов дела, ООО "Нижнетагильский центр оптовой торговли" сдает в субаренду имеющиеся у него помещения, в том числе и своим участникам для передачи помещений в последующую субаренду. Между ООО "ИНТЭК" и ООО "Нижнетагильский центр оптовой торговли" имелся спор об освобождении помещения, занимаемого ранее по договору аренды от 31.12.2009 г. В соответствии с решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.05.2011 года по делу N А60-3604/2011 ООО "ИНТЭК" было выселено из ранее занимаемых помещений. Само по себе наличие спора между обществом и участником, вытекающего из договорных отношений, не является основанием для исключения этого участника из Общества.

В ООО "Нижнетагильский центр оптовой торговли" также имеется корпоративный конфликт между ООО "ИНТЭК", с одной стороны, и ООО "Торговый концерн "Максимум"; ОАО "Нижнетагильская база оптовой торговли"; ООО "Торговая фирма "НОКТЮРН", с другой стороны.

Однако суд обращает внимание на то обстоятельство, что порядок применения ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснен в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому под действиями (бездействием) участника, делающими невозможной деятельность Общества либо существенно ее затрудняющими, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников Общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При квалификации действий (бездействия) участника Общества как грубого нарушения необходимо, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для Общества последствий.

При этом исключение участника из Общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале Общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении Обществом.

Обязанности участника общества указаны в ст. 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества, не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Устав ООО "Нижнетагильский центр оптовой торговли" не содержит дополнительных обязанностей для участников.

Доводы истцов о заключении ответчиком с третьими лицами (ИП Баженова Ираида Станиславовна, ИП Липин Леонид Григорьевич) договоров субаренды недвижимого имущества Общества в отношении ООО "ИНТЭК" не подтверждаются материалами дела.

В связи с тем, что из согласованных сторонами условий о предмете договоров субаренды не представляется возможным определенно установить объект, подлежащий передаче от ООО "Интэк" предпринимателям по указанным договорам субаренды, поскольку в договорах не указано место расположения спорных помещений в составе здания литер А4, расположенного по адресу: г.Н.Тагил, ул.Фестивальная, 3, а какие-либо иные документы, свидетельствующие о том, какие именно нежилые помещения должны быть переданы истцом предпринимателям во временное владение и пользование, отсутствуют договоры субаренды, подписанные ООО "ИНТЭК" с ИП Баженовой И. С., ИП Липиным Л. Г. решениями арбитражного суда Свердловской области от 27.05.2011 г. по делу N А60-6782/2011 и от 06.11.2011 г. по делу N А60-13871/2011 признаны незаключенными.

Довод истцов о невнесении арендной платы по договору субаренды зданий от 31.12.2009 г. также не подтверждается материалами дела. Согласно имеющимся в деле платежным поручениям ответчик вносил арендную плату ООО "Нижнетагильский центр оптовой торговли".

Исходя из изложенного, истцами не доказано причинение ответчиком убытков ООО "Нижнетагильский центр оптовой торговли"л и наличие негативных последствий от действий (бездействия) ответчика (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, оснований для исключения ООО "ИНТЭК" из состава участников ООО "Нижнетагильский центр оптовой торговли" суд не усматривает и отказывает в удовлетворении иска.

Судебные расходы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истцов.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. В иске отказать полностью.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья С.В.Лазарев

Номер документа: А60-37837/2011
Принявший орган: Арбитражный суд Свердловской области
Дата принятия: 12 декабря 2011

Поиск в тексте