АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
г. Екатеринбурга
РЕШЕНИЕ
от 15 апреля 2009 года Дело N А60-1016/2009-С4
[Исковые требования о признании недействительным решения удовлетворить]
(Извлечение)
Резолютивная часть решения объявлена 13 апреля 2009 года
Полный текст решения изготовлен 15 апреля 2009 года
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А. С. Воротилкина при ведении протокола судебного заседания судьей А.С. Воротилкиным рассмотрев в судебном заседании дело
по иску Открытого акционерного общества "Русская лесоиндустриальная корпорация"
к Обществу с ограниченной ответственностью "ТУР-АЛЬЯНС"
о признании недействительным решения общего собрания участников
при участии в судебном заседании:
от истца: Царева Н.Е., представитель по доверенности от 11.01.2009г.,
от ответчика: Кудояр Е.А., представитель по доверенности от 17.03.2009г.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.
Истец обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "ТУР-АЛЬЯНС" от 06.05.2005г., оформленного протоколом N 3 от 06.05.2005г., в полном объеме.
Ответчиком на заявленный иск в судебное заседание представлен письменный отзыв. Считает исковые требования подлежащими удовлетворению. Указывает на то, что в мае 2005г. общим собранием участников ООО "Тур-Альянс" было принято решение о создании ООО "Альянс-Инвест" (Протокол N 3 от 06.05.2005г.). Относительно порядка проведения общего собрания участников ООО "Тур-Альянс" ответчик пояснил, что не располагает доказательствами, подтверждающими факт проведения собрания.
Данный отзыв и приложенные к нему документы суд приобщил к материалам дела.
Ответчик пояснил, что в настоящее время он не располагает оригиналом протокола N 3 от 06.05.2005г. общего собрания участников ответчика.
В судебном заседании 08.04.2009г. для представления сторонами информации о месте нахождения ООО "Альянс-Инвест" либо его правопреемника судом до 13.04.2009г. объявлен перерыв, после которого судебное заседание продолжено в том же составе суда и с участием тех же представителей сторон.
После перерыва истцом представлены письменные уточнения к исковому заявлению, считает, что порядок созыва и проведения собрания участников ООО "Тур-Альянс" 06.05.2005г. был грубо нарушен. Указывает на то, что ОАО "Русская лесоиндустриальная корпорация" было лишено права присутствовать на общем собрании участников, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений, а, следовательно, принимать участие в управлении делами общества.
Суд приобщил данные уточнения, а также приложенные к нему пояснения ООО "Уральский мясокомбинат" с приложениями.
Согласно письменным пояснениям ООО "Уральский мясокомбинат" 22.07.2008г. ООО "Екатеринбургский мясокомбинат", ООО "Екатеринбургская мясная компания" и ООО "Мясокомбинат - Снаб" были реорганизованы в форме слияния, правопреемником которых стало новое юридическое лицо - "Уральский мясокомбинат". Из содержания данных пояснений также следует, что в апреле, мае 2005г. ООО "Екатеринбургский мясокомбинат" и ООО "Екатеринбургская мясная компания" не получали никаких уведомлений, сообщений о проведении общего собрания участников ООО "Тур-Альянс" 06.05.2005г., а также не принимали участие в данном собрании.
Ответчиком представлены доказательства ликвидации ООО "Альянс-Инвест" 18.10.2006г. (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 08.04.2009г. N 4391).
Суд приобщил данный документ к материалам дела.
Ответчик также под роспись в протоколе судебного заседания пояснил, что признает иск в полном объеме.
Суд принял данное признание иска.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил:
Как следует из материалов дела, истец является в настоящее время и являлся на 06.05.2005г. участником Общества с ограниченной ответственностью "ТУР-АЛЬЯНС" с долей 0,005 % от уставного капитала. В свою очередь, согласно исковому заявлению, истец просит признать недействительным решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "ТУР-АЛЬЯНС" от 06.05.2005г. (далее - спорное собрание), оформленное протоколом N 3 от 06.05.2005г.
На спорном собрании 06.05.2005г. были приняты следующие решения:
1. создать дочернее предприятие - Общество с ограниченной ответственностью "Альянс-Инвест".
2. утвердить состав и стоимость предложенного для внесения в уставный капитал имущества и внести его в качестве вклада в уставный капитал ООО "Альянс-Инвест" в составе и по стоимости, определенной на основании отчетов об оценке.
3. сформировать Уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Инвест" в размере 393600128 рублей 00 копеек.
4. утвердить Устав Общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Инвест" в предложенной редакции.
5. обязанности генерального директора Общества возложить на Чепилова Алексея Борисовича.
При этом истец ссылается на то, что, несмотря на содержание протокола N 3 от 06.05.2005г. об участвовавших в собрании лицах, он участия в собрании не принимал, никаких уведомлений о проведении данного собрания не получал, о его проведении ничего не знал. Данные доводы не были опровергнуты материалами дела.
Кроме того, согласно представленной ответчиком в судебное заседание выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 08.04.2009г. N 4391 (далее - выписка) Общество с ограниченной ответственностью "Альянс - Инвест" ликвидировано (строка 22 выписки). Сведения о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 18.10.2006г. (государственный регистрационный номер записи: 2069674173556) (строки 27, 28, 481 - 483 выписки). В подтверждение внесения данной записи в Единый государственный реестр юридических лиц Инспекцией МНС России по Чкаловскому району г. Екатеринбурга Свердловской области выдано свидетельство серии 66 номер 005297648 от 18.10.2006г. (строки 548 - 550 выписки).
В связи с вышеизложенным привлечение к участию в деле Общества с ограниченной ответственностью "Альянс - Инвест" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является невозможным.
Факт принятия спорных решений, оформленных протоколом N 3 от 06.05.2005г., ответчик признал по отзыву. При этом ответчик не представил доказательств соблюдения порядка созыва и проведения общего собрания участников ответчика, установленного ст. 36, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ.
Так, согласно п. 15.1. Устава ООО "Тур-Альянс" директор обязан не позднее, чем за 30 дней до проведения общего собрания участников уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества или иным способом, в уведомлении которого должны быть указаны время, место проведения, а также предлагаемая повестка дня общего собрания участников общества.
В соответствии с п. 15.5. Устава в случае нарушения вышеизложенного порядка созыва общего собрания участников, такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.
Кроме того, из представленных истцом письменных пояснений ООО "Уральский мясокомбинат" - правопреемника ООО "Екатеринбургский мясокомбинат" и ООО "Екатеринбургская мясная компания", являющихся участниками ответчика на дату принятия спорных решений с совокупной долей 99,976% от уставного капитала ответчика согласно зарегистрированным изменениям и дополнениям от 05.05.2005г. к Уставу и учредительному договору ответчика, следует, что указанные лица участия в собрании 06.05.2005г. не принимали и о нем не извещались.
Сам истец в своих уточнениях указывает, что он был лишен права присутствовать на общем собрании участников, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений, а, следовательно, принимать участие в управлении делами Общества.
Согласно п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (с изм. от 22.12.2008г.) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.
Таким образом, решения общего собрания участников ответчика, оформленные протоколом N 3 от 06.05.2005г., были приняты с существенным нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ, что привело к нарушению прав истца как участника ответчика, в частности, его права принимать участие в управлении делами ответчика. Данное обстоятельство является основанием для признания судом недействительными указанных решений.
Кроме того, в судебном заседании ответчик заявил о признании иска в полном объеме, и данное признание принято судом.
В соответствии с абз. 6 ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.
При таких обстоятельствах, иск Открытого акционерного общества "Русская лесоиндустриальная корпорация" является обоснованным и подлежащим удовлетворению.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Поскольку иск удовлетворен судом, расходы по госпошлине относятся на ответчика в сумме 2000 руб. на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:
Исковые требования Открытого акционерного общества "Русская лесоиндустриальная корпорация" удовлетворить.
Признать недействительными решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "ТУР-АЛЬЯНС", оформленные протоколом N 3 от 06.05.2005г.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ТУР-АЛЬЯНС" в пользу Открытого акционерного общества "Русская лесоиндустриальная корпорация" 2000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по государственной пошлине.
Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.
Судья А. С. Воротилкин
