АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
г. Екатеринбурга
РЕШЕНИЕ
от 9 июля 2010 года Дело N А60-54238/2009-С4
[Исковые требования о признании недействительным решения общего собрания учредителей общества удовлетворить]
(Извлечение)
Резолютивная часть решения объявлена 07 июля 2010 года
Полный текст решения изготовлен 09 июля 2010 года
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи С. Э. Рябовой,
при ведении протокола судебного заседания судьей С.Э. Рябовой,
рассмотрел дело по иску Макарова Юрия Дмитриевича, Козлова Михаила Леонидовича, Злотникова Игоря Викторовича
к обществу с ограниченной ответственностью "Альт - Инвест"
третье лицо: Сверак Павел Борисович
о признании недействительным решения общего собрания учредителей общества
при участии в судебном заседании
от истцов: И.С. Башмаков, представитель по доверенности N 999294 от 25.08.2009 г.
от ответчика: Л.В. Шкаруба, представитель по доверенности N 2 от 23.07.2009 г.
третье лицо не явилось, о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом.
Судебное заседание проведено в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.
Представителю истца и ответчика процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено (ст. ст. 41,46,47,49 и 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Макаров Юрий Дмитриевич, Козлов Михаил Леонидович, Злотников Игорь Викторович (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Альт - Инвест" (далее - ответчик) о признании недействительным решения общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью "Альт - Инвест", оформленного протоколом от 15.10.2008 г.
Определением от 16.11.2009 г. суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Сверак Павла Борисовича.
Определением от 01.02.2010 г. суд приостановил производство по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А60-45513/2009-С3. Определением от 10.06.2010 г. суд возобновил производство по делу.
В судебном заседании 07.07.2010 г. истец - Козлов М.Л. отказался от исковых требований. Учитывая, что отказ от иска Козловым М.Л. не противоречит закону и не нарушает права других лиц, арбитражным судом отказ от иска в части требований Козлова М.Л. принят, производство по настоящему делу в части требований Козлова М.Л. подлежит прекращению (ст. 49 и п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В обоснование заявленных исковых требований истцы указали, что о проведении оспариваемого решения общего собрания участников ООО "Альт-Инвест" они не извещались, в собрании участия не принимали, решение является незаконным, поскольку принято в отсутствие кворума.
Ответчик представил отзыв, с исковыми требованиями согласен.
Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, суд установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Альт-Инвест" учреждено 14 октября 2005 г. П.Б. Свераком, Ю.Д.Макаровым, И.В.Злотниковым, М.Л.Козловым. Протоколом N1 указанные лица зафиксировали принятие общим собранием учредителей решения об учреждении общества, о заключении учредительного договора общества, об утверждении редакции устава общества, о поручении инициативной группе регистрации общества в установленном законом порядке, о назначении директором общества П.Б.Сверака.
26 октября 2005 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Альт-Инвест", уставный капитал которого составляет 10000 руб. Доли в уставном капитале распределены следующим образом: Ю.Д.Макаров - доля номинальной стоимостью 4000 руб. (40 %), П.Б.Сверак, И.В.Злотников, М.Л.Козлов - доли номинальной стоимостью по 2000 руб. (по 20 %).
На общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью "Альт-Инвест", состоявшемся 15.10.2008 года, принято решение избрать Сверака Павла Борисовича генеральным директором ООО "Альт-Инвест" сроком на три года до 15.10.2011 г.
Согласно протоколу N15/1008 от 15.10.2008 года во внеочередном общем собрании приняли участие Макаров Ю.Д. (доля 40%), Козлов М.Л. (доля 20%), Злотников И.В. (доля 20 %), Сверак П.Б. (доля 20%).
Макаров Ю.Д., Козлов М.Л., Злотников И.В. оспорили принятое решение, сославшись на то, что общество не уведомило их о проведении собрания и они не принимали в нем участие и не голосовали по вопросу повестки дня.
В соответствии с п. 1 ст. 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.
Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью определен в статьях 35 - 37 Закона.
В силу п. 1 ст. 36 настоящего Закона орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.
В случае нарушения установленного порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества (п. 5 ст. 36 Закона).
В протоколе N 15/1008 от 15.10.2008 г. указано, что в собрании принимали участие Макаров Ю.Д., Козлов М.Л., Злотников И.В. и Сверак П.Б. Вместе с тем, подписи Макарова Ю.Д., Козлова М.Л., Злотникова И.В в протоколе N 15/1008 от 15.10.2008 г. отсутствуют. Иных доказательств, подтверждающих что Макаров Ю.Д., Козлов М.Л., Злотников И.В. извещались о проведении 15.10.2008 г. общего собрания и принимали в нем участие ответчиком не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При таких обстоятельствах, судом установлено наличие нарушения требований ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ст.36 Закона), допущенных ООО "Альт-Инвест" при созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО "Альт-Инвест", состоявшегося 15.10.2008, выразившегося в неизвещении истцов о проведении этого собрания, и являющегося существенным, поскольку привело к нарушению прав истцов, гарантированных п.1 ст.8, п. 1 ст. 32, ст. 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В соответствии с п.8 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об избрании директора принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
С учетом изложенного, отсутствие на собрании 15.10.2008 Макарова Ю.Д., Козлова М.Л., Злотникова И.В как участников ООО "Альт-Инвест", владеющих на момент его проведения в совокупности долями в уставом капитале в размере 80%, свидетельствует о том, что оспариваемое решение принято в отсутствие необходимого кворума. Решение, принятое в отсутствие кворума - незаконно.
Таким образом, учитывая, что оспариваемое решение принято с существенными нарушениями требований закона, выразившимися в несоблюдении порядка созыва общего собрания участников, в принятии решений в отсутствие участников общества, неизвещенных о проведении собрания, и в отсутствие необходимого кворума, что привело к нарушению законных прав и интересов истцов, как участников общества, не участвовавших в общем собрании, учитывая, что голосование истцов могло повлиять на результаты голосования - суд находит заявленное требование о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Альт-Инвест", оформленного протоколом N 15/1008 от 15.10.2008 г. участников правомерным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.
Судебные расходы распределены арбитражным судом следующим образом.
Истцами при подаче иска в Арбитражный суд Свердловской области произведена оплата государственной пошлины в сумме 2000 руб. по квитанции от 10.11.2009 г.
В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Поскольку исковые требования удовлетворены в полном объеме, то судебные расходы, понесенные истцами при подаче иска, подлежат взысканию с ответчика по 1000 руб. в пользу каждого из истцов - Макарова Ю.Д. и Злотникова И.В.
Руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:
1. Исковые требования удовлетворить.
2. Признать недействительным решение общего собрания участников ООО "Альт-Инвест", оформленное протоколом N 15/1008 от 15.10.2008 г. в полном объеме.
3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Альт-Инвест" (ОГРН 1056604518520 ИНН 6672197302) в пользу Макарова Юрия Дмитриевича (дата рождения - 30.08.1946 г., место рождения - пос. Раздолье Владивостокского района Приморского края, адрес - Свердловская область г. Верхняя Пышма с. Балтым, ул. Боровая 21) в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 1000 руб. 00 коп. (одна тысяча руб.).
4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Альт-Инвест" (ОГРН 1056604518520 ИНН 6672197302) в пользу Злотникова Игоря Викторовича (дата рождения - 11.08.1987 г., место рождения - г. Свердловск, адрес - г. Екатеринбург, ул. Шарташская 9/2 - 128) в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 1000 руб. 00 коп. (одна тысяча руб.).
5. Производство по делу в части требований Козлова Михаила Леонидовича прекратить.
6. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
7. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.
