• по
Более 54000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
г. Екатеринбурга


РЕШЕНИЕ

от 6 июля 2010 года Дело N А60-6680/2010-С4


[В удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений общих собраний отказать]
(Извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 06 июля 2010 года.

Полный текст решения изготовлен 06 июля 2010 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Ю.А. Оденцовой,

при ведении протокола судебного заседания судьей Ю.А. Оденцовой, рассмотрел в судебном заседании дело по иску

Негодяева Константина Владимировича

к Лузан Ольге Терентьевне

к Лузан Марине Юрьевне

третьи лица:

Общество с ограниченной ответственностью "Факториал ЕК"

Инспекция Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Кировскому району г. Екатеринбурга

Инспекция Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Ленинскому району г. Екатеринбурга

о признании недействительными решений общих собраний

при участии:

от истца: Никифоров В.Н., доверенность от 05.07.2010;

от ответчиков: Николаева Л.Ф., доверенности от 20.04.2009 (реестр N681) и от 20.04.2009 (реестр N491-д);

от третьих лиц:

от ООО "Факториал ЕК": Братенши Я.Д., доверенность N14/ЕК от 26.03.2010;

от ИФНС по Кировскому району: уведомлен, не явился;

от ИФНС по Ленинскому району: уведомлен, не явился;

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу www.ekaterinburg.arbitr.ru.

Процессуальные права и обязанности разъяснены, отвода не заявлено (ст.41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ответчику и просил:

- признать недействительными решения участника или протоколы общих собраний участников ООО "РИОНИ", на основании которых в ЕГРЮЛ внесены изменения (запись N3 от 07.05.2009 N2096670209117 и запись N4 от 07.05.2009 N2096670209128);

- признать недействительными решения участника или протоколы общих собраний участников ООО "РИОНИ", на основании которых в ЕГРЮЛ внесены изменения (запись N6 от 03.06.2009 N2096670242194, запись N7 от 03.06.2009 N2096670242205, запись N8 от 10.06.2009 N2096671090844, запись N9 от 16.06.2009 N2096671094210, запись N14 от 22.01.2010 N2106671005494).

В предварительном судебном заседании 12.04.2010 истец порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство об изменении предмета исковых требований и просил:

- признать недействительным решение общего собрания участников ООО "Факториал ЕК" от 29.04.2009 (протокол N2);

- признать недействительным решение общего собрания участников ООО "Факториал ЕК" от 15.05.2009 (протокол N3);

- признать недействительным решение общего собрания участников ООО "Факториал ЕК" от 18.12.2009 (протокол N4).

Ходатайство истца судом удовлетворено.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на то, что он является единственным участником ООО "РИОНИ", созданного на основании решения истца от 18.02.2009 и зарегистрированного в установленном порядке 27.02.2009 в Кировской ИФНС, после чего никакие изменения в учредительные документы ООО "РИОНИ" истцом не вносились.

По мнению истца, в феврале 2010 года истцу стало известно о том, что ООО "РИОНИ" переименовано в ООО "Факториал ЕК", а, кроме того, изменился состав участников Общества, в то время как истец никакой информации об указанных изменениях не имел и соответствующих решений не принимал.

Истец полагает, что решения о переименовании Общества и об изменении состава его участников приняты неуполномоченными лицами, которые никогда не являлись и не являются участниками ООО "Факториал ЕК" (ООО "РИОНИ").

Истец также ссылается на то, что акт приема-передачи дел в ООО "РИОНИ" от 28.04.2009, решение единственного участника ООО "РИОНИ" и договоры уступки доли в ООО "РИОНИ" от 28.04.2009 истец с ответчиками не заключал, данные документы истец никогда не видел и не подписывал, о существовании данных документов истец узнал только в предварительном судебном заседании по настоящему делу, по мнению истца, подписи от его имени в указанных документах выполнены не истцом, а иным лицом.

Ответчик - Лузан М.Ю. представил отзыв, просит в иске отказать, ссылается на то, что истец не заявляет требований о признании недействительными сделок уступки доли в уставном капитале ООО "РИОНИ" от 28.04.2009, следовательно, истец признает данные сделки законными и обоснованными, в связи с чем исковые требования о признании недействительными спорных протоколов не могут быть удовлетворены.

Ответчик также ссылается на то, что истец не являлся участником ООО "Факториал ЕК" на момент проведения спорных собраний, в связи с чем у истца отсутствует право на подачу настоящего иска.

По мнению ответчика, с учетом того, что записи в ЕГРЮЛ о внесении спорных изменений до настоящего времени не отменены, основания для признания всех трех спорных собраний недействительными являются разными и взаимосвязаны между собой, а также то, что иск о признании сделки недействительной и иск о признании недействительным решения общего собрания имеют разные основания, предметы доказывания и доказательства, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Ответчик - Лузан О.Т. отзыв не представил, в предварительном судебном заседании Лузан О.Т. пояснила, что в полном объеме поддерживает все доводы Лузан М.Ю. и ООО "Факториал ЕК", просит в иске отказать.

ООО "Факториал ЕК" представило отзыв, просит производство по делу прекратить, ссылается на то, что истец не является участником Общества, в связи с чем у истца отсутствует право на подачу настоящего иска.

ИФНС по Кировскому району г. Екатеринбурга представила отзыв, ссылается на то, что на основании поданного в ИФНС пакета документов в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие изменения в отношении ООО "Факториал ЕК", каких-либо оснований для отказа в регистрации данных изменений не было, поскольку в налоговый орган были представлены все необходимые документы, предусмотренные действующим законодательством, после чего регистрационное дело ООО "Факториал ЕК" было передано в ИФНС по Ленинскому району г. Екатеринбурга.

ИФНС по Ленинскому району г. Екатеринбурга представила копию регистрационного дела ООО "Факториал ЕК", отзыв не представила.

В предварительном судебном заседании 23.04.2010 истец заявил ходатайство о назначении по настоящему делу судебной почерковедческой экспертизы с целью установления, кем именно выполнены подписи от лица Негодяева К.В. в акте приема-передачи дел в ООО "РИОНИ" от 28.04.2009, решении единственного участника ООО "РИОНИ" и в двух договорах уступки доли в ООО "РИОНИ" от 28.04.2009, самим Негодяевым К.В. или иным лицом.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.05.2010 ходатайство истца судом удовлетворено, по настоящему делу назначена судебная почерковедческая экспертиза, производство которой поручено эксперту ГУ "Уральский региональный центр" Шакирзяновой Л.А.

В нарушение требования ст.82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и определения Арбитражного суда Свердловской области от 14.05.2010 по делу NА60-6680/2010-С4 истец в установленный срок не произвел оплату услуг эксперта, ссылаясь на отсутствие у него денежных средств.

В связи с неоплатой истцом услуг эксперта по производству судебной почерковедческой экспертизы, назначенной арбитражным судом по ходатайству истца, определением от 14.05.2010 по настоящему делу назначено заседание для решения вопроса о возобновлении производства по настоящему делу.

Определением от 06.07.2010 производство по делу возобновлено, в связи с тем, что суд прекратил производство экспертизы по настоящему делу, поскольку истец не оплатил услуги эксперта по производству экспертизы, назначенной судом по ходатайству истца.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей истца, ответчиков и третьего лица, арбитражный суд установил:

Как следует из материалов дела, на основании решения N1 от 18.02.2009 единственного учредителя ООО "РИОНИ" Негодяева К.В., было создано и зарегистрировано 27.02.2009 в установленном законом порядке ООО "РИОНИ" (ИНН 6670247131, ОГРН 1096670005827, адрес: 620075, г. Екатеринбург, ул. Сыромолотова, 14, оф. 267), что подтверждается представленными в материалы дела налоговым органом регистрационным делом ООО "РИОНИ", свидетельством о государственной регистрации серия 66 N006203870 от 27.02.2009, Уставом Общества, утвержденным решением учредителя N1 от 18.02.2009, решением учредителя N1 от 18.02.2009, выпиской из ЕГРЮЛ от 27.02.2009 и другими документами.

В соответствии с данными выписки из Единого государственного реестра юридических лиц и материалов регистрационного дела ООО "РИОНИ", представленными суду налоговым органом, при создании и регистрации Общества единственным участником ООО "РИОНИ" со 100% доли уставного капитала Общества и одновременно директором ООО "РИОНИ" являлся Негодяев К.В.

В дальнейшем, единственный участник ООО "РИОНИ" Негодяев К.В. принял решение от 28.04.2009 о продаже 100% доли уставного капитала Общества ответчикам, по 50% доли уставного капитала ООО "РИОНИ" каждому из ответчиков.

В соответствии с представленными суду третьим лицом - ООО "Факториал ЕК" договорами уступки доли от 28.04.2009, заключенными истцом с ответчиками, истец продал Лузан Т.О. 50% доли уставного капитала ООО "РИОНИ", а также продал Лузан М.Ю. 50% доли уставного капитала ООО "РИОНИ", и по акту приема-передачи дел от 28.04.2009 истец передал ответчикам документацию по деятельности ООО "РИОНИ".

Решением общего собрания участников ООО "РИОНИ" от 29.04.2009 (протокол N2 от 29.04.2009) была утверждена новая редакция Устава Общества, изменено наименование Общества с ООО "РИОНИ" на ООО "Факториал ЕК", а также изменен состав участников Общества (Лузан О.Т. - 50% и Лузан М.Ю. - 50%) и подписан новый учредительный договор Общества, а, кроме того, был избран новый директор ООО "Факториал ЕК" - Лузан М.Ю.

В проведении данного собрания принимали участие Лузан О.Т. и Лузан М.Ю.

На основании вышеуказанных решений от 29.04.2009 были внесены соответствующие изменения в Устав и учредительный договор ООО "Риони" и произведена государственная регистрация данных изменений.

Так, согласно материалам регистрационного дела ООО "РИОНИ", 07.05.2009 в ЕГРЮЛ были внесены записи об изменении состава участников ООО "РИОНИ", согласно которым с 07.05.2009 участниками Общества стали Лузан М.Ю. (50%) и Лузан О.Т. (50%), а, кроме того, в ЕГРЮЛ была внесена запись о смене наименования с ООО "РИОНИ" на ООО "Факториал ЕК" и о том, что с 07.05.2009 директором Общества является Лузан М.Ю.

Решением общего собрания участников ООО "Факториал ЕК" от 15.05.2009 (протокол N3 от 15.05.2009) было изменено местонахождения Общества (620014, г. Екатеринбург, ул. Хохрякова, 31) и были внесены изменения в Устав и учредительный договор ООО "Факториал ЕК" в части видов деятельности Общества и срока полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Факториал ЕК".

В проведении данного собрания принимали участие Лузан О.Т. и Лузан М.Ю.

Согласно материалам регистрационного дела ООО "Факториал ЕК", в на основании вышеуказанных решений общего собрания от 15.05.2009 в ЕГРЮЛ были внесены и зарегистрированы 03.06.2009 соответствующие изменения.

Решением общего собрания участников ООО "Факториал ЕК" от 18.12.2009 (протокол N4 от 18.12.2009) были приведены в соответствие с требованиями действующего законодательства учредительные документы ООО "Факториал ЕК" и была утверждена новая редакция Устава Общества.

В проведении данного собрания принимали участие Лузан О.Т. и Лузан М.Ю.

Согласно материалам регистрационного дела ООО "Факториал ЕК", в на основании вышеуказанных решений общего собрания от 18.12.2009 в ЕГРЮЛ были внесены и зарегистрированы 27.01.2010 соответствующие изменения.

В связи с изложенным, в настоящее время в Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрировано юридическое лицо - ООО "Факториал ЕК" (ИНН 6670247131, ОГРН 1096670005827, адрес: 620014, г. Екатеринбург, ул. Хохрякова, 31), участниками которого являются Лузан М.Ю. (50%) и Лузан О.Т. (50%), а директором - Лузан М.Ю.

Истец 24.02.2010 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Лузан М.Ю. и Лузан О.Т. о признании недействительными всех решений, принятых общими собраниями участников ООО "Факториал ЕК" от 29.04.2009 (протокол N2), от 15.05.2009 (протокол N3) и от 18.12.2009 (протокол N4).

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на то, что договоры уступки доли от 28.04.2009, заключенные истцом с ответчиками, акт приема-передачи дел от 28.04.2009 и решение участника ООО "Риони" от 28.04.2009 являются сфальсифицированными, поскольку истец данные документы никогда не видел и не подписывал, а его подписи на указанных документах выполнены не истцом, а иным лицом.

Согласно ч.1 ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как указано ранее, определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.05.2010 было удовлетворено ходатайство истца о назначении по настоящему делу судебной почерковедческой экспертизы, поскольку установить, кем именно были подписаны от лица Негодяева К.В. договоры уступки доли от 28.04.2009, решение участника от 28.04.2009 и акт приема-передачи от 28.04.2009, самим Негодяевым К.В., или иным лицом, возможно только экспертным путем с привлечением лица, обладающего специальными познаниями в указанной области, так как суд такими познаниями не обладает.

Однако истец после вынесения вышеуказанного определения от 14.05.2010 о назначении экспертизы, в установленные в указанном определении сроки и вплоть до настоящего времени (около двух месяцев) услуги эксперта не оплатил, тем самым истец препятствовал в проведении судебной почерковедческой экспертизы по настоящему делу (ст.82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), что привело к необоснованному затягиванию срока рассмотрения настоящего дела по вине истца.

В связи с тем, что истец не оплатил услуги эксперта по производству экспертизы, назначенной судом по настоящему делу по ходатайству истца, суд определением от 06.07.2010 прекратил производство экспертизы по настоящему делу.

Из изложенного следует, что истец не предоставил суду возможность оценить с помощью специалистов, обладающих специальными познаниями договоры, решение и акт, на основании которых истец перестал быть участником ООО "РИОНИ", при этом истец не представил суду никаких иных доказательств, свидетельствующих о порочности указанных документов.

В силу ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

На основании изложенного, суд, оценив в соответствии со ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства и документы, пришел к выводу, что истец не представил достаточных и надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что спорные решения общих собраний участников ООО "Факториал ЕК" приняты с нарушением положений действующего законодательства, в связи с чем суд не находит оснований для признания данных решений общих собраний недействительными.

Помимо изложенного, в данном случае истец, который, полагает себя единственным законным участником ООО "Факториал ЕК" (ранее ООО "РИОНИ") с момента учреждения и государственной регистрации данного Общества, обжалует решения органов управления ООО "Факториал ЕК", а именно решения общих собраний участников ООО "Факториал ЕК" от 29.04.2009, от 15.05.2009 и от 18.12.2009.

В соответствии со ст.48 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

В силу ст.87 Гражданского кодекса Российской Федерации, обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Согласно ст.91 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст.32, 33 Федерального закона от 08.02.98 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников, к исключительной компетенции которого относятся, в том числе вопросы изменения устава общества и размера его уставного капитала. При этом руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным или (и) коллегиальным исполнительным органом общества, подотчетным общему собранию участников и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Компетенция органов управления обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.98 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом Общества.

Исходя из изложенного, учитывая положения п.1 ст.53 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, ответчиком по спорам о признании недействительными решения общего собрания участников общества, а также решения исполнительных органов общества или его управляющего может выступать только само общество.

Как видно из материалов дела, иск о признании недействительными решений общих собраний участников ООО "Факториал ЕК" от 29.04.2009, от 15.05.2009 и от 18.12.2009 предъявлен не к ООО "Факториал ЕК", а к участникам ООО "Факториал ЕК" Лузан О.Т. и Лузан М.Ю., которые принимали участие в спорном собрании, при этом суд в судебном заседании 06.07.2010 предложил истцу уточить ответчиков по настоящему иску, но истец отказался от уточнения ответчиков по данному спору.

Учитывая изложенное, и то, что иск о признании недействительными решений общих собраний участников ООО "Факториал ЕК" от 29.04.2009, от 15.05.2009 и от 18.12.2009 предъявлен не к самому Обществу, а к участникам ООО "Факториал ЕК" Лузан О.Т. и Лузан М.Ю., которые принимали участие в спорном собрании, исковые требования удовлетворению не подлежат в связи с тем, что исковые требования предъявлены к ненадлежащим ответчикам.

В соответствии с п.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Учитывая изложенное, и то, что истец в настоящем деле заявил к рассмотрению три различных самостоятельных исковых требования о признании недействительными решений трех различных собраний участников ООО "Факториал ЕК", то при подаче настоящего иска истец должен был уплатить в бюджет государственную пошлину по иску в общей сумме 12000 рублей, в то время как истец уплатил государственную пошлину в сумме 4000 рублей.

При таких обстоятельствах с истца подлежит взысканию в бюджет Российской Федерации государственная пошлина по иску в сумме 8000 рублей.

Руководствуясь ст.ст.41, 49, 51, 156, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд решил:

В удовлетворении исковых требований Негодяева Константина Владимировича отказать в полном объеме.

Взыскать с Негодяева Константина Владимировича в бюджет Российской Федерации государственную пошлину по иску в сумме 8000 (восемь тысяч) рублей.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (часть 1 ст. 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Настоящее решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в кассационном порядке в Федеральный суд Уральского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу.

В соответствии с частью 2 статьи 257 и частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Номер документа: А60-6680/2010-С4
Принявший орган: Арбитражный суд Свердловской области
Дата принятия: 06 июля 2010

Поиск в тексте