АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
г. Екатеринбурга

РЕШЕНИЕ

от 9 июля 2010 года Дело N А60-8297/2010-С2


[В удовлетворении исковых требований о расторжении договора, взыскании денежных средств и обязании вернуть векселя отказать]
(Извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 07 июля 2010 года

Полный текст решения изготовлен 09 июля 2010 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи О.В.Абозновой, при ведении протокола судебного заседания судьей О.В. Абозновой, рассмотрев в судебном заседании дело

по иску Общества с ограниченной ответственностью "УралОтель" (ИНН 6658165852; ОГРН 1036602663888)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Интерлэнд" (ИНН 6660048585; ОГРН 1026604968400)

третьи лица: Закрытое акционерное общество "Русская Компания Развития" (ИНН 6671118097), Общество с ограниченной ответственностью "Русские отели",

о расторжении договора, взыскании 24000000 руб. и обязании вернуть векселя,

при участии в судебном заседании:

от истца: Грязнова Д.В. представитель по доверенности N44 от 20.08.2009 г.

от ответчика: Кивалова М.С. представитель по доверенности N3 от 11.01.2010г.

от третьего лица: от РК Развитие - Клиновицкая О.Н. представитель по доверенности от 21.07.2008 г.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда. Заявление рассматривается в порядке, установленном ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие третьего лица, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью "Русские отели", по имеющимся материалам.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Общество с ограниченной ответственностью "УралОтель" обратилось с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Интерлэнд" о расторжении договора купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок от 19.12.2007 г., заключенного между ООО "УралОтель" и ООО "Интерлэнд", взыскании аванса в сумме 24000000 руб. и обязании возвратить векселя, переданные в качестве оплаты по договору.

В качестве основания заявленных требований истец ссылается на существенное изменение обстоятельств (ст. 451 Гражданского кодекса РФ).

Истцом в судебном заседании 02.06.2010 г. заявлено ходатайство об уточнении оснований исковых требований, а именно истцом заявлены дополнительные основания для расторжения договора. Как указал истец, уже после предъявления настоящего иска ему стало известно о том, что ответчиком ненадлежащим образом исполнены обязательства по спорному договору, а именно: ответчик передал истцу товар, обремененный правами третьих лиц, что в соответствии со ст. 460 Гражданского кодекса РФ является основанием для расторжения договора. В качестве обременения истец ссылается на наличие утвержденного судом мирового соглашения, по которому третье лицо - ЗАО "Русская компания развития" и ООО "Интерлэнд" (ответчик) принятли на себя обязательства по заключению договора аренды в отношении данного земельного участка сроком на 49 лет.

Уточнение оснований иска принято судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Ответчик иск не признал по основаниям, указанным в отзыве. Полагает, что оснований для расторжения договора по ст. 451 Гражданского кодекса РФ не имеется, т.к. отсутствует существенное изменение обстоятельств. Что касается обременения земельного участка, то ответчик ссылается на то, что о наличии правопритязаний на земельный участок ответчика истцу было известно до заключения спорного договора, о чем свидетельствует совместное заявление истца, ответчика и третьего лица, представленное в Управление ФРС по Свердловской области 25.06.2007г. Кроме того, как полагает ответчик, мировое соглашение, утвержденное судом по делу N А60-5693/2007-С2, обременением не является, поскольку по сути является предварительным договором аренды, срок по которому сторонами не определен. А поскольку в течение одного года ни одна из сторон не направила другой оферту на заключение договора, обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекратились (п. 4 ст. 429 Гражданского кодекса РФ).

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Закрытое акционерное общество "Русская Компания Развития" поддержало доводы истца и настаивает на удовлетворении требований.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью "Русские отели", извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд не явилось, о причинах своей неявки суду не сообщило.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил:

19 декабря 2007г. между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи доли в праве собственности, по которому ответчик принял на себя обязательства передать, а истец принять долю в праве собственности с последующим выделением в натуре части земельного участка. При этом под земельным участком в соответствии с разделом 1 договора понимается земельный участок общей площадью 4277 кв.м. (кадастровый номер 66:41:0301012:0003), находящийся по адресу: г. Екатеринбург, ул. Сакко и Ванцетти, 38. Часть земельного участка - 27, 27 (27 целых 27/100) земельного участка площадью 4277 кв.м. Доля в праве собственности - приобретаемая покупателем соответствующая части земельного участка доля в размере 27, 27 (27 целых 27/100) в праве общей долевой собственности на земельный участок.

Договором определена цена доли - 149 331 625 руб., порядок оплаты, а также порядок выдела доли в праве собственности в натуре (раздел 4 договора).

Как указывает истец, целью данной сделки являлось по сути приобретение части земельного участка: в последующем был произведен выдел доли из общего имущества, приобретаемый истцом земельный участок был поставлен на государственный кадастровый учет, а между сторонами подписан договор купли-продажи непосредственно земельного участка.

В качестве основания заявленных требований истец ссылается на то, что данный договор заключался им для целей реализации инвестиционного проекта, по которому ООО "УралОтель" по двум договорам с третьими лицами приобрело незавершенный реконструкцией объект недвижимости. ООО "УралОтель" планировалось завершение реконструкции объектов - строительство отеля, организация стоянки и поземного паркинга. Дополнительный земельный участок, выделенный из земельного участка ответчика, необходим был истцу для данных целей, о чем ответчик был поставлен в известность.

В последующем финансовое состояние истца не позволило ему реализовать намеченные цели, продавцами незавершенного объекта было принято соответствующее решение о расторжении с истцом договоров. Договоры, по которым истец приобретал у третьих лиц (ЗАО "Русская компания развития" и ООО "Русские отели") право собственности на незавершенный объект, были расторгнуты по соглашению сторон.

Ответчик не оспаривает тот факт, что был осведомлен о целях приобретения истцом земельного участка, однако, требования истца о расторжении договора категорически не признает.

Возражения ответчика в данной части арбитражный суд полагает обоснованными и правомерными, а требования истца о расторжении договора на данных основаниях подлежащими отклонению на основании следующего.

В соответствии с ч. 2 ст. 451 Гражданского кодекса РФ договор может быть расторгнут судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Обстоятельства, на которых истец основывает свои требования, не являются существенными для возможности расторжения договора по данному основанию. Необходимость расторжения договора с ответчиком истец обосновывает расторжением своих договоров с контрагентами, в связи с чем необходимость в договоре с ответчиком у него отпала. Однако гражданское законодательство основано на принципах исполнения принятых обязательств и сохранения стабильности гражданского оборота. Расторжение заключенных договоров в судебном порядке допускается только в исключительных случаях, прямо установленных законом, либо в тех случаях, когда стороны применительно к своим правоотношениям прямо предусмотрели такую возможность в договоре.

Расторжение договора на основании ст. 451 Гражданского кодекса РФ не предполагает расторжение договора по причине расторжения одной из сторон данного договора иных договоров и прекращения иных обязательств со своими контрагентами. Указанные обстоятельства входят в сферу предпринимательского риска, а иной подход к решению данного вопроса в судебной практике может иметь своим последствием дестабилизацию гражданского оборота, что, по мнению суда, недопустимо.

Что касается второго основания для расторжения договора - ст. 460 Гражданского кодекса РФ. Правоприменительной практикой выработаны конкретные подходы, согласно которым договор купли-продажи может быть расторгнут на основании ст. 460 Гражданского кодекса РФ только в том случае, когда товар, переданный покупателю, является действительно и фактически обремененным правами третьих лиц.

Как установлено при рассмотрении дела, определением от 10.07.2007г. утверждено мировое соглашение по делу N А60-5693/2007-С2 по иску ЗАО "Русская компания развития" к ООО "Интерлэнд" и Свердловскому областному государственному учреждению "Фонд имущества Свердловской области" о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 13 декабря 2006 года N 419.

Содержанием мирового соглашения является урегулирование спора мирным путем и достижение сторонами соглашения о принятии на себя различных обязанностей, в том числе со стороны ООО "Интерлэнд" - по заключению с истцом в будущем договора аренды земельного участка.

В данном случае на настоящий момент (на момент рассмотрения требований о расторжении договора) наличие утвержденного судом мирового соглашения обременением не является. Во-первых, мировое соглашение касалось возможности в будущем заключения договора аренды земельного участка, причем на тот момент еще не сформированного. На наличие сформированного на настоящий момент земельного участка, который предполагалось передать в аренду ЗАО "Русская компания развития", ни стороны, ни третье лицо не ссылаются. Такой земельный участок до настоящего времени не определен.

Во-вторых, в данном случае невозможно вести речь о наличии обременений в отношении товара, являющегося предметом спорного договора купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок от 19.12.2007г., т.к. отсутствует как правовая, так и фактическая возможность определить как само обременение, так собственно и обремененный товар, поскольку предметом оспариваемого договора является не земельный участок, а доля в праве собственности.

В-третьих, определением от 1.07.2010 года по делу N А60-5693/2007-С2 суд отказал ЗАО "Русская компания развития" в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение этого мирового соглашения, при этом суд основывался на том, что обязанность ООО "Интерлэнд" по заключению в будущем договора аренды, принятая в соответствии с мировым соглашением, касалась земельного участка, на момент утверждения мирового соглашения - не сформированного. Кроме того суд, отказывая в выдаче исполнительного листа указал на то, что в настоящее время права на земельный участок, на часть которого имелось в виду заключить договор аренды при заключении сторонами мирового соглашения, имеет другое лицо - ООО "УралОтель", в связи с чем выдача исполнительного листа, в таком случае, повлечет обязанность совершить действия лицо, не обладающего ни юридически ни фактически возможностью исполнения мирового соглашения.

Кроме того, расторжение договора на основании ст. 460 Гражданского кодекса РФ в силу прямого указания закона возможно если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на этот товар. В материалы дела ответчиком представлена копия совместного заявления ООО "Интерлэнд", ЗАО "Русская компания развития" и ООО "УралОтель" от 25.06.2007г. (из материалов дела N А60-5693/2007-С2), а также заверенная копия данного заявления представлена Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области из материалов регистрационного дела. Согласно данному заявлению истцу - ООО "УралОтель", было известно о наличии притязаний ЗАО "Русская компания развития" на земельный участок ООО "Интерлэнд", и о наличии судебного спора по делу N А60-5693/2007-С2. Следовательно, истцу должно было и могло быть известно о результатах рассмотрения данного спора арбитражным судом и известно о заключении данного мирового соглашения.

При указанных обстоятельствах арбитражный суд полагает заявленные истцом требования о расторжении договора необоснованными и не подлежащими удовлетворению в силу отсутствия к тому оснований.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.