АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 29 февраля 2008 года Дело N А72-174/2008
Резолютивная часть объявлена 29.02.2008 Дело № А72-174/08-22/13
В полном объеме изготовлено 29.02.2008
Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи О.Ф. Кузнецовой при ведении протокола судебного заседания судьей О.Ф.Кузнецовой, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
Кондратьева Павла Петровича, г. Димитровград
к Найденовой Веронике Анатольевне, г. Димитровград
к Карчебной Римме Михайловне, г. Братск Иркутской области
к закрытому акционерному обществу «Регистрационная компания «Центр-Инвест», г.Химки Московской области
третье лицо - закрытое акционерное общество «Братские электрические сети», г.Братск Иркутской области
о признании сделки недействительной (ничтожной) и применении последствий ее недействительности
при участии:
от истца - Т.С.Лысова, доверенность от 15.01.2008;
от В.А.Найденовой - О.В.Карпеев, доверенность от 23.11.2007;
от Р.М.Карчебной - М.С.Устинов, доверенность от 18.10.2007;
от ЗАО «Братские электрические сети» - О.В.Меренков, доверенность от 14.02.2008;
от ЗАО «Регистрационная компания «Центр-Инвест» - не явился, извещен, определение направлено по факсу 19.02.2008, заявление о рассмотрении дела в отсутствие представителя;
УСТАНОВИЛ:
Кондратьев Павел Петрович обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к Найденовой Веронике Анатольевне, к Карчебной Римме Михайловне, к закрытому акционерному обществу (ЗАО) «Регистрационная компания «Центр-Инвест», в котором просит:
- признать договор б/н от 18.12.2006 купли-продажи 6661 обыкновенной именной бездокументарной акции закрытого акционерного общества (ЗАО) «Братские электрические сети» несоответствующим закону (ничтожным) и применить последствия недействительности ничтожной сделки:
- прекратить право собственности Карчебной Р.М. на 6661 штуку обыкновенных именных акций ЗАО «Братские электрические сети»,
- восстановить право собственности за Найденовой В.А. на 6661 штуку обыкновенных именных акций ЗАО «Братские электрические сети»,
- регистратору ЗАО «Братские электрические сети» - закрытому акционерному обществу (ЗАО) «Регистрационная компания Центр-Инвест» внести записи по лицевым счетам акционеров, а именно: закрыть лицевой счет Карчебной Р.М., восстановить на лицевом счете Найденовой В.А. запись о праве собственности на 6661 штуку обыкновенных именных акций ЗАО «Братские электрические сети».
В качестве основания исковых требований истец указывает на нарушение В.А.Найденовой и Р.М.Карчебной требований ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах» при заключении 18.12.2006 договора купли-продажи акций ЗАО «Братские электрические сети».
Определением суда от 17.01.2008 исковое заявление принято к производству и в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ по инициативе суда к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО «Братские электрические сети»
ЗАО «Регистрационная компания «Центр-Инвест», надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела, явку представителя в судебное заседание не обеспечило, письмом от 20.02.2008 за № 43 заявило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии его представителя.
Истец письмом, поступившим в арбитражный суд 15.02.2008 (л.д.47), заявил ходатайство, названное им как заявление об изменении оснований к исковому заявлению о признании сделки недействительной (ничтожной) и применении последствий ее недействительности, в котором излагает дополнительные доводы, указывая на то, что спорный договор был заключен на основании мирового соглашения, утвержденного Братским городским судом Иркутской области 18.12.2006, и со ссылкой на ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах» просит признать договор купли-продажи от 18.12.2006 не соответствующим закону (ничтожным), в качестве применения последствий недействительности ничтожной сделки истец просит отменить записи в реестре акционеров ЗАО «Братские электрические сети» (регистратор - ЗАО «Регистрационная компания «Центр-Инвест») о переходе права собственности на 6661 штуку обыкновенных именных акций ЗАО «Братские электрические сети» к Р.М.Карчебной, а также просит обязать регистратора ЗАО «Братские электрические сети» - ЗАО «Регистрационная компания «Центр-Инвест» внести записи по лицевым счетам акционеров, а именно: закрыть лицевой счет Р.М.Карчебной, восстановить на лицевом счете В.А.Найденовой запись о праве собственности на 6661 штуку обыкновенных именных акций ЗАО «Братские электрические сети».
Представитель Р.М.Карчебной заявил возражения относительно ходатайства истца, указав на то, что истцом изменены и предмет и основание исковых требований.
Рассмотрев ходатайство истца об изменении оснований исковых требований, суд считает его подлежащим удовлетворению на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, поскольку данным ходатайством истец не изменил ни основание, в качестве которого указана ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах», ни предмет - признание сделки ничтожной, а уточняет последствия , которые просит применить в результате ничтожности сделки.
Представитель Р.М.Карчебной заявил ходатайство о прекращении производства по делу (л.д.52) мотивируя тем, что иск не подлежит рассмотрения арбитражным судом в связи с участием в деле физических лиц.
Рассмотрев ходатайство представителя Р.М.Карчебной о прекращении производства по делу суд не находит оснований для его удовлетворения, поскольку арбитражные суды согласно пункту 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.
В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ, если хотя бы один из них является гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, за исключением случаев, когда указанные споры связаны с предпринимательской или иной экономической деятельностью этих хозяйственных товариществ и обществ.
При передаче другому лицу прав, удостоверяемых бездокументарной ценной бумагой, к этому лицу наряду с имущественными правами переходят и права на участие в управлении обществом, в том числе по вопросам, связанным с предпринимательской или иной экономической деятельностью общества.
Таким образом, требование истца о признании недействительным договора купли-продажи акций, обоснованное нарушением данной сделкой норм Федерального закона "Об акционерных обществах", связано с деятельностью общества.
Исходя из положений пункта 4 части 1 и части 2 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации названное дело независимо от субъектного состава относится к подведомственности арбитражных судов. (Правовая позиция по данному вопросу отражена в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2006 № 16458/05, от 06.06.2006 № 837/06).
Представитель Р.М.Карчебной с требованием истца не согласен мотивируя тем, что П.П.Кондратьев на момент совершения сделки купли-продажи 18.12.2006 не являлся акционером ЗАО «Братские электрические сети» и не имел преимущественного права покупки акций, установленного ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах», его права не нарушены и он не может являться надлежащим истцом по данному иску. Представитель Р.М.Карчебной также считает, что иск заявлен П.П.Кондратьевым в интересах В.А.Найденовой, что противоречит законодательству, кроме того, по мнению представителя Р.М.Карчебной договор купли-продажи от 18.12.2006 между В.А.Найденовой и Р.М.Карчебной не заключался.
Представитель В.А.Найденовой исковые требования признал в полном объеме, по его мнению спорный договор был заключен в устной форме, поскольку все существенные условия договора отражены в передаточном распоряжении.
Представитель ЗАО «Братские электрические сети» поддержал требования истца, и в связи с тем, что на сегодняшний день существующая неопределенность относительно значительного пакета акций общества осложняет процесс его управления и хозяйственную деятельность самого общества, просит рассмотреть дело в кротчайшие сроки.
ЗАО «Регистрационная компания «Центр-Инвест» каких либо возражений относительно существа заявленных требований не представило, просит рассмотреть дело в его отсутствии.
С согласия лиц, участвующих в деле, суд на основании ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса РФ завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела в судебном заседании.
Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, выслушав мнения лиц, участвующих в судебном заседании, суд считает, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению. При этом суд исходил из следующего.
Согласно реестру владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Братские электрические сети» по состоянию на 26.06.2006 В.А.Найденовой принадлежало 13321 обыкновенных бездокументарных именных акций общества (номер государственной регистрации 1-01-42152-N). По передаточному распоряжению (л.д.20) В.А.Найденова передала Р.М.Карчебной акции ЗАО «Братские электрические сети» в количестве 6661 штука. В качестве основания выдачи передаточного распоряжения указан договор купли-продажи ценных бумаг от 18.12.2006.
Согласно ст. 2 ФЗ «О рынке ценных бумаг» № 39-ФЗ от 22.04.1996 акции являются именными ценными бумагами. Права владельцев на акции, выпущенные в бездокументарной форме в соответствии со ст. 28 названного Закона удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Согласно п.7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг № 27 от 02.10.1997, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.
В соответствии с передаточным распоряжением в лицевые счета В.А.Найденовой и Р.М.Карчебной регистратором внесены соответствующие записи: со счета В.А.Найденовой списано 6661 акций, а на счет Р.М.Карчебной внесено 6661 акций, что подтверждается реестром акционеров ЗАО «Братские электрические сети» по состоянию на 26.12.2006.
Договор купли продажи ценных бумаг от 18.12.2006 в письменном виде у сторон отсутствует, однако, в материалах дела имеется передаточное распоряжение, выданное В.А.Найденовой (л.д.20), в котором в качестве основания внесения записи в реестр акционеров указан договор купли-продажи ценных бумах от 18.12.2006, содержатся сведения о виде и количестве ценных бумаг, передаваемых Р.М.Карчебной, и определена цена сделки, что свидетельствует о совершении сторонами сделки, отвечающей признакам договора купли-продажи.
Согласно ст. 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.
Каких- либо особенностей заключения договора купли-продажи акций, действующим законодательством не предусмотрено.
Статьей 432 Гражданского кодекса РФ установлено, что договор считается заключенным если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
В соответствии с п.3 ст. 455 Гражданского кодекса РФ условия договора купли-продажи считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара.
Передаточное распоряжение, выданное на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 18.12.2006, позволяет однозначно определить наименование и количество товара, и, следовательно, договор купли-продажи ценных бумаг от 18.12.2006 считается заключенным в устной форме.
Согласно ст. 434 Гражданского кодекса РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.
Пунктом 2 статьи 161 Гражданского кодекса РФ установлена простая письменная форма сделки граждан между собой на сумму, превышающую не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, однако, в силу действия ст. 162 Гражданского кодекса РФ несоблюдение простой письменной формы сделки не влечен за собой ее недействительность, а лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.
В материалы дела представлены передаточное распоряжение и выписки из реестра акционеров ЗАО «Братские электрические сети» , которые свидетельствуют не только о наличии сделки, но и о ее исполнении в части передачи товара покупателю.
Из постановления Президиума Иркутского областного суда от 10.12.2007 усматривается, что 18.12.2006 Братским городским судом Иркутской области утверждено мировое соглашение, заключенное между В.А.Найденовой и Р.М.Карчебной, по которому В.А.Найденова безвозмездно передает Р.М.Карчебной 6661 именных бездокументарных акций ЗАО «Братские электрические сети». Факт заключения мирового соглашения сторонами не оспаривается, однако, каких либо доказательств, свидетельствующих о том, что записи по лицевым счетам В.А.Найденовой и Р.М.Карчебной совершены регистратором на основании определения суда об утверждении мирового соглашения либо самого мирового соглашения, стороны в материалы дела не представили. К тому же, постановлением Президиума Иркутского областного суда от 10.12.2007 определение Братского городского суда Иркутской области от 18.12.2006 отменено.
Таким образом, доводы представителя Р.М.Карчебной относительно того, что договор купли-продажи ценных бумаг от 18.12.2006 не заключался и не существует, несостоятелен.
Истец свои требования основывает на нарушении В.А.Найденовой при заключении договора купли-продажи ценных бумаг от 18.12.2006 статьи 7 ФЗ «Об акционерных обществах».
Согласно ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 (с последующими изменениями) акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
П.П.Кондратьев приобрел акции ЗАО «Братские электрические сети» по договору купли-продажи ценных бумаг от 27.11.2007, что не оспаривается сторонами.
Таким образом, на момент совершения спорной сделки истец не являлся акционерном ЗАО «Братские электрические сети», и, следовательно, его право преимущественной покупки акций при заключении договора купли-продажи от 18.12.2006 не нарушено.
В связи с чем, возражения представителя Р.М.Карчебной в этой части обоснованы.
Однако, договор купли-продажи ценных бумаг от 18.12.2006 является ничтожной сделкой по следующим основаниям.
Как установлено и не оспаривается сторонами, 18.12.2006 Братский городской суд Иркутской области утвердил мировое соглашение, заключенное между В.А.Найденовой и Р.М.Карчебной, в соответствии с одним из пунктов которого В.А.Найденова обязалась безвозмездно передать Р.М.Карчебной 6661 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО «Братские электрические сети».
Заключая 18.12.2006 возмездный договор купли-продажи ценных бумаг (цена сделки в передаточном распоряжении 1.998.300 руб.) при наличии утвержденного судом мирового соглашения относительно того же пакета акций, стороны либо не намеревались создать каких-либо правовых последствий (мнимая сделка), либо намеревались прикрыть мировое соглашение (притворная сделка). И в том и в другом случае согласно ст. 170 Гражданского кодекса РФ сделка является ничтожной.
В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка ничтожна независимо от признания ее таковой судом. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.
П.П.Кондратьев, являясь акционером ЗАО «Братские электрические сети», заявил о применении последствий недействительности ничтожной сделки.
Представитель Р.М.Карчебной считает П.П.Кондратьева ненадлежащим истцом, выступающим в интересах В.А.Найденовой.
Суд доводы представителя Р.М.Карчебной признает несостоятельными по следующим основаниям.
Высшим органом управления в соответствии со ст. 47 ФЗ «Об акционерных обществах» является собрание акционеров, в полномочия которого входит принятие решений как по вопросам, определяющим финансово-хозяйственную деятельность общества , так и по вопросам внесения изменений в Устав , реорганизации, ликвидации общества (ст. 48 названного Закона, раздел 11 Устава ЗАО «Братские электрические сети»).
Каждый акционер в силу ст. 2 ФЗ «Об акционерных обществах» несет риск убытков, связанных с деятельностью общества.
