• по
Более 57000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ
 

РЕШЕНИЕ

от 19 сентября 2011 года  Дело N А72-19817/2009

Резолютивная часть решения объявлена - 13.09.2011

Полный текст решения изготовлен - 19.09.2011

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Тимофеева Вячеслава Владиславовича, при ведении протокола судебного заседания секретарем Артамоновой Аленой Дмитриевной,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «Спецтранс - М», (ИНН 6311053630, ОГРН 1026300519552), Ульяновская область, р.п.Новоспасское

к Обществу с ограниченной ответственностью «Центротех», (ИНН 7326014516, ОГРН 1027300869914), Ульяновская область, р.п. Новоспасское

к Обществу с ограниченной ответственностью «ВФС Восток», (ИНН: 5047056255, ОГРН: 1035009573620), Московская область, г. Химки

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от истца - Пономаренко Т.А., доверенность от 08.02.2011;

от ответчика ООО «Центротех» - Микитюк С.В., доверенность от 11.01.2011; Севастьянов В.Н., директор, паспорт;

от ответчика ООО «ВФС Восток» - Котельников В.А., доверенность № 10-2011VFSV от 11.02.2011;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Спецтранс - М» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Центротех» и к обществу с ограниченной ответственностью «ВФС Восток» о признании недействительными договоров лизинга № 070320СТ от 20.04.2007, №2007-03-05/ZT от 05.03.2007, № 060818СТ от 18.08.2006, № 061218СТ от 18.12.2006, № 070530СТ от 30.05.2007 и о применении последствий недействительности сделок.

Определением от 21.01.2010 суд удовлетворил ходатайство истца о привлечении к рассмотрению дела арбитражных заседателей, привлечены арбитражные заседатели Кузнецова О.В. и Порватов А.Н.

Определением от 24.02.2010 объединены дела А72-19688/2009, А72-19695/2009 и А72- 19817/2009 в одно производство. Делу присвоен номер А72- 19817/2009.

Решением от 07.04.2010 суд первой инстанции исковые требования удовлетворил.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2010 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 07.04.2010 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 29.11.2010 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 07.04.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2010 в части признания недействительными договоров лизинга №060818СТ от 18.08.2006, №061218СТ от 18.12.2006, №070530СТ от 30.05.2007, №070320СТ от 20.04.2007, №2007-03-05/ZT от 05.03.2007, заключенные между ООО «Центротех» и ООО «Вольво Финанс Сервис Восток» оставлено без изменения.

В остальной части указанные судебные акты отменены.

Определением от 16.12.2010 дело № А72-19817/2009 принято к производству судом первой инстанции для нового рассмотрения судьей В.В. Тимофеевым.

Определением от 13.01.2011 суд принял к производству ходатайства сторон о назначении экспертизы, определил перед экспертами примерные вопросы:

- Установить стоимость автомобилей, полученных в лизинг по договорам №2007-03-05/ZT и №070320СТ, №070530СТ, №061218СТ, №060818СТ с учетом их фактического износа.

- Соответствует ли техническое состояние автотранспортных средств техническим нормам и иным требованиям безопасности движения и эксплуатации автотранспортных средств?

Определением от 16.02.2011 назначена судебная экспертиза и ее производство поручено Обществу с ограниченной ответственностью «ЭКСО ТПП - Ульяновск», (432063, г. Ульяновск, ул. Энгельса, д.19), производство по делу приостановлено.

Перед экспертами были поставлены следующие вопросы:

- Установить стоимость автомобилей, полученных в лизинг по договорам №2007-03-05/ZT и №070320СТ, №070530СТ, №061218СТ, №060818СТ с учетом их фактического износа.

- Соответствует ли техническое состояние автотранспортных средств техническим нормам и иным требованиям безопасности движения и эксплуатации автотранспортных средств?

Определением от 25.04.2011 производство по делу возобновлено.

В судебном заседании 24.05.2011 представитель истца заявил ходатайство о проведении дополнительной экспертизы, в связи с тем, что в рамки экспертизы не вошел автомобиль полученный по договору лизинга № 060818СТ от 18.08.2006.

Определением от 24.05.2011 суд удовлетворил ходатайство сторон о назначении дополнительной экспертизы. Производство по делу приостановлено.

Определением от 20.06.2011 производство по делу возобновлено.

Определением от 12.07.2011 суд по ходатайству представителя ООО «ВФС Восток», отложил судебное заседание, для возможного заключения между сторонами мирового соглашения.

Согласно статье 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 12.09.2011 был объявлен перерыв до 16 час. 30 мин. 13.09.2011.

Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Арбитражного суда Ульяновской области в сети Интернет по адресу: www.ulyanovsk.arbitr.ru. После перерыва судебное заседание продолжено.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав представителей сторон, суд считает исковые требования подлежат удовлетворению.

При этом суд исходил из следующего.

Из материалов дела следует, что между ООО «Центротех» и ООО «ВФС Восток» были заключены следующие договоры лизинга:

- №060818СТ от 18.08.2006 на 3 тягача VOLVO, общая стоимость договора согласно пункту 2 договора составила 295610,54 евро, что в рублевом эквиваленте составляло 10157 917 руб. 18 коп. (курс евро по состоянию на 18.06.2006 г. составлял 34,3625 рубля за 1 евро);

- №061218СТ от 18.12.2006 на 20 тягачей VOLVO, общая стоимость договора согласно пункту 2 договора составила 1825 780 евро, что в рублевом эквиваленте составляло 63268 024 руб. 03 коп. (курс евро по состоянию на 18.06.2006 г. составлял 34,6526 рубля за 1 евро);

- №070320СТ от 20.04.2007 на 15 тягачей VOLVO, общая стоимость договора согласно пункту 2 договора составила 1424899,40 евро, что в рублевом эквиваленте составляло 49 842981 руб. 01 коп. (курс евро по состоянию на 20.04.2007 г. составлял 34,98 рубля за 1 евро);

- №2007-03-05/ZT от 05.03.2007 на 3 грузовых автомобиля Рено Премиум, общая стоимость договора согласно пункту 2 договора составила 274 119 евро, что в рублевом эквиваленте составляло 9 451623 руб. 12 коп. (курс евро по состоянию на 05.03.2007 г. составлял 34,48 рубля за 1 евро);

- №070530СТ от 30.05.2007 на 30 тягачей VOLVO, общая стоимость договора согласно пункту 2 договора составила 2 935100 евро, что в рублевом эквиваленте составляло 102170 831 руб. (курс евро по состоянию на 30.05.2007 г. составлял 34,8187 рубля за 1 евро).

В результате заключенных договоров ООО «Центротех» оказалось на грани банкротства, что фактически лишает единственного участника ООО «Спецтранс-М» своих активов в виде доли в уставном каптале или приводит к значительному снижению ее стоимости

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Судом установлено, что балансовая стоимость имущества ООО «Центротех» по состоянию на 01.07.2006 составляла 59 566 574 руб., а суммарная цена сделок (договора лизинга от 18.08.2006 № 060818СТ и от 18.12.2006 № 061218СТ) составила 73 425 941,21 руб., что составляет 123 % от балансовой стоимости имущества ООО «Центротех»; балансовая стоимость имущества ООО «Центротех» по состоянию на 01.01.2007 составляла 69 476 000 руб., а суммарная цена сделок (договора лизинга от 20.04.2007 № 070320СТ и от 05.03.2007 № 2007-03-05/ZT) составила 59 294 604,13 руб., что составляет 85 % от балансовой стоимости имущества ООО «Центротех»; балансовая стоимость имущества ООО «Центротех» по состоянию на 31.03.2007 составляла 66 843 000 руб., а цена сделки (по договору лизинга от 30.05.2007 № 070530СТ) составила 102 170 831 руб., что составляет 153 % от балансовой стоимости имущества ООО «Центротех».

Таким образом, указанные сделки в соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ являются крупными.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Представленные ООО «ВФС Восток» решения об одобрении вышеуказанных договоров лизинга после заявления о фальсификации со стороны истца были исключены из числа доказательств. Каких-либо других доказательств одобрения указанных сделок ответчики не представили.

В этой связи Федеральный арбитражный суд Поволжского округа сделал вывод, что суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что оспариваемые сделки совершены с нарушением предусмотренных статьей 46 Федерального закона № 14-ФЗ требований и в соответствии с пунктом 5 статьи 46 указанного Федерального закона и статьей 166 ГК РФ правомерно признали их недействительными.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа согласился с судами первой и апелляционной инстанций, что сделки не совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Судом установлено, что за период с 2006 по 2007 года общая цена заключенных договоров лизинга от 18.08.2006 № 060818СТ, от 18.12.2006 № 061218СТ, от 20.04.2007 № 070320СТ, от 05.03.2007 № 2007-03-05/ZT, от 23.01.2006 № 060120, от 18.04.2006 № 060418СТ, от 11.07.2007 № 070711СТ, составляет 5 221 897,61 евро или по курсу на 11.01.2006 (34.33 руб. за 1 евро) 179 267 744 руб.

В тоже время общая стоимость активов ООО «Центротех» по балансу по состоянию на 01.01.2006 составляла 53 855 000 руб. 00 коп., что в 3,3 раза меньше цены заключенных договоров.

На дату заключения договоров ООО «Центротех» не имело долгосрочных договоров на перевозку грузов и располагало своим большим парком транспортных средств, в связи с чем у него отсутствовала необходимость в приобретении дополнительных единиц автотранспорта.

Учитывая общую стоимость заключенных договоров лизинга и их соотношение с активами ООО «Центротех», суд пришел к выводу о том, что они создают угрозу банкротства предприятия и соответственно возможность причинения убытков истцу как единственному участнику ООО «Центротех».

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа установил, что договоры лизинга сторонами не исполнялись.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Пункт 1 заключенных сторонами договоров предусматривал, что в соответствии с условиями настоящего договора лизинга и заявкой, как указано в пункте 2.1 общих условий, лизингодатель обязуется приобрести для последующей передачи в лизинг лизингополучателю следующее выбранное лизингополучателем имущество.

Пункт 2.1 общих условий (приложение № 3 к договорам) предусматривал, что лизингополучатель выбирает продавца оборудования и выбирает оборудование для приобретения лизингополучателем путем предоставления соответствующей заявки.

Согласно пункту 2.2 общих условий лизингодатель заключает договор купли-продажи с продавцом, выбранным лизингополучателем, по которому лизингодатель приобретает оборудование, выбранное лизингодателем, для последующей его передачи в качестве предмета лизинга лизингополучателю по договору лизинга.

Заявки лизингополучателя о выборе продавца оборудования и оборудования, договоры купли-продажи оборудования, заключенные лизингодателем с продавцом, в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, фактически сторонами исполнялись не договоры лизинга, а сделки купли-продажи.

В этой связи оспариваемые договоры лизинга являются притворными сделками, прикрывающими сделки купли-продажи, в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ они являются ничтожными и к данным сделкам подлежат применению правила, относящиеся к сделкам купли-продажи.

При первоначальном рассмотрении дела суд удовлетворил требование о возврате полученных ООО «ВФС Восток» от общества «Центротех» денежных средств за вычетом стоимости пользования имуществом, установленной договорами лизинга. Однако условия недействительных договоров лизинга в данном случае неприменимы.

В этой связи Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в части применения последствий недействительности сделок.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, при этом указал, что суду следует устранить отмеченные недостатки, в том числе в соответствии со статьей 82 АПК РФ решить вопрос о назначении экспертизы для определения стоимости полученного ООО «Центротех» оборудования с учетом его фактического износа.

Таким образом при новом рассмотрении дела суд решал вопрос о применении последствий ничтожных сделок.

Определением от 16.02.2011 суд удовлетворил ходатайство сторон и назначил судебную экспертизу по определению стоимости автомобилей, полученных в лизинг по договорам №2007-03-05/ZT, №070320СТ, №070530СТ, №061218СТ, №060818СТ с учетом их фактического износа. А также, соответствует ли техническое состояние автотранспортных средств техническим нормам и иным требованиям безопасности движения и эксплуатации автотранспортных средств?

В соответствии со ст. 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются, в том числе, заключения экспертов.

Согласно ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Согласно заключению экспертов № 0095/11 рыночная стоимость автомобилей, полученных в лизинг по договорам №2007-03-05/ZT, № 070320СТ, № 070530СТ, №061218СТ и №060818СТ с учетом их фактического износа составила 50443228 руб. 00 коп.

В связи с тем, что в рамки экспертизы не вошел автомобиль полученный по договору лизинга № 060818СТ от 18.08.2006 по ходатайству сторон судом была назначена дополнительная экспертиза.

Согласно представленному заключению экспертов №0095/1/11 от 16.06.2011 рыночная стоимость автомобилей, полученных в лизинг по договорам №2007-03-05/ZT, №070320СТ, №070530СТ, №061218СТ и №060818СТ с учетом их фактического износа составила 1065580 руб. 00 коп.

Техническое состояние указанных автотранспортного средства соответствует техническим нормам и иным требованиям безопасности движения и эксплуатации автотранспортных средств.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, требования истца о признании недействительными договоры лизинга №060818СТ от 18.08.2006, №061218СТ от 18.12.2006, №070530СТ от 30.05.2007, №070320СТ от 20.04.2007, №2007-03-05/ZT от 05.03.2007, заключенные между Обществом с ограниченной ответственностью «Центротех» и Обществом с ограниченной ответственностью «ВФС Восток», и применении последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции подлежат удовлетворению.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

При применении последствий недействительности указанных сделок покупатель обязан возвратить товар, а продавец - его стоимость за вычетом фактического износа.

Суд считает необходимым применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции: обязать Общество с ограниченной ответственностью «Центротех» вернуть Обществу с ограниченной ответственностью «ВФС Восток» автомобили VOLVO FM9 4 х 2 T: VIN X9PJL80A67W873912; VIN YV2JL80AX7B483875; VIN YV2JL80A67B483873; VIN YV2JL80AX8B497292; VIN 9PJL80A27W874233; VIN X9PJL80A07W874232; VIN X9PJL80A97W874231; VIN X9PJL80A77W874230; VIN X9PJL80A37W873141; VIN X9PJL80A07W873145; VIN X9PJL80A87W874379; VIN X9PJL80A47W874508; VIN YV2JL80A17B460887; VIN YV2JL80A77B461431; VIN YV2JL80A57B460889; VIN YV2JL80A37B473494; VIN YV2JL80A57B473920; VIN YV2JL80A07B473923; VIN YV2JL80A47B473925; VIN X9PJL80A78W876206; VIN YV2JL80A57B483878; VIN X9PJL80A78W875654; VIN X9PJL80A58W875653; VIN X9PJL80A38W875652; VIN YV2JL80A18B513508; VIN YV2JL80A78B513495; VIN YV2JL80АХ8B518254; VIN YV2JL80A38B518256; VIN YV2JL80A98B518259; VIN YV2JL80A28B509595; VIN YV2JL80A97B451791; VIN YV2JL80A07B451825; VIN YV2JL80A17B451705; VIN YV2JL80A87В461583; VIN YV2JL80AХ7В461830, автомобили Рено Премиум 380.19 Т: VIN VF625GPA000000846; VIN VF625GPA000000847; VIN VF625GPA000000778.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «ВФС Восток» возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Центротех» 51508 808 руб. 00 коп. - денежные средства оплаченные по договорам международного лизинга №060818СТ от 18.08.2006, №061218СТ от 18.12.2006, №070530СТ от 30.05.2007, №070320СТ от 20.04.2007, №2007-03-05/ZT от 05.03.2007 за вычетом фактического износа.

Расчет по возврату денежных средств представленный истцом суд считает несостоятельным, при применении последствий недействительности сделок суд принимает сумму по заключению экспертов, то есть действительную стоимость автомобилей на момент возврата с учетом их фактического износа.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине следует возложить на ответчика - Общество с ограниченной ответственностью «Центротех» и взыскать с него в пользу истца 14 000 руб. 00 коп. - в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, также следует взыскать с ответчика - Общество с ограниченной ответственностью «Центротех» и взыскать с него в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб. 00 коп.

Руководствуясь статьями 66, 110, 167-171, 176, 177, 180-182 Ар­битражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными договоры лизинга №060818СТ от 18.08.2006, №061218СТ от 18.12.2006, №070530СТ от 30.05.2007, №070320СТ от 20.04.2007, №2007-03-05/ZT от 05.03.2007, заключенные между Обществом с ограниченной ответственностью «Центротех» и Обществом с ограниченной ответственностью «ВФС Восток».

Применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции: обязать Общество с ограниченной ответственностью «Центротех» (ИНН 7326014516, ОГРН 1027300869914), Ульяновская область, р.п. Новоспасское вернуть Обществу с ограниченной ответственностью «ВФС Восток» (ИНН: 5047056255, ОГРН: 1035009573620), Московская область, г. Химки автомобили VOLVO FM9 4 х 2 T: VIN X9PJL80A67W873912; VIN YV2JL80AX7B483875; VIN YV2JL80A67B483873; VIN YV2JL80AX8B497292; VIN 9PJL80A27W874233; VIN X9PJL80A07W874232; VIN X9PJL80A97W874231; VIN X9PJL80A77W874230; VIN X9PJL80A37W873141; VIN X9PJL80A07W873145; VIN X9PJL80A87W874379; VIN X9PJL80A47W874508; VIN YV2JL80A17B460887; VIN YV2JL80A77B461431; VIN YV2JL80A57B460889; VIN YV2JL80A37B473494; VIN YV2JL80A57B473920; VIN YV2JL80A07B473923; VIN YV2JL80A47B473925; VIN X9PJL80A78W876206; VIN YV2JL80A57B483878; VIN X9PJL80A78W875654; VIN X9PJL80A58W875653; VIN X9PJL80A38W875652; VIN YV2JL80A18B513508; VIN YV2JL80A78B513495; VIN YV2JL80АХ8B518254; VIN YV2JL80A38B518256; VIN YV2JL80A98B518259; VIN YV2JL80A28B509595; VIN YV2JL80A97B451791; VIN YV2JL80A07B451825; VIN YV2JL80A17B451705; VIN YV2JL80A87В461583; VIN YV2JL80AХ7В461830, автомобили Рено Премиум 380.19 Т: VIN VF625GPA000000846; VIN VF625GPA000000847; VIN VF625GPA000000778.

Обществу с ограниченной ответственностью «ВФС Восток» (ИНН: 5047056255, ОГРН: 1035009573620), Московская область, г. Химки возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Центротех» (ИНН 7326014516, ОГРН 1027300869914), Ульяновская область, р.п. Новоспасское 51508 808 (пятьдесят один миллион пятьсот восемь тысяч восемьсот восемь) рублей 00 коп. - денежные средства оплаченные по договорам международного лизинга №060818СТ от 18.08.2006, №061218СТ от 18.12.2006, №070530СТ от 30.05.2007, №070320СТ от 20.04.2007, №2007-03-05/ZT от 05.03.2007 за вычетом фактического износа.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Центротех», (ИНН 7326014516, ОГРН 1027300869914), Ульяновская область, р.п. Новоспасское в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Спецтранс - М», (ИНН 6311053630, ОГРН 1026300519552), Ульяновская область, р.п.Новоспасское 14 000 (четырнадцать тысяч) рублей 00 коп. - в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Центротех», (ИНН 7326014516, ОГРН 1027300869914), Ульяновская область, р.п. Новоспасское в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 коп.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в за­конную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке и сроки, установленные ст.ст. 257-260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья В.В. Тимофеев

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А72-19817/2009
Принявший орган: Арбитражный суд Ульяновской области
Дата принятия: 19 сентября 2011

Поиск в тексте