• по
Более 56000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ
 

РЕШЕНИЕ

от 19 апреля 2010 года  Дело N А72-19899/2009

Резолютивная часть решения объявлена 13 апреля 2010 года. Полный текст решения изготовлен 19 апреля 2010 года.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Зинаиды Петровны Хохловой

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.В. Воробьевой,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Зубрий Надежды Павловны, г. Ульяновск

к Федоровой Ирине Александровне, г. Ульяновск,

к Обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговый центр», г. Ульяновск,

к Родионову Олегу Геннадьевичу, г. Ульяновск,

к Овчинникову Николаю Федоровичу, г. Ульяновск

третьи лица:

- Федоров Дмитрий Вениаминович, г. Ульяновск

- Долгов Александр Михайлович, г. Ульяновск

- Инспекция Федеральной налоговой службы по Заволжскому району г. Ульяновска

о взыскании 36 224 руб. 42 коп.,

при участии:

от истца - Безпятко В.Г., ордер № 40 от 13.04.2010; Зубрий С.В., доверенность от 30.03.2009; после перерыва в судебном заседании - Зубрий Н.П., паспорт;

от 1-го ответчика - Курлыкин А.А., доверенность от 27.01.2010;

от 2-го ответчика - Курлыкин А.А., доверенность от 12.01.2009; после перерыва - Назаров Д.В., доверенность от 12.01.2009;

от Инспекции Федеральной налоговой службы по Заволжскому району г. Ульяновска - Качуров О.И., доверенность от 12.05.2009,

от остальных лиц - не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Зубрий Надежда Павловна обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Федоровой Ирине Александровне, к Обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговый центр», третьи лица: Родионов Олег Геннадьевич, Овчинников Николай Федорович, Федоров Дмитрий Вениаминович, Долгов Александр Михайлович, Инспекция Федеральной налоговой службы по Заволжскому району г. Ульяновска, в котором просит:

1. Перевести на Зубрий Надежду Павловну, 30.08.1960 года рождения, гражданку Российской Федерации, уроженку с. Крестово Городище, Чердаклинского района Ульяновской области; паспорт 73 04 364346, выданный Управлением внутренних дел Заволжского района города Ульяновска 16.11.2005 года; зарегистрированную по адресу: 432064, город Ульяновск, бульвар Киевский, дом № 7, квартира № 211, права и обязанности покупателя по договору купли-продажи от «04» мая 2009 года, заключенному между Федоровой Ириной Александровной и Родионовым Олегом Геннадьевичем, в соответствии с условиями которого Продавец, Родионов Олег Геннадьевич, передал в собственность Покупателя, Федоровой Ирины Александровны, за 1 500 руб. 15 % доли в уставном капитале ООО «Лизинговый центр» (ИНН 7328043470).

2. Перевести на Зубрий Надежду Павловну, 30.08.1960 года рождения, гражданку Российской Федерации, уроженку с. Крестово Городище Чердаклинского района Ульяновской области; паспорт 73 04 364346, выданный Управлением внутренних дел Заволжского района города Ульяновска 16.11.2005 года; зарегистрированную по адресу: 432064, город Ульяновск, бульвар Киевский, дом № 7, квартира № 211, права и обязанности покупателя по договору купли­-продажи от «04» мая 2009 года, заключенному между Федоровой Ириной Александровной и Овчинниковым Николаем Фёдоровичем, в соответствии с условиями которого Продавец, Овчинников Николай Федорович, передал в собственность Покупателя, Федоровой Ирины Александровны, за 1 400 руб. 14 % доли в уставном капитале ООО «Лизинговый центр» (ИНН 7328043470),

ссылаясь на статью 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998; по утверждению истицы ее не известили о продаже долей общества, тем самым нарушено ее право на реализацию права преимущественной покупки.

Ответчик - Федорова Ирина Александровна просит отказать в удовлетворении исковых требований и применить последствия пропуска срока для подачи искового заявления.

Ответчик - ООО «Лизинговый центр» просит отказать в удовлетворении исковых требований, применить последствия пропуска срока для подачи искового заявления, так как истица присутствовала на собраниях 16 (29) апреля 2009 года и 04 мая 2009 года, исковое заявление истицей подано в суд 16.01.2010, то есть за пределами срока для обращения в суд.

Ответчик - Родионов Олег Геннадьевич просит отказать в удовлетворении исковых требований, применить последствия пропуска срока для подачи искового заявления, так как истицей не доказано нарушение своих прав, а также нарушен срок исковой давности более чем на 4 месяца.

Ответчик - Овчинников Николай Федорович просит отказать в удовлетворении исковых требований и применить последствия пропуска срока для подачи искового заявления.

Инспекция Федеральной налоговой службы по Заволжскому району г. Ульяновска оставляет разрешение вопроса по существу на усмотрение суда, так как регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам РФ содержащиеся в представленных документах сведения; для государственной регистрации изменений ООО «Лизинговый центр» представлены документы в соответствии с перечнем, установленным Законом: заявление по форме № 14001, заявление по форме № 13001, документ об оплате госпошлины, изменения и дополнения в учредительный договор и устав от 04.05.2009, протокол общего собрания участников от 04.05.2009; по представленным документам приняты решения № № 815, 816 от 15.05.2009 о государственной регистрации изменений, поскольку основания для отказа в государственной регистрации отсутствуют (л.д.70).

Определением от 19.01.2010 к участию в деле привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- Родионов Олег Геннадьевич, г. Ульяновск,

- Овчинников Николай Федорович, г. Ульяновск

- Федоров Дмитрий Вениаминович, г. Ульяновск

- Долгов Александр Михайлович, г. Ульяновск

- Инспекция Федеральной налоговой службы по Заволжскому району г. Ульяновска.

Определением суда от 15.02.2010 к участию в деле в качестве ответчиков привлечены Родионов Олег Геннадьевич и Овчинников Николай Федорович, которые исключены из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Ответчики: Родионов Олег Геннадьевич и Овчинников Николай Федорович; третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились.

Спор на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в отсутствие ответчиков: Родионова Олега Геннадьевича и Овчинникова Николая Федоровича, третьих лиц по имеющимся в деле материалам.

Истцом заявлены письменные ходатайства:

- об истребовании оригинала представленного ООО «Лизинговый центр» уведомления от 27.02.2009;

- о проведении технико-криминалистической экспертизы истребованного уведомления от 27.02.2009.

Истец перед экспертом просит поставить следующие вопросы:

- установить последовательность изготовления частей документа;

- исследовать машинописный текст на наличие допечаток в документе после извлечения его из печатающего устройства.

По мнению истца, в тексте уведомления от 27.02.2009 о созыве собрания на 16.04.2009 допечатана повестка собрания.

В силу п.1 ст.82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд не усматривает оснований для назначения экспертизы.

Заявлений о фальсификации каких-либо документов не заявлено.

Доказательства судом оцениваются в порядке ст.71 АПК РФ в совокупности.

Подлинный экземпляр уведомления от 27.02.2009 о созыве собрания участников общества на 16.04.2009 обозревался судом в судебном заседании.

Истцом заявлено ходатайство о допросе свидетелей: Гришиной Нины Павловны (г. Димитровград, ул. Заречная, 3-23), Красновой Татьяны Юрьевны и Краснова Владимира, которые могут подтвердить, что 03.05.2009 и 04.05.2009 истец находилась в г. Димитровграде.

Рассмотрев заявленное ходатайство с учетом ст. 68 АПК РФ, суд отклоняет его.

Изучив материалы дела, оценив и исследовав представленные доказательства, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

При этом суд исходил из следующего:

Как видно из материалов дела, в декабре 2001 года было учреждено Общество с ограниченной ответственностью «Лизинговый центр», участниками которого являются:

Долгов А.М. - 31 %

Зубрий Н.П. - 30%

Федоров Д.В. - 10%

Родионов О.Г. - 15%

Овчинников Н.Ф. - 14%

Родионов О.Г. и Овчинников Н.Ф. 23.01.2009 известили ООО «Лизинговый центр» о намерении продать свою долю в уставном капитале по ее номинальной стоимости.

Уведомлением от 27.02.2009 общество созывает собрание участников на 16.04.2009 с повесткой дня: о выдаче согласия Родионову О.Г. и Овчинникову Н.Ф. на совершение сделки по продаже принадлежащих им соответственно 15% и 14% доли уставного капитала.

Всеми участниками, в том числе и Зубрий Н.П., на указанном уведомлении учинены их подписи.

Согласно протоколу собрания от 16.04.2009 участники дали согласие Родионову О.Г. и Овчинникову Н.Ф. на совершение сделок на отчуждение соответственно 15% и 14% доли уставного капитала.

Указанный протокол подписан всеми участниками общества, в том числе Зубрий Н.П.

По мнению истца, первые листы протокола собрания участников от 16.04.2009 были заменены ответчиками.

Указанный довод не нашел документального подтверждения в материалах дела. Текст протокола напечатан одним текстом на каждой странице листа с соответствующим продолжением по смыслу сведений на следующей странице.

Аналогичным образом изготовлены изменения и дополнения в учредительный договор и Устав ООО «Лизинговый центр», представленные Инспекцией Федеральной налоговой службы по Заволжскому району г. Ульяновска (л.д. 94-96).

21.04.2009 между Родионовым Олегом Геннадьевичем (Продавец) и Федоровой Ириной Александровной (Покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Лизинговый центр» на продажу 15% уставного капитала ООО «Лизинговый центр» за 1500 руб.

22.04.2009 между Овчинниковым Николаем Федоровичем (Продавец) и Федоровой Ириной Александровной (Покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Лизинговый центр» на продажу 14% уставного капитала ООО «Лизинговый центр» за 1400 руб.

04.05.2009 состоялось собрание участников, на котором рассматривался, в том числе вопрос о продаже участниками принадлежащей им доли.

На собрании присутствовала, в том числе Зубрий Н.П.

В связи с приобретением Федоровой И.А. 29% доли в уставном капитале общества у Родионова О.Г. и Овчинникова Н.Ф., решено внести соответствующие изменения в учредительные документы.

Изменения были внесены.

Размер уставного капитала распределен следующим образом:

Федоров Д.В. - 10%

Федорова И.А. - 29%

Долгов А.М. - 31%

Зубрий Н.П. - 30%.

Изменения подписаны участниками общества, в том числе и Зубрий Н.П. (л.д.94-96).

Инспекцией Федеральной налоговой службы по Заволжскому району г. Ульяновска в материалы дела представлены копии вышеуказанных документов из регистрационного дела ООО «Лизинговый центр» (л.д.70-111).

В силу п.1 ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 (в редакции, действовавшей на дату совершения сделок) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Согласно п.4 ст.21 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Уступка указанного преимущественного права не допускается.

Трехмесячный срок по требованию о передаче прав и обязанностей покупателя закреплен также в п.3 ст. 250 ГК РФ.

Пунктом 13.5 Устава ООО «Лизинговый центр» предусмотрено, что извещение участникам общества о намерении продать свою долю направляется через общество.

Вышеуказанные документы подтверждают извещение участников о намерении Родионова О.Г. и Овчинникова Н.Ф. продать свои доли.

Ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Иск подан в суд согласно штемпелю на конверте 14.12.2009.

В силу п.1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Представленные в материалы дела уведомления от 27.02.2009, протоколы собраний участников от 16.04.2009 и от 04.05.2009, изменения, внесенные в учредительные документы ООО «Лизинговый центр» в мае 2009, свидетельствуют о том, что истица знала о состоявшихся сделках о купле -продаже долей в уставном капитале общества.

Таким образом, истицей пропущен срок исковой давности.

Согласно п. 20 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.02.1998 № 8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» иск о переводе на истца прав и обязанностей покупателя должен быть заявлен не позднее чем в течение трех месяцев после продажи доли третьему лицу (пункт 3 статьи 250 ГК РФ). Данный срок является пресекательным, поэтому исковые требования, заявленные с пропуском указанного срока, подлежат отклонению.

В соответствии с п.2 ст.199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Учитывая изложенное, исковые требования следует оставить без удовлетворения.

Расходы по госпошлине в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Феде­рации следует возложить на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуаль­ного кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Ходатайства истца о назначении экспертизы и вызове свидетелей оставить без удовлетворения.

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты принятия в апелляционном порядке и в двухмесячный срок с даты вступления в законную силу в кассационном порядке.

Судья З.П.Хохлова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А72-19899/2009
Принявший орган: Арбитражный суд Ульяновской области
Дата принятия: 19 апреля 2010

Поиск в тексте