АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 22 апреля 2010 года Дело N А72-19908/2009
Резолютивная часть объявлена 15.04.2010г.
Полный текст решения изготовлен 22.04.2010г.
Судья Арбитражного суда Ульяновской области Ольга Константиновна Малкина,
при ведении протокола судебного заседания Зориной Е.П.,
рассмотрел в открытом судебном заседании исковое заявление и приложенные к нему документы Открытого акционерного общества «Государственный научный центр Научно-исследовательский институт атомных реакторов», Ульяновская область, г. Димитровград
к Обществу с ограниченной ответственностью «Димитровградский вентильный завод», Ульяновская область, г. Димитровград
о взыскании 12500 руб. 00 коп.
при участии в заседании:
от истца - Нечаева А.С., доверенность №373 от 28.12.2009г.,
от ответчика - Шатрова Л.В., доверенность №01-05/56 от 22.01.2010г.
УСТАНОВИЛ:
Открытое акционерное общество «Государственный научный центр Научно-исследовательский институт атомных реакторов», Ульяновская область, г. Димитровград обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Димитровградский вентильный завод», Ульяновская область, г. Димитровград о взыскании задолженности в размере 12500 руб. 00 коп. В судебном заседании 05.04.2010г. в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 08.04.2010г. до 15 час. 00 мин.
Определением от 11.03.2010 г. суд удовлетворил ходатайство истца об увеличении суммы исковых требований, истец просит взыскать с ответчика 4 094 369 руб. 76 коп. в том числе 3 945 516 руб. 19 коп. - полученный доход в виде сбережения арендной платы за пользование нежилых помещений, 148 853 руб. 57 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.
Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Ответчик иск не признал по мотивам, изложенным в письменном отзыве.
Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав представителей истца и ответчика, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.
При этом суд исходил из следующего.
В соответствии с приказом ФГУП «ГНЦ РФ НИИАР» от 16.06.2008г. была произведена инвентаризация объектов недвижимого имущества по состоянию на 30.06.2008г.
Распоряжением о 24.07.2008г. Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Ульяновской области № 320-р в реестре федерального имущества учтены, в том числе, склад химикатов с электрическим оборудованием, заготовительный комплекс, здание 302 (т.1, л.д.113-119).
В соответствии с Указом Президента РФ от 27.04.2007г. №556 «О реструктуризации атомного энергопромышленного комплекса РФ», Постановлением Правительства РФ от 25.05.2007г. №319, Распоряжением Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 04.08.2007г. №1227-р ФГУП «ГНЦ РФ НИИАР» было приватизировано путем реорганизации в форме преобразования в Открытое акционерное общество «Государственный научный центр - Научно-исследовательский институт атомных реакторов».
В связи с этим 1 сентября 2008 года внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц о создании юридического лица ОАО «ГНЦ НИИАР» путем реорганизации в форме преобразования, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии 21 №001971302.
Согласно передаточному акту от 04.08.2008г. (т.1, л.д.120-125) ОАО «ГНЦ НИИАР» является правопреемником реорганизуемого ФГУП «ГНЦ РФ НИИАР» со всеми изменениями в составе и стоимости имущества федерального государственного унитарного предприятия, произошедшими после даты, на которую составлен промежуточный бухгалтерский баланс предприятия. Согласно состава подлежащего приватизации имущественного комплекса ФГЦП «ГНЦ ННАР», позиции 114,120,124, в состав приватизируемого имущества вошли склад химикатов с электрическим оборудованием, заготовительный комплекс, здание 302 (приложение № 1 к передаточному акту от 04.08.2008г.).
Здания «Заготовительного комплекса», назначение: нежилое, 1-2-этажный общей площадью 4 457,65 кв.м., с инв.№9253, лит.А, а, расположенный по адресу: Ульяновская обл., г.Димитровград, ул.Речное шоссе, 3, с кадастровым номером 73:08:020501:273:0092530001; «Здание 302», назначение: нежилое, 4-этажный, общей площадью 3 088,71 кв.м, инв.№9253, лит.Б, к, расположенное по адресу: Ульяновская обл., г.Димитровград, ул.Речное шоссе, 3, с кадастровым номером 73:08:020501:273:0092530002; «Склад химикатов с электрическим оборудованием», назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 193,7 кв.м, инв.№9253, лит.В, э, расположенный по адресу: Ульяновская обл., г.Димитровград, ул.Речное шоссе, 3, с кадастровым номером 73:08:020501:273:0092530003 принадлежат на праве собственности ОАО «ГНЦ НИИАР», что подтверждается Свидетельствами о государственной регистрации права от 23.09.2008 серия 73-АТ №771655, от 22.09.2008 серия 73-АТ №771651, от 22.09.2008 серия 73-АТ №771652 (т. 1 л.д. 46-48).
Как пояснил истец в письменных пояснениях от 09.04.2010г. (т.4, л.д.25), в результате проведенной инвентаризации было установлено, что ООО «Димитровградский вентильный завод» без правоустанавливающих документов использует вышеназванные нежилые помещения, принадлежащие истцу.
Истец в исковом заявлении указал, что договор аренды между Открытым акционерным обществом «Государственный научный центр Научно-исследовательский институт атомных реакторов» и Обществом с ограниченной ответственностью «Димитровградский вентильный завод», несмотря на неоднократные предложения со стороны ОАО «ГНЦ НИИАР», заключен не был.
Использование ответчиком нежилых помещений без надлежащим образом оформленных договоров, представляет собой неосновательное обогащение для ответчика и повлекло нарушение прав ОАО «ГНЦ НИИАР», в связи с чем истец обратился в арбитражный суд.
Согласно ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
В силу п.2 ст. 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.
В силу вышеназванных положений норм права неосновательное обогащение предполагает сбережение имущества при отсутствии правовых оснований. Последний факт подлежит доказыванию в рамках рассмотрения настоящего спора.
ФГУП «ГНЦ НИИАР» (правопредшественник истца) является учредителем ООО «ДВЗ».
ТОО «Димитровградский вентильный завод» (ныне ООО «ДВЗ») учреждено 20.03.1992 года с уставным капиталом 10 000 рублей, с распределением долей: Воронов М.Б. - 60% (номинальная стоимость 6 000 рублей); ОАО «ДААЗ» - 20% (номинальная стоимость 2 000 рублей) и ФГУП «ГНЦ НИИАР» (ныне ОАО «ГНЦ НИИАР») - 20% (номинальная стоимость 2 000 рублей), что подтверждается представленным в материалы дела учредительным договором № 001/428 от 26.12.1991г.9т1, л.д.83-84), уставом ТОО «ДВЗ (т.1, л.д.77-82),
05.11.1992 года распоряжением мэра города Димитровграда № 439-р (т.1, л.д.85) зарегистрированы изменения в учредительных документах Общества, согласно которым участники увеличили уставный капитал до 20 010 000 рублей и перераспределили доли: Воронов М.Б. - 0,03% (номинальная стоимость 6 000 рублей); ОАО «ДААЗ» - 49,985% (номинальная стоимость 10 002 000 рублей) и ФГУП «ГНЦ НИИАР» - 49,985% (номинальная стоимость 10 002 000 рублей).
В соответствии с дополнением №1 от 28.09.1992 г. к договору учредителей №001/428 от 26.12.1991 г. увеличение уставного капитала осуществлялось за счёт двух участников ОАО «ДААЗ» и ФГУП «ГНЦ НИИАР», при этом оплата производилась ОАО «ДААЗ» путём передачи технической документации, оборудования, оснастки, инструмента и денежными средствами - всего 10 000 000 рублей, а от ФГУП «ГНЦ НИИАР» - путём передачи права пользования производственными зданиями стоимостью 10 000 000 рублей. В результате оплаты дополнительного вклада в уставный фонд ТОО «ДВЗ», а именно передачи права безвозмездного пользования зданиями №№ 302, 303 и 305 ФГУП ГНЦ НИИАР получил 49,985% доли уставного капитала ООО «ДВЗ» (т.1, л.д. 46).
Передача указанного права по акту передачи была осуществлена 23.07.1993 г. Из указанного Акта передачи следует, что НИИАР передал ТОО ДВЗ здание №302 (Литейное отделение со складом), здание № 303 (Заготовительный комплекс со складом) и здание №305 (Склад химикатов, ГСМ, ЛВЖ), расположенные по адресу - г.Димитровград-10 безвозмездно в пользование (т.2, л.д.96). Подлинник акта передачи обозревался в судебном заседании.
Пунктом 15 Устава ТОО «ДВЗ» (редакция от 28.02.1992 г.) предусмотрено, что: «Вкладами Участника товарищества могут быть здания, сооружения, оборудование и другие материальные ценности, ценные бумаги, права пользования водой, землей и другими ресурсами, зданиями, сооружением, оборудованием, технической документацией, а также имущественные права (в том числе на интеллектуальную собственность), денежные средства в рублях и в иностранной валюте. Стоимость внесенного имущества определяется совместным решением Участников товарищества и первоначально фиксируется в учредительном договоре.».
Ссылка истца на п. 15 Постановления Верховного Совета РФ от 27.12.1991 г №3020-1 «О разграничении государственной собственности в Российской Федерации на федеральную собственность, государственную собственность республик в составе Российской Федерации, краев, областей, автономных областей, автономных округов, городов Москвы и Санкт-Петербурга и муниципальную собственность» и Распоряжение Госкомимущества РФ от 12.03.1992 г. №75-р является безосновательной, поскольку сделка по передаче права пользования спорными зданиями в качестве вклада в уставный фонд ТОО ДВЗ не является предметом рассмотрения настоящего дела и не была оспорена истцом с момента ее совершения и до настоящего времени.
В соответствии с уставом научно-исследовательского института атомных реакторов им. В.И. Ленина 1992г., п. 4.5., институт имеет право покупать и продавать, передавать и получать от других государственных предприятий, учреждений и организаций, обменивать и передавать или брать в аренду, предоставлять или получать бесплатно во временное пользование либо взаймы принадлежащие ему здания сооружения и сооружения (т.2, л.д.91).
Согласно письма Комитета по управлению государственным имуществом области от 30.07.2001 №02-1931 на момент передачи ГНЦ НИИАР права безвозмездного пользования зданиями 302, 303,305 в качестве вклада в уставный капитал ТОО «Димитровградский вентильный завод» все действия по учреждению данного общества были проведены в соответствии с Законом РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности» № 455-1 от 25.12.1992г. (т1, л.д.102).
Истец утверждает, что не передавал ООО «ДВЗ» права пользования спорными объектами недвижимости, увеличение уставного фонда произведено по дополнению №1 от 28.09.1992 г. денежными средствами.
В соответствии со ст.68 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Согласно ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
При этом ОАО «ГНЦ НИИАР» не представил достаточных и бесспорных доказательств подтверждающих оплату доли в уставном капитале ДВЗ каким-либо, денежными средствами, имуществом или неимущественными правами (справка от 17.02.2010 №1025-04 не может являться надлежащим доказательством оплаты доли участия НИИАР в ДВЗ денежными средствами).
Истец отмечает, что из представленных ответчиком документов не следует, что увеличение уставного фонда в 1992г. было осуществлено за счет внесения ОАО «ГНЦ НИИАР» спорных зданий, поскольку на момент увеличения уставного фонда спорные здания № 303 и 305 еще не были введены в эксплуатацию, что следует из актов приемки в эксплуатацию законченных строительством зданий (т.2, л.д.77-84).
При этом истцом не учтено, что согласно дополнения №1 от 28.09.1992 г. к договору учредителей №001/428 от 26.12.1991 г., дополнительные средства ДААЗ и НИИАР обязуются внести в срок до 01.10.1993г. в два этапа. Таким образом, дополнение к учредительному договору подписано в сентябре 1992г., изменения зарегистрированы 05.10.1992г., а акт передачи подписан 23.07.1993г., что соответствует условиям дополнения.
Согласно доводам истца, из дополнения №1 от 28.09.1992 г. и акта передачи имущественного вклада усматривается, что здания, указанные в этих документах №302, 303 и 305 не индивидуализированы и нельзя установить их тождественность зданиям, о правомерности занятия которых идет спор.
Данный довод истца не соответствует фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, поскольку передача права пользования безвозмездно указанными зданиями осуществлялась в 1992-1993 годах по акту передачи, в котором отражены номер, наименование, место нахождения и площадь передаваемых в пользование зданий в соответствии с имеющейся у сторон технической документацией, а именно генеральным планом площадки НИИАР - Димитровград-10 и рабочей документацией на каждое из передаваемых зданий. Указанная документация передана ответчику одновременно с передаваемым правом безвозмездного пользования. Так, на здание №302 - наименование «Литейное отделение со складом» передано площадью 3456 кв.м. в рабочей документации страницы 1 и 3, где 3456 кв.м. - 1386 кв.м.+180 кв.м (6х5х6) +1890 кв.м. (45х42); здание №303 - наименование «Заготовительный комплекс со складом» передано площадью 6145 кв.м. в рабочей документации страница 1, где 6145кв.м.=4903кв.м.+1242кв.м.; здание №305 -наименование «Склад химикатов, ГСМ, ЛВЖ» передано площадью 221 кв.м. в рабочей документации стр.2.(т.2, л.д.95, т.3. л.д.85-119, т.4, л.д. 1-17).
Таким образом, ООО «ДВЗ» занимает нежилые помещения в зданиях «Заготовительного комплекса», «Склада химикатов с электрическим оборудованием» и здания № 302, расположенных в городе Димитровграде, ул. Речное шоссе, 3 с 1992 года по настоящее время на основании решения своих участников, то есть с ведома и согласия своего участника, в соответствии с учредительными документами.
Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Суд считает, что достаточных и бесспорных доказательств неосновательности использования спорного имущества ответчиком суду не представлено.
При таких обстоятельствах, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований.
Согласно ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине возлагаются на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167-177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд
РЕШИЛ:
Исковые требования Открытого акционерного общества «Государственный научный центр Научно-исследовательский институт атомных реакторов» оставить без удовлетворения.
Взыскать с Открытого акционерного общества «Государственный научный центр Научно-исследовательский институт атомных реакторов» в доход федерального бюджета 31 471 (тридцать одна тысяча четыреста семьдесят один) руб. 85 коп.
Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.
Решение может быть обжаловано: в течение месяца с момента принятия решения, путем подачи апелляционной жалобы в арбитражный суд апелляционной инстанции, и в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, путем подачи кассационной жалобы в арбитражный суд кассационной инстанции, через арбитражный суд, принявший решение.
Судья О.К. Малкина
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка
