АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 19 апреля 2010 года Дело N А72-19977/2009
Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Г.В.Спириной,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.Е.Анискиной,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
Территориального управления Росимущества по Ульяновской области, г. Ульяновск
к обществу с ограниченной ответственностью «Симбирский картофель», г. Ульяновск, с. Лаишевка
к организации научного обслуживания опытная станция по картофелю «Ульяновская» ГНУ УНИИСХ Россельхозакадемии, пос. Красноармейский Ульяновского района Ульяновской области
о признании недействительным договора о совместной деятельности по производству с/х от 25.03.2009
третье лицо, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора
- ГНУ УНИИСХ Россельхозакадемии, Ульяновская область, Ульяновский район, п. Тимирязевский
- Российская академия сельскохозяйственных наук, г. Москва
при участии в заседании:
от истца - Ю.Н.Шагаева, доверенность от 29.12.2009 № 60, паспорт
от ООО «Симбирский картофель» - Л.В.Мороз, доверенность 25.01.2010, паспорт
от ОНО ОС по картофелю «Ульяновская» ГНУ УНИИСХ Россельхозакадемии - не явился, уведомлен
от третьих лиц:
ГНУ УНИИСХ Россельхозакадемии - не явился, уведомлен
от Россельхозакадемии - не явился, уведомлен
установил:
Территориальное управление Росимущества по Ульяновской области, г. Ульяновск, обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Симбирский картофель», г. Ульяновск, с. Лаишевка, к организации научного обслуживания опытная станция по картофелю «Ульяновская» ГНУ УНИИСХ Россельхозакадемии, пос. Красноармейский Ульяновского района Ульяновской области в котором просит признать договор о совместной деятельности по производству с/х продукции от 25.03.2009 недействительным.
ООО «Симбирский картофель» исковые требования не признало, указав в отзыве, что по заключенному 25 марта 2009 г. договору одна сторона - Общество с ограниченной ответственностью «Симбирский картофель»- производит оплату работ, которые будут выполняться другой стороной - ОНО опытной станцией, по сути между сторонами сложились бартерные отношения. Согласно акту взаиморасчетов от 30.09.2009 ОНО имеет задолженность перед ООО «Симбирский картофель» в сумме 1 535 819 руб. 30 коп. Доводы истца о том, что ОНО ОС передавало земельные участки в аренду, юридически несостоятельны - для договора аренды существенными условиями являются предмет договора, размер арендной платы (ст. 654 ГК РФ), они не оговаривались спорным договором. Никаким другим имуществом ответчик ОНО ОС не распоряжалось - не продавало, не обменивало, не дарило. Уставом ОНО ОС согласование с Россельхозакадемией требуется для продажи имущества, сдачи в аренду, в залог, внесение в качестве вклада в уставный капитал (п. 3.8 Устава); для выполнения уставных целей ОНО ОС имеет право заключать все виды договоров с юридическими и физическими лицами, не противоречащими законам РФ. Таких действий (перечисленных в п. 3.8.Устава) ответчики не производили. Следовательно, оснований для признания договора от 25 марта 2009 г. не имеется, в связи с чем просит в иске истцу о признании договора недействительным отказать.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.02.2009 по делу № А72-709/25009 заявление организации научного обслуживания «Опытная станция по картофелю «Ульяновская» Государственного научного учреждения Ульяновского научно-исследовательского института сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук (далее - ОНО «ОС по картофелю «Ульяновская» ГНУ УНИИСХ Россельхозакадемии) о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.05.2009 в отношении ОНО «ОС по картофелю «Ульяновская» ГНУ УНИИСХ Россельхозакадемии введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Огородов Евгений Сергеевич.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.11.2009 по делу №А72-709/2009 ОНО «ОС по картофелю «Ульяновская» ГНУ УНИИСХ Россельхозакадемии признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Огородов Евгений Сергеевич.
Организация научного обслуживания опытная станция по картофелю «Ульяновская» ГНУ УНИИСХ Россельхозакадемии, извещенная надлежащим образом, в судебное заседание не явилась, истребованные судом документы не представила, ходатайств не заявила, в отзыве на исковое заявление, подписанном конкурсным управляющим Е.С.Огородовым, предъявленные требования не признало, указав, что истец утверждает, что ОНО ОС по картофелю «Ульяновская» ГНУ УНИИСХ Россельхозакадемии передавало земельные участки в аренду.
Согласно ст. 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Существенными условиями договора аренды являются предмет и размер арендной платы.
В договоре о совместной деятельности по производству с/х продукции от 25.03.2009 ни предмет, ни размер арендной платы не оговариваются. Следовательно, оспариваемый договор нельзя считать договором аренды.
Согласно п.3.8 Устава ОНО ОС по картофелю «Ульяновская» ГНУ УНИИСХ Россельхозакадемин, с согласия Россельхозакадемии ОНО ОС по картофелю «Ульяновская» имеет право продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставной (складочный) капитал. Выше перечисленные действия ОНО ОС по картофелю «Ульяновская» не совершало.
Определением от 12.03.2010, на основании ст. 51 АПК РФ, суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ГНУ УНИИСХ Россельхозакадемии, директором которой утвержден оспариваемый договор.
Представители ответчика - ОНО ОС по картофелю «Ульяновская» ГНУ УНИИСХ Россельхозакадемии, и третьего лица - ГНУ УНИИСХ Россельхозакадемии, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в судебное заседание не явились, истребованные судом документы, отзыв на иск не представили, ходатайств не заявили.
Определением от 19.04.2010 суд, на основании ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Российскую академию сельскохозяйственных наук, определение направлено по факсу, принято гл. специалистом юр. отдела Е.В.Басичкиным.
В судебном заседании объявлен перерыв с 10.35 до 16.00.
Ходатайств в адрес суда не поступило. Суд считает возможным рассмотреть спор в настоящем судебном заседании, поскольку определение от 31.03.2010 было направлено всем лицам, участвующим в деле, в том числе и Россельхозакадемии, г. Москва, однако никаких ходатайств, пояснений суду не представлено.
Дело рассматривается в соответствии со ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика - ОНО ОС по картофелю «Ульяновская» ГНУ УНИИСХ Россельхозакадемии, и третьих лиц, по имеющимся документам
Изучив представленные документы, выслушав представителей сторон, суд приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, ООО «Симбирский картофель» (Участник 1) и Организация научного обслуживания опытная станция по картофелю «Ульяновская» ГНУ УНИИСХ Россельхозакадемии (Участник 2) 25 марта 2009 г. был заключен договор о совместной деятельности по производству с/х продукции (л.д. 28).
Согласно п. 1. договора Участники обязуются путем объединения имущества и усилий совместно действовать без образования юридического лица в целях создания, развития и эксплуатации производственных мощностей для производства и переработки сельскохозяйственной продукции для удовлетворения своих потребностей и получения прибыли, с целью выведения хозяйства Участника 2 из тяжелого финансового состояния. Участник 1 (ООО «Симбирский картофель») оказывает экономическую поддержку, т.е. обеспечивает Участника 2 (ОНО ОС по картофелю «Ульяновская») товарно-материальными ценностями (денежные средства, семена, ГСМ, удобрения, ядохимикаты и т.д.) по письменной заявке Участника 2. Участник 2 выполняет весь перечень работ по производству сельскохозяйственной продукции указанные в приложении №1 к настоящему договору.
Согласно условиям договора Участник 1 обеспечивает: оплату работ выполненных Участником 2 технологической карте (Приложение 2). Участник 2 обеспечивает: - осуществление всего перечня работ в соответствии с Приложением № 1 к договору. Участник 2 обязуется выделить для производства (выращивания) сельскохозяйственной продукции земельные площади в размере 1692 га, в том числе под выращивание озимой пшеницы, озимой ржи, яровой пшеницы, ячменя, картофеля, силоса и сенажа, чистых паров.
Согласно п.п. 2.3.- 2.5, 2.7. договора Участник 2 обязуется обеспечить сохранность произведенной сельскохозяйственной продукции, полученной в ходе совместной деятельности, до ее передачи Участнику 1, согласно договору ответственного хранения. Силос и сенаж, произведенный в результате совместной деятельности, передается на безвозмездной основе Участнику 2. Весь семенной фонд, произведенный в результате уборки, передается Участнику 2 на безвозмездной основе. При условии выполнения Участниками всего объема плановых работ и получении плановой урожайности, Участник 1 передает Участнику 2 10% от валового производства сельхозпродукции виде премии.
Согласно п. 1.1 Устава Организация научного обслуживания «Опытная станция по картофелю «Ульяновская» Государственного научного учреждения Ульяновского научно-исследовательского института сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук (далее ОНО «ОС по картофелю «Ульяновская» ГНУ УНИИСХ Россельхозакадемии) создана в соответствии с приказом Россельхозакадемии от 10.06.2003 № 67.
Согласно п. 1.4. Устава функции учредителя ответчика осуществляет Российская академия сельскохозяйственных наук. Территориальным органом Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Ульяновской области является Территориальное управление федерального агентства по управлению государственным имуществом по Ульяновской области (сокращенно ТУ Росимущества по Ульяновской области).
Имущество ответчика является федеральным и закреплено за ним на праве хозяйственного ведения, что следует из п. 3.1. Устава организации, а также подтверждается положениями п. 1 ст. 6 Федерального закона от 23.08.1996 № 127-ФЗ «О науке и государственной научно-технической политике» и п. 3 раздела 2 Приложения № 1 к Постановлению Верховного Совета РФ от 27.12.1991 № 3020-1 «О разграничении государственной собственности в РФ на федеральную собственность, государственную собственность республик в составе РФ, краев областей, автономной области, автономных округов, городов Москвы и Санкт-Петербурга и муниципальную собственность».
Согласно п. 3.2. Устава ОНО ОС по картофелю «Ульяновская» ГНУ УНИИСХ Россельхозакадемии имущество ОНО, согласно договора III.3.4. от 05.01.2000 находится в собственности Российской академии сельскохозяйственных наук, является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе, между работниками ОНО, принадлежит ОНО на праве хозяйственного ведения и отражается на его балансе. Земля общей площадью - 2007 га, в т.ч. сельскохозяйственных угодий - 1910 га, пашни - 1692 га, пастбищ - 218 га, согласно приказу, находится - в бессрочном бесплатном пользовании для производства высококачественных сортовых семян и используется для сельскохозяйственного производства.
Согласно п. 4.3. Устава для выполнения уставных целей ОНО «Опытная станция по картофелю «Ульяновская» имеет право в порядке, установленном законодательством Российской Федерации:
- заключать все виды договоров с юридическими и физическими лицами не противоречащие законам Российской Федерации, а также целям и предмету
- передать в залог, сдавать в аренду или вносить имущество в виде вклада в уставной (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ, а также некоммерческих организаций с согласия Россельхозакадемин.
Указанный в договоре земельный участок входит в состав земельного участка являющегося собственностью Российской Федерации, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации права серия 73 AT № 560520 от 23.05.2007 (л.д. 30). Данные земельные участки находятся у ОНО ОС по картофелю «Ульяновская» на праве постоянного (бессрочного) пользования. Право постоянного бессрочного пользования предприятия в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним не зарегистрировано.
Согласно ст. 269 ГК РФ лицо, которому земельный участок предоставлен в постоянное пользование, осуществляет владение и пользование этим участком в пределах, установленных законом, иными правовыми актами и актом о предоставлении участка в пользование.
В соответствии со ст.ст. 20, 42 Земельного кодекса граждане или юридические лица, обладающие земельными участками на праве постоянного (бессрочного) пользования, не вправе распоряжаться этими земельными участками.
Аналогичная позиция изложена в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 1 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства», п. 24 предусматривает, что после введения в действие Земельного кодекса РФ лица, обладающие земельным участком на праве постоянного (бессрочного) пользования, не вправе передавать его в аренду или безвозмездное срочное пользование, в том числе и при наличии согласия на это собственника земельного участка.
В силу ч. 2 ст. 295 ГК РФ предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.
Аналогичные нормы содержатся и в п. 2 ст. 18 ФЗ от 14.11.2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».
Согласно ч. 4 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.
Права собственника имущества унитарного предприятия установлены ст. 20 вышеназванного нормативно-правового акта, в соответствии с п.п. 10 п. 1 которой собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие на распоряжение недвижимым имуществом.
В соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 № 739 «О полномочиях федеральных органов исполнительной власти по осуществлению прав собственника имущества федерального государственного унитарного предприятия» права собственника имущества предприятий осуществляет Федеральное агентство по управлению государственным имуществом с учетом предложений, поступивших от федеральных органов исполнительной власти.
Согласно п. 2 указанного нормативно-правового акта согласование сделок, связанных с недвижимым имуществом предприятия, относится к компетенции Росимущества.
При этом суд учитывает, что согласно ст. 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Существенными условиями договора аренды являются предмет и размер арендной платы. В договоре о совместной деятельности по производству с/х продукции от 25.03.2009 ни предмет, ни размер арендной платы не оговариваются. Следовательно, оспариваемый договор нельзя считать договором аренды.
Вместе с тем, в силу ст. 1041 ГК РФ договор о совместной деятельности по производству с/х продукции от 25.03.2009 является договором простого товарищества.
Суд не принимает доводы ответчика о том, что фактически между сторонами сложились бартерные отношения, стороны никаких вкладов не делали, доли в общем имуществе не определяли.
Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.
Пункт 1.1. указанного договора предусматривает, что «участники обязуются путем объединения имущества и усилий совместно действовать без образования юридического лица».
В силу статьи 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной, не противоречащей закону цели.
Таким образом, предмет договора простого товарищества, заключаемого для достижения экономической цели, должен обуславливать волю сторон на возникновение общей долевой собственности за счет вкладов ее участников.
В силу статей 432, 1041, 1042 ГК РФ существенным условием договора простого товарищества является цель совместной деятельности и условие о вкладах товарищей в общее дело.
Вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи (часть 1 статьи 1042 ГК РФ).
В оспариваемом договоре определены вклады участников и их доли в общем имуществе:
Участник 1 (ООО «Симбирский картофель») обеспечивает Участника 2 (ОНО ОС по картофелю «Ульяновская») товарно-материальными ценностями (денежные средства, семена, ГСМ, удобрения, ядохимикаты), оплачивает выполненные работы и получает произведенную сельхозпродукцию.
Участник 2 (ОНО ОС по картофелю «Ульяновская») выполняет весь перечень работ по производству сельскохозяйственной продукции, выделяет для производства земельные площади в размере 1692 га (согласно Уставу - всю пашню), обеспечивает сохранность произведенной сельхозпродукции и получает силос, сенаж и семенной фонд, произведенный в результате совместной деятельности, при условии выполнения всего объема плановых работ и получения плановой урожайности - 10% от валового производства сельхозпродукции в виде премии.
Согласно ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами, действующими на момент его принятия.
