АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 21 июля 2009 года  Дело N А72-2472/2009

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Тимофеева Вячеслава Владиславовича,

при ведении протокола судебного заседания судьей Тимофеевым В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Полякова Александра Петровича, г.Ульяновск

к Закрытому акционерному обществу «Авиастар-Сервис», г.Ульяновск

третье лицо - Ксенофонтова Наталья Владимировна, г.Ульяновск

третье лицо - Лобунец Олег Игоревич, г.Ульяновск

третье лицо - Костров Владимир Васильевич, г.Ульяновск

третье лицо - Полякова Елена Михайловна, г.Ульяновск

третье лицо - Тверская Татьяна Леонидовна, г.Москва

третье лицо - Солодков Юрий Валентинович, г.Ульяновск

третье лицо - Синицкий Павел Владимирович, г.Ульяновск

третье лицо - Будаев Александр Николаевича, г.Ульяновск

третье лицо - Кондратьева Валентина Ивановна, г.Ульяновск

третье лицо - Баланова Екатерина Петровна, г.Ульяновск

третье лицо - Бочаров Александр Анатольевич, г.Москва

третье лицо - Усов Владимир Георгиевич, Краснодарский край, г.Сочи

третье лицо - Закрытое открытое общество «Саньола», г.Москва

о восстановлении в реестре акционеров

при участии в судебном заседании:

от истца - Гораш Е.В., доверенность от 01.04.2009;

от ответчика - Кормишенко С.И., доверенность № 4 от 11.02.2009;

от третьего лица Ксенофонтовой Н.В. - Карипова А.И., доверенность № 20094 от 18.11.2006;

от третьего лица Лобунец О.И. - Карипова А.И., доверенность № 10355 от 10.08.2007;

от третьего лица Кострова В.В. - Карипова А.И., доверенность № 2024 от 27.07.2006;

от иных третьих лиц - не явились, уведомления

установил:

Поляков Александр Петрович, г.Ульяновск обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к Закрытому акционерному обществу «Авиастар-Сервис», г.Ульяновск о восстановлении в реестре акционеров.

Определением от 05.05.2009 удовлетворено ходатайство Ксенофонтовой Натальи Владимировны, Лобунец Олега Игоревича, г.Ульяновск, Кострова Владимира Васильевича о привлечении их к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 15.06.2009 к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены:

- Полякова Елена Михайловна, г.Ульяновск;

- Тверская Татьяна Леонидовна, г.Москва;

- Солодков Юрий Валентинович, г.Ульяновск;

- Синицкий Павел Владимирович, г.Ульяновск;

- Будаев Александр Николаевича, г.Ульяновск;

- Кондратьева Валентина Ивановна, г.Ульяновск;

- Баланова Екатерина Петровна, г.Ульяновск;

- Бочаров Александр Анатольевич, г.Москва;

- Усов Владимир Георгиевич, Краснодарский край, г.Сочи;

- Закрытое открытое общество «Саньола», г.Москва.

Третьи лица Полякова Елена Михайловна, г.Ульяновск, Тверская Татьяна Леонидовна, г.Москва, Солодков Юрий Валентинович, г.Ульяновск, Синицкий Павел Владимирович, г.Ульяновск, Будаев Александр Николаевича, г.Ульяновск, Кондратьева Валентина Ивановна, г.Ульяновск, Баланова Екатерина Петровна, г.Ульяновск, Бочаров Александр Анатольевич, г.Москва, Усов Владимир Георгиевич, Краснодарский край, г.Сочи, Закрытое открытое общество «Саньола», г.Москва, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд рассматривает спор в судебном заседании в отсутствие представителей третьих лиц в порядке, ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по имеющимся в деле материалам.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об истребовании дополнительных доказательств: копии регистрационного журнала ЗАО «Авиастар-Сервис» за период с 02.10.2001 г. по 03.09.2003 г., который велся ОАО «Центральный Московский Депозитарий».

Ходатайство оставлено судом без удовлетворения. Суд считает, что удовлетворение данного ходатайства приведет к неоправданному затягиванию процесса. Представителем ответчика представлена ксерокопия данного документа, подлинник находится в материалах дела № А-72-2771/07-19/113 том 2, л.д. 86. На вопрос суда представители участников процесса ответили, что в идентичности копии документа подлиннику не сомневаются.

Также представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований и просит восстановить его в реестре акционеров ответчика с количеством акций 3 879 232; обязать ответчика произвести списание акций с лицевых счетов третьих лиц.

Ходатайство судом удовлетворено в части требований восстановления в реестре акционеров ответчика с количеством акций 3 879 232.

В части требований списания акций с лицевых счетов третьих лиц, ходатайство об уточнении оставлено судом без удовлетворения, как противоречащее положениям ст. 49 АПК РФ. Не допускается одновременное изменение предмета и основания иска.

Изучив представленные документы, заслушав представителей сторон и третьих лиц, суд считает, что заявленные требования следует оставить без удовлетворения.

При этом суд исходил из следующего.

Общество с ограниченной ответственностью «Авиастар-Сервис» было преобразовано в Закрытое акционерное общество «Авиастар-Сервис» на основании решения общего собрания участников ООО «Авиастар-Сервис» 02.04.1999.

Ответчиком в материалы дела представлены следующие документы: Решение о выпуске ценных бумаг ЗАО «Авиастар-Сервис»  от 22.05.1999; Отчет об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО «Авиастар-Сервис»  от 15.07.1999; Уведомление о государственной регистрации выпуска ценных бумаг ЗАО «Авиастар-Сервис»  от 15.07.1999 (л.д.39-43).

Из данных документов следует, что в ЗАО «Авиастар-Сервис»  на момент регистрации выпуска ценных бумаг было 9 200 000 обыкновенных именных акций. ОАО «УАПК «Авиастар» принадлежало 100% акций.

Поляков А.П., Костров В.В. на момент регистрации размещения ценных бумаг  акций ЗАО «Авиастар-Сервис» не имели.

Материалами дела подтверждается, что Полякову А.П. на 01.04.2000 принадлежали 8 489 232 обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества «Авиастар-Сервис».

16.07.1999 между Поляковым А.П. и ОАО «Ульяновский авиационный промышленный комплекс «Авиастар», был заключен договор мены ценных бумаг № 005/096 (л.д.9), согласно которому Поляков А.П.  стал собственником 6 454 000 обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества «Авиастар-Сервис» номинальной стоимостью 1 руб. каждая.

Право собственности на Полякова А.П. на 6 454 000 обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества «Авиастар-Сервис» подтверждается также Выпиской № 3 из реестра акционеров от 24.08.1999 (л.д. 10).

31.03.2000 между Поляковым А.П. и ОАО «Ульяновский авиационный промышленный комплекс «Авиастар» был заключен договор купли-продажи, согласно которому Поляков А.П.  стал владельцем 2 035 232 акций ОАО «Авиастар-Сервис», которые были приобретены по цене 1 руб. за штуку.

Ведение Реестра акционеров на момент приобретения акций Поляковым А.П. осуществлялось непосредственно самим ЗАО «Авиастар-Сервис».

Летом 2007 в ходе рассмотрения уголовного дела Заволжским районным судом по обвинению Полякова А.П. в совершении ряда преступлений, Костров Владимир Васильевич будучи допрошенным в качестве свидетеля пояснил, что приобрел у Полякова А.П. акции ЗАО «Авиатар-Сервис» по договору купли-продажи. Истец утверждает, что тогда  не придал значения его словам, поскольку точно знал, что такого договора не составлялось.

26.01.2009 Поляков А.П. в адрес директора ЗАО «Авиастар-Сервис» в соответствии со ст. 47 ФЗ «Об акционерных обществах» направил письмо о включении в повестку дня годового собрания вопроса об освобождении от занимаемой должности директора Лысачевой Светланы Викторовны, и о назначении новым директором Тверской Татьяны Леонидовны.

02.02.2009  истцом был получен ответ о том, что Поляков А.П. в реестре акционеров не значится.

Истец направил  ЗАО «Авиастар-Сервис» письмо,  которым просил дать письменное объяснение, по какой причине он перестал быть акционером.

Согласно ответа ЗАО «Авиастар-Сервис» от 12.02.2009 реестр акционеров был утерян и устанавливался на основании решений судов.

Истец утверждает, что принадлежащие ему 8 489 232 акций ЗАО «Авиастар-Сервис» никому не продавал, и не дарил.

Согласно п.2 ст. 44 ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации.

С учетом изложенного, истец считает, что ЗАО «Авиастар-Сервис» необоснованно исключило из реестра акционеров сведения о Полякове А.П., как о владельце акций.

На основании изложенного истец просит восстановить его в реестре акционеров ЗАО «Авиастар-Сервис» с количеством акций 8 489 232 штуки.

Поляков А.П. изменил свои исковые требования, считает что ЗАО «Авиастар-Сервис» необоснованно исключило из реестра акционеров сведения о нем, как о владельце 3 879 232 акций.

Просит восстановить его в реестре акционеров ЗАО «Авиастар-Сервис» с количеством акций 3 879 232.

Ответчик согласен с исковыми требованиями истца с учетом уточнения по количеству акций. По состоянию на 01.04.2000 г. владельцами акций ЗАО «Авиастар-Сервис» являлся Поляков А.П. с количеством акций 8 489 232 шт., а также Костров В.В. с количеством акций 730 768 штук.

С момента образования общества и до 02.02.2001 реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Авиастар-Сервис» велся самим ЗАО «Авиастар-Сервис».

В этот же период обязанности директора ЗАО «Авиастар-Сервис» исполнял Костров В.В., кроме того являлся также лицом, ответственным за ведение реестра акционеров ЗАО «Авиастар-Сервис».

ЗАО «Авиастар-Сервис» считает, что представленные Костровым В.В. два договора купли-продажи акций ЗАО «Авиастар-Сервис» от 08.04.2000 и от 10.08.2001 на 2 035 232 и 1 844 000 штук соответственно, не являются бесспорными доказательствами, подтверждающим факты проведение в реестре акционеров ЗАО «Авиастар-Сервис» записей о переходе права собственности на акции от Полякова А.П. к Кострову В.В.

Утверждение Кострова В.В. о переходе прав на акции ЗАО «Авиастар-Сервис» в количестве 3 879 232 штук не подтверждается никакими доказательствами. Доказательством перехода права собственности на акции от Полякова А.П. к Кострову В.В. должно являться наличие записи о переходе прав на ценные бумаги в регистрационном журнале ЗАО «Авиастар-Сервис», наличие передаточного распоряжения с отметкой об исполнении и т.д. По мнению ответчика, документы, подтверждающие внесение записи в регистрационном журнале ЗАО «Авиастар-Сервис» о переходе прав на акции от Полякова А.П. к Кострову В.В. до 02.10.2001  отсутствуют.

Ответчик утверждает, что отсутствуют доказательства оплаты денежных средств Полякову А.П. за акции по договорам купли-продажи от 08.04.2000  и от 10.08.2001.

В период с 02.10.2001 по 03.09.2003 ведение реестра ЗАО «Авиастар-Сервис» осуществлялось ОАО «Центральный Московский Депозитарий».

При передаче документов ЗАО «Авиастар-Сервис» в ОАО «ЦМД» регистрационный журнал ЗАО «Авиастар-Сервис», содержащий сведения об операциях в реестре акционеров до 02.10.2001 не передавался.

Согласно данных регистрационного журнала за период ведения реестра акционеров ЗАО «Авиастар-Сервис» специализированным регистратором - ОАО «Центральный Московский Депозитарий» (с 02.10.2001 по 03.09.2003) были отражены сделки купли-продажи акций «Авиастар-Сервис».

В период с 23.11.2001 по 03.09.2003 Поляков А.П. отчуждал акции: 19.12.2001 - Синицкому П.В. 1 844 000 шт.; 19.12.2001 - Ксенофонтовой Н.В. 1 844 000 шт.; 19.12.2001 - Будаеву А.Н. 922 000 шт. акций; 13.08.2002 г. - Понамаревой Е.М. - 1 844 000 шт.

При этом, Поляковым А.П. были также получены акции: 07.05.2002 от Понамаревой Е.М. 922 000 шт.; 07.05.2002  от Кондратьевой В.И. 1 844 000 шт.; 13.05.2002  от Бадановой Е.П. 1 844 000 шт.; 21.05.20003 от ЗАО ФД «Авиастар-Инвест» 1 844 000 шт.

В свою очередь, Костров В.В. отчуждал акции: 19.12.2001 - Кондратьевой Е.М.  1 844 000 шт.; 19.12.2001 - Бадановой Е.П. 1 844 000 шт.; 20.12.2001 - Понамаревой Е.М. 1 844 000 шт..

Проанализировав вышеуказанные сделки, по мнению ответчика, можно сделать вывод, что данные сделки не повлекли никаких правовых последствий, свидетельствуют о мнимом характере этих сделок, и следовательно об их недействительности, поскольку до начала их совершения и после совершения вышеуказанных сделок, количество акций, которыми владели Поляков А.П. и Костров В.В. осталось неизменным, т.е. по 4 610 000 штук акций у каждого. Доказательств передачи денежных средств не представлено.

Волеизъявление сторон вышеуказанных сделок не было направлено на возникновение прав и обязанностей акционеров Общества. Подобный характер сделок был направлен на урегулирование вопросов с антимонопольным органом.