• по
Более 58000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ
 

РЕШЕНИЕ

от 21 июля 2009 года  Дело N А72-2472/2009

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Тимофеева Вячеслава Владиславовича,

при ведении протокола судебного заседания судьей Тимофеевым В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Полякова Александра Петровича, г.Ульяновск

к Закрытому акционерному обществу «Авиастар-Сервис», г.Ульяновск

третье лицо - Ксенофонтова Наталья Владимировна, г.Ульяновск

третье лицо - Лобунец Олег Игоревич, г.Ульяновск

третье лицо - Костров Владимир Васильевич, г.Ульяновск

третье лицо - Полякова Елена Михайловна, г.Ульяновск

третье лицо - Тверская Татьяна Леонидовна, г.Москва

третье лицо - Солодков Юрий Валентинович, г.Ульяновск

третье лицо - Синицкий Павел Владимирович, г.Ульяновск

третье лицо - Будаев Александр Николаевича, г.Ульяновск

третье лицо - Кондратьева Валентина Ивановна, г.Ульяновск

третье лицо - Баланова Екатерина Петровна, г.Ульяновск

третье лицо - Бочаров Александр Анатольевич, г.Москва

третье лицо - Усов Владимир Георгиевич, Краснодарский край, г.Сочи

третье лицо - Закрытое открытое общество «Саньола», г.Москва

о восстановлении в реестре акционеров

при участии в судебном заседании:

от истца - Гораш Е.В., доверенность от 01.04.2009;

от ответчика - Кормишенко С.И., доверенность № 4 от 11.02.2009;

от третьего лица Ксенофонтовой Н.В. - Карипова А.И., доверенность № 20094 от 18.11.2006;

от третьего лица Лобунец О.И. - Карипова А.И., доверенность № 10355 от 10.08.2007;

от третьего лица Кострова В.В. - Карипова А.И., доверенность № 2024 от 27.07.2006;

от иных третьих лиц - не явились, уведомления

установил:

Поляков Александр Петрович, г.Ульяновск обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к Закрытому акционерному обществу «Авиастар-Сервис», г.Ульяновск о восстановлении в реестре акционеров.

Определением от 05.05.2009 удовлетворено ходатайство Ксенофонтовой Натальи Владимировны, Лобунец Олега Игоревича, г.Ульяновск, Кострова Владимира Васильевича о привлечении их к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 15.06.2009 к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены:

- Полякова Елена Михайловна, г.Ульяновск;

- Тверская Татьяна Леонидовна, г.Москва;

- Солодков Юрий Валентинович, г.Ульяновск;

- Синицкий Павел Владимирович, г.Ульяновск;

- Будаев Александр Николаевича, г.Ульяновск;

- Кондратьева Валентина Ивановна, г.Ульяновск;

- Баланова Екатерина Петровна, г.Ульяновск;

- Бочаров Александр Анатольевич, г.Москва;

- Усов Владимир Георгиевич, Краснодарский край, г.Сочи;

- Закрытое открытое общество «Саньола», г.Москва.

Третьи лица Полякова Елена Михайловна, г.Ульяновск, Тверская Татьяна Леонидовна, г.Москва, Солодков Юрий Валентинович, г.Ульяновск, Синицкий Павел Владимирович, г.Ульяновск, Будаев Александр Николаевича, г.Ульяновск, Кондратьева Валентина Ивановна, г.Ульяновск, Баланова Екатерина Петровна, г.Ульяновск, Бочаров Александр Анатольевич, г.Москва, Усов Владимир Георгиевич, Краснодарский край, г.Сочи, Закрытое открытое общество «Саньола», г.Москва, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд рассматривает спор в судебном заседании в отсутствие представителей третьих лиц в порядке, ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по имеющимся в деле материалам.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об истребовании дополнительных доказательств: копии регистрационного журнала ЗАО «Авиастар-Сервис» за период с 02.10.2001 г. по 03.09.2003 г., который велся ОАО «Центральный Московский Депозитарий».

Ходатайство оставлено судом без удовлетворения. Суд считает, что удовлетворение данного ходатайства приведет к неоправданному затягиванию процесса. Представителем ответчика представлена ксерокопия данного документа, подлинник находится в материалах дела № А-72-2771/07-19/113 том 2, л.д. 86. На вопрос суда представители участников процесса ответили, что в идентичности копии документа подлиннику не сомневаются.

Также представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований и просит восстановить его в реестре акционеров ответчика с количеством акций 3879232; обязать ответчика произвести списание акций с лицевых счетов третьих лиц.

Ходатайство судом удовлетворено в части требований восстановления в реестре акционеров ответчика с количеством акций 3879232.

В части требований списания акций с лицевых счетов третьих лиц, ходатайство об уточнении оставлено судом без удовлетворения, как противоречащее положениям ст. 49 АПК РФ. Не допускается одновременное изменение предмета и основания иска.

Изучив представленные документы, заслушав представителей сторон и третьих лиц, суд считает, что заявленные требования следует оставить без удовлетворения.

При этом суд исходил из следующего.

Общество с ограниченной ответственностью «Авиастар-Сервис» было преобразовано в Закрытое акционерное общество «Авиастар-Сервис» на основании решения общего собрания участников ООО «Авиастар-Сервис» 02.04.1999.

Ответчиком в материалы дела представлены следующие документы: Решение о выпуске ценных бумаг ЗАО «Авиастар-Сервис» от 22.05.1999; Отчет об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО «Авиастар-Сервис» от 15.07.1999; Уведомление о государственной регистрации выпуска ценных бумаг ЗАО «Авиастар-Сервис» от 15.07.1999 (л.д.39-43).

Из данных документов следует, что в ЗАО «Авиастар-Сервис» на момент регистрации выпуска ценных бумаг было 9200000 обыкновенных именных акций. ОАО «УАПК «Авиастар» принадлежало 100% акций.

Поляков А.П., Костров В.В. на момент регистрации размещения ценных бумаг акций ЗАО «Авиастар-Сервис» не имели.

Материалами дела подтверждается, что Полякову А.П. на 01.04.2000 принадлежали 8489232 обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества «Авиастар-Сервис».

16.07.1999 между Поляковым А.П. и ОАО «Ульяновский авиационный промышленный комплекс «Авиастар», был заключен договор мены ценных бумаг № 005/096 (л.д.9), согласно которому Поляков А.П. стал собственником 6 454 000 обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества «Авиастар-Сервис» номинальной стоимостью 1 руб. каждая.

Право собственности на Полякова А.П. на 6 454 000 обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества «Авиастар-Сервис» подтверждается также Выпиской № 3 из реестра акционеров от 24.08.1999 (л.д. 10).

31.03.2000 между Поляковым А.П. и ОАО «Ульяновский авиационный промышленный комплекс «Авиастар» был заключен договор купли-продажи, согласно которому Поляков А.П. стал владельцем 2 035 232 акций ОАО «Авиастар-Сервис», которые были приобретены по цене 1 руб. за штуку.

Ведение Реестра акционеров на момент приобретения акций Поляковым А.П. осуществлялось непосредственно самим ЗАО «Авиастар-Сервис».

Летом 2007 в ходе рассмотрения уголовного дела Заволжским районным судом по обвинению Полякова А.П. в совершении ряда преступлений, Костров Владимир Васильевич будучи допрошенным в качестве свидетеля пояснил, что приобрел у Полякова А.П. акции ЗАО «Авиатар-Сервис» по договору купли-продажи. Истец утверждает, что тогда не придал значения его словам, поскольку точно знал, что такого договора не составлялось.

26.01.2009 Поляков А.П. в адрес директора ЗАО «Авиастар-Сервис» в соответствии со ст. 47 ФЗ «Об акционерных обществах» направил письмо о включении в повестку дня годового собрания вопроса об освобождении от занимаемой должности директора Лысачевой Светланы Викторовны, и о назначении новым директором Тверской Татьяны Леонидовны.

02.02.2009 истцом был получен ответ о том, что Поляков А.П. в реестре акционеров не значится.

Истец направил ЗАО «Авиастар-Сервис» письмо, которым просил дать письменное объяснение, по какой причине он перестал быть акционером.

Согласно ответа ЗАО «Авиастар-Сервис» от 12.02.2009 реестр акционеров был утерян и устанавливался на основании решений судов.

Истец утверждает, что принадлежащие ему 8 489 232 акций ЗАО «Авиастар-Сервис» никому не продавал, и не дарил.

Согласно п.2 ст. 44 ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации.

С учетом изложенного, истец считает, что ЗАО «Авиастар-Сервис» необоснованно исключило из реестра акционеров сведения о Полякове А.П., как о владельце акций.

На основании изложенного истец просит восстановить его в реестре акционеров ЗАО «Авиастар-Сервис» с количеством акций 8 489 232 штуки.

Поляков А.П. изменил свои исковые требования, считает что ЗАО «Авиастар-Сервис» необоснованно исключило из реестра акционеров сведения о нем, как о владельце 3 879 232 акций.

Просит восстановить его в реестре акционеров ЗАО «Авиастар-Сервис» с количеством акций 3 879232.

Ответчик согласен с исковыми требованиями истца с учетом уточнения по количеству акций. По состоянию на 01.04.2000 г. владельцами акций ЗАО «Авиастар-Сервис» являлся Поляков А.П. с количеством акций 8 489 232 шт., а также Костров В.В. с количеством акций 730 768 штук.

С момента образования общества и до 02.02.2001 реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Авиастар-Сервис» велся самим ЗАО «Авиастар-Сервис».

В этот же период обязанности директора ЗАО «Авиастар-Сервис» исполнял Костров В.В., кроме того являлся также лицом, ответственным за ведение реестра акционеров ЗАО «Авиастар-Сервис».

ЗАО «Авиастар-Сервис» считает, что представленные Костровым В.В. два договора купли-продажи акций ЗАО «Авиастар-Сервис» от 08.04.2000 и от 10.08.2001 на 2 035 232 и 1 844 000 штук соответственно, не являются бесспорными доказательствами, подтверждающим факты проведение в реестре акционеров ЗАО «Авиастар-Сервис» записей о переходе права собственности на акции от Полякова А.П. к Кострову В.В.

Утверждение Кострова В.В. о переходе прав на акции ЗАО «Авиастар-Сервис» в количестве 3 879 232 штук не подтверждается никакими доказательствами. Доказательством перехода права собственности на акции от Полякова А.П. к Кострову В.В. должно являться наличие записи о переходе прав на ценные бумаги в регистрационном журнале ЗАО «Авиастар-Сервис», наличие передаточного распоряжения с отметкой об исполнении и т.д. По мнению ответчика, документы, подтверждающие внесение записи в регистрационном журнале ЗАО «Авиастар-Сервис» о переходе прав на акции от Полякова А.П. к Кострову В.В. до 02.10.2001 отсутствуют.

Ответчик утверждает, что отсутствуют доказательства оплаты денежных средств Полякову А.П. за акции по договорам купли-продажи от 08.04.2000 и от 10.08.2001.

В период с 02.10.2001 по 03.09.2003 ведение реестра ЗАО «Авиастар-Сервис» осуществлялось ОАО «Центральный Московский Депозитарий».

При передаче документов ЗАО «Авиастар-Сервис» в ОАО «ЦМД» регистрационный журнал ЗАО «Авиастар-Сервис», содержащий сведения об операциях в реестре акционеров до 02.10.2001 не передавался.

Согласно данных регистрационного журнала за период ведения реестра акционеров ЗАО «Авиастар-Сервис» специализированным регистратором - ОАО «Центральный Московский Депозитарий» (с 02.10.2001 по 03.09.2003) были отражены сделки купли-продажи акций «Авиастар-Сервис».

В период с 23.11.2001 по 03.09.2003 Поляков А.П. отчуждал акции: 19.12.2001 - Синицкому П.В. 1 844 000 шт.; 19.12.2001 - Ксенофонтовой Н.В. 1 844 000 шт.; 19.12.2001 - Будаеву А.Н. 922 000 шт. акций; 13.08.2002 г. - Понамаревой Е.М. - 1 844 000 шт.

При этом, Поляковым А.П. были также получены акции: 07.05.2002 от Понамаревой Е.М. 922 000 шт.; 07.05.2002 от Кондратьевой В.И. 1 844 000 шт.; 13.05.2002 от Бадановой Е.П. 1 844 000 шт.; 21.05.20003 от ЗАО ФД «Авиастар-Инвест» 1 844 000 шт.

В свою очередь, Костров В.В. отчуждал акции: 19.12.2001 - Кондратьевой Е.М. 1 844 000 шт.; 19.12.2001 - Бадановой Е.П. 1844 000 шт.; 20.12.2001 - Понамаревой Е.М. 1844 000 шт..

Проанализировав вышеуказанные сделки, по мнению ответчика, можно сделать вывод, что данные сделки не повлекли никаких правовых последствий, свидетельствуют о мнимом характере этих сделок, и следовательно об их недействительности, поскольку до начала их совершения и после совершения вышеуказанных сделок, количество акций, которыми владели Поляков А.П. и Костров В.В. осталось неизменным, т.е. по 4 610 000 штук акций у каждого. Доказательств передачи денежных средств не представлено.

Волеизъявление сторон вышеуказанных сделок не было направлено на возникновение прав и обязанностей акционеров Общества. Подобный характер сделок был направлен на урегулирование вопросов с антимонопольным органом.

В связи с тем, что доказательств того, что Костров В.В. является законным владельцем акций в количестве 3879 232 штук не имеется, то дальнейшее отчуждение акций ЗАО «Авиастар-Сервис» Костровым В.В. в количестве 3879 232 штук является также неправомерным.

Таким образом, ЗАО «Авиастар-Сервис» считает, в связи с тем, что акции в количестве 3879 232 штук выбыли из владения Полякова А.П. неправомерно, то требования подлежат удовлетворению частично, на его лицевой счет должно быть зачислено 3879 232 штук акций ЗАО «Авиастар-Сервис».

Представитель третьих лиц Кострова В.В., Ксенофонтовой Н.В., Лобунец О.И. с исковыми требованиями не согласился, считает, что договоры купли продажи акций между Поляковым А.П. и Костровым В.В. действительными. Костров В.В. подтверждает, что вносились соответствующие записи в реестр акционеров, документально подтвердить не может в связи с тем, что реестр обществом в последующем был утрачен.

Третьи лица Кондратьева В.И., Будаев А.Н., Усов В.Г., Баланова Е.П., ЗАО «Саньола» в своих отзывах сообщили, что им не известно ни о каких сделках, совершенных ими по приобретению или отчуждению акций ответчика.

Суд не соглашается с доводами, как истца, так и ответчика. Изменив свои исковые требования о восстановлении в реестре акционеров с количеством акций 3879 232 штук, Поляков А.П. основывает свои требования на том, что договоры купли-продажи акций между ним и Костровым В.В. являются ничтожными, мнимыми.

В соответствии со смыслом гражданского законодательства положенным в понятие мнимости сделки, мнимая сделка - это сделка совершенная лишь для вида без намерения создать какие-либо правовые последствия. При этом должно проявляться несоответствие воли и волеизъявления обеих сторон по сделке. Поляков А.П. утверждает, что сделка совершалась сторонами для того, чтобы избежать проблем, связанных с нарушением антимонопольного законодательства.

В соответствии с Постановлениями № 18 и № 19 от 28.05.2002 Ульяновское территориальное управление МАП России наложило на Полякова А.П. административное взыскание в виде штрафа за совершение сделок по приобретению акций от 10.08.1999 и от 31.03.2000 без согласия антимонопольного органа. Поляков А.П. штраф оплатил (л.д. 76-81).

В тот же день 28.05.2002 Постановлениями № 20 и № 21 Ульяновское территориальное управление МАП России привлекло к административной ответственности Кострова В.В. за совершение сделок без согласия антимонопольного органа. При этом Костров В.В. был привлечен к административной ответственности за приобретение акций в общем количестве 3879232 штуки у Полякова А.П. (л.д. 84-85).

Интересы Полякова А.П. и Кострова В.В. представлял в Территориальном управлении МАП России один и тот же представитель - Гужова Оксана Николаевна.

Таким образом, МАП России не мог на 28.05.2002 получить одновременно информацию о четырех сделках, совершенных в разное время иначе как из записей в реестре акционеров, который в последующем был утрачен.

Кроме того, все последующие действия сторон по сделкам не подтверждают мнимый характер договоров купли-продажи акций. Костров В.В. принимал участие в управлении обществом, являлся определенное время директором общества, отчуждал акции в последующем.

Поляков А.П. не принимал участия в управлении обществом, не реализовал свое право после опубликования сведений об утрате реестра акционеров на восстановление своих прав. Все это, в совокупности, по мнению суда не позволяет сделать вывод о мнимости данной сделки.

Доводы третьих лиц Кондратьева В.И., Будаев А.Н., Усов В.Г., Баланова Е.П., ЗАО «Саньола», что они не соверщали никаких сделок с акциями ответчика, опровергаются документами имеющимися в материалах дела. В частности отчетами об операциях с ценными бумагами, полученными от ОАО «Центральный Московский Депозитарий».

Согласно ст. 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Таким образом, владелец именных ценных бумаг определяется на основании записи в реестре акционеров.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области по делу № А72-2771/07-19/113 установлено, что 07.05.2007 в адрес РО ФСФР России в ЮВР поступило письмо и.о. директора ЗАО «Авиастар-Сервис» Лысачевой С.В. от 03.05.2007г., уведомляющее об утрате 02.05.2007 обществом документов, составляющих реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Авиастар-Сервис».

Решением Заволжского народного суда от 12.02.2007 по иску ЗАО «Авиастар-Сервис» к Кострову В.В. об истребовании у ответчика реестра владельцев ценных бумаг (акционеров) установлено, что реестр акционеров ЗАО «Авиастар-Сервис» был утрачен в 2005, а также то, что общество неоднократно привлекалось к административной ответственности Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-восточном регионе за нарушения правил ведения реестра владельцев ценных бумаг.

02.05.2007 документы ЗАО «Авиастар-Сервис» были повторно утрачены (л.д.84 т.1 дело № А72-2771/07-19/113), о чем дано объявление 10.05.2007г. в газете «Мозаика» № 64 (1135).

В соответствии со статьей 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ 02.10.1997г. № 27 в случае утраты регистрационного журнала и данных лицевых счетов, зафиксированных на бумажных носителях и (или) с использованием электронных баз данных, регистратор обязан:

уведомить об этом Федеральную комиссию в письменной форме в срок не позднее следующего дня с даты утраты;

опубликовать сообщение в средствах массовой информации о необходимости предоставления зарегистрированными лицами документов в целях восстановления утраченных данных реестра;

принять меры к восстановлению утраченных данных в реестре в десятидневный срок с момента утраты.

ЗАО «Авиастар-Сервис» произвело действия, предписанные нормативно-правовыми актами, восстановило реестр акционеров. На данный момент акционерами ЗАО «Авиастар-Сервис» являются Полякова Е.М. с количеством акции 1 760 000 акций, Тверская Т.Л. - 600 002 акций, Лобунец О.И. 1 180 000 акций, Ксенофонтова 1 180 000 акций, Солодков Ю.В - 1 665 000 акций, ЗАО «ФД Авиастар-Инвест» - 2 834 998 акций.

Поляков А.П. акционером не является, своим правом на восстановление своих прав в реестре акционеров после опубликования соответствующего объявления в газете не воспользовался.

На основании вышеизложенного, исковые требования следует оставить без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине следует возложить на истца. При подаче искового заявления истцом была излишне уплачена государственная пошлина в сумме 52000 руб. 00 коп. которая подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 49, 66, 110, 156, 167-171, 176, 177, 180-182 Ар­битражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Ходатайство истца об истребовании дополнительных доказательств оставить без удовлетворения.

Ходатайство истца об уточнении исковых требований в части восстановления в реестре акционеров ответчика с количеством акций 3879 232 удовлетворить.

Ходатайство истца об уточнении исковых требований - обязать ответчика произвести списание с лицевых счетов акционеров акции оставить без удовлетворения.

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Возвратить Полякову Александру Петровичу из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 52 000 (пятьдесят две тысячи) рублей 00 коп.

Справку на возврат государственной пошлины выдать после вступления решения в за­конную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке и сроки, установленные ст.ст. 257-260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в порядке и сроки, установленные ст.ст. 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья В.В.Тимофеев

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А72-2472/2009
Принявший орган: Арбитражный суд Ульяновской области
Дата принятия: 21 июля 2009

Поиск в тексте