• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ
 

РЕШЕНИЕ

от 16 апреля 2010 года  Дело N А72-7571/2007

Резолютивная часть решения объявлена 29.03.2010

Полный текст решения изготовлен 16.04.2010

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Г.В.Спириной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Е.Е.Анискиной,

Артема Константиновича Зайцева, г. Ульяновск,

к Александру Николаевичу Еремееву, г. Ульяновск,

о признании договора недействительным,

о признании передаточного распоряжения недействительным,

о применении последствий недействительности сделки

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора

- Открытое акционерное общество «Ульяновскхлебопродукт», г. Ульяновск,

- Акимова Наталья Анатольевна, г.Ульяновск, с. Белый Ключ,

- Гокорян Гарник Григорьевич, Ульяновская область, Радищевский район, с.Кубра

- открытое акционерное общество «Регистратор Р.О.С.Т.», г. Москва,

- Баландин Евгений Степанович, г. Ульяновск,

- Рогов Юрий Алексеевич, г. Ульяновск,

- Николаева Надежда Михайловна, г. Ульяновск

при участии в заседании:

от истца - А.К.Зайцев, паспорт, И.В.Преткель, доверенность от 31.03.2009, паспорт

от ответчика - С.Л.Харченко, доверенность от 02.03.2010, паспорт

от ОАО «Ульяновскхлебопродукт» - К.К.Зайцев, выписка от 05.10.2009, паспорт

от Г.Г.Гокорян - не явился, уведомлен,

от Н.А.Акимовой - К.С.Зайцев, доверенность, паспорт

от ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» - не явился, уведомлен

от Е.С.Баландина - О.В.Ломакин, доверенность от 22.01.2010

от Ю.А.Рогова - Ю.А.Рогов, паспорт

от Н.М. Николаевой - не явился, уведомлен

установил:

Зайцев Артем Константинович обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Еремееву Александру Николаевичу, третье лицо - открытое акционерное общество «Ульяновскхлебопродукт», в котором просит:

1. признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи ценных бумаг от 13.09.2007 между Зайцевым А.К. и Еремеевым А.Н.;

2. признать недействительным (ничтожным) передаточное распоряжение от 13.09.2007 на имя Еремеева А.Н. на обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Ульяновскхлебопродукт» (государственный регистрационный номер выпуска 68-1-п-243) в количестве 19815 штук;

3. применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение, ссылаясь на ст. ст. 154, 160, 166, 167, 168, 209 ГК РФ.

Определениями от 20.12.2007 и от 14.03.2008 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ОАО «Ульяновскхлебопродукт», Акимова Наталья Анатольевна и Гокорян Гарник Григорьевич.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.01.2009 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого апелляционного суда от 23.04.2009 решение суда первой инстанции от 23.01.2009 оставлено без изменения.

Постановлением кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 16.07.2009 решение суда первой инстанции от 23.01.2009 и постановление апелляционной инстанции от 23.04.2009 отменены и дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Ульяновской области.

Определением от 04.08.2009 дело принято на новое рассмотрение судьей Г.В.Спириной.

Определением от 23.09.2009 удовлетворено заявление истца о назначении экспертизы, производство по делу приостановлено.

Определением от 20.11.2009 суд возобновил производство по делу.

Определением от 10.12.2009, на основании ст. 51 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- открытое акционерное общество «Регистратор Р.О.С.Т.», г. Москва,

- Баландина Евгения Степановича, г. Ульяновск,

- Рогова Юрия Алексеевича, г. Ульяновск,

- Николаеву Надежду Михайловну, г. Ульяновск,

Истец на требованиях настаивает.

Ответчик указал, что считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

В судебном заседании 02.03.2010 истец заявил о фальсификации договора купли-продажи ценных бумаг от 13.09.2007 с гр. А.Н.Еремеевым и передаточного распоряжения от 13.09.2007. Истец предупрежден об уголовной ответственности, отобрана подписка (т.7 л.д. 143).

Представитель ответчика первоначально согласился на исключение данных документов из числа доказательств, но затем отказался исключить договор и передаточное распоряжение из числа доказательств.

Третье лицо - ОАО «Ульяновскхлебопродукт» предъявленные требования поддерживает.

Третье лицо: Ю.А.Рогов требования не поддерживает, в иске просит отказать, пояснив, что является добросовестным приобретателем акций.

Третье лицо: Е.С.Баландин представил письменные пояснения, в которых также просит в иске отказать, считая себя добросовестным приобретателем акций,

В судебное заседание явился К.С.Зайцев, действующий от имени Натальи Анатольевны Зайцевой по доверенности от 05.03.2010, представив суду паспорт, в котором имеется отметка о том, что 01.03.2008 зарегистрирован брак К.С.Зайцева с гр. Акимовой Натальей Анатольевной, и копию свидетельства о регистрации брака.

Представитель Н.А.Акимовой (Зайцевой) требования не поддерживает.

В судебном заседании 05.02.2010 третьи лица Е.С.Баландин и Ю.А.Рогов заявили о применении срока исковой давности и привлечении их к участию в деле в качестве ответчиков.

Истец на замену ответчика и на привлечение в качестве вторых ответчиков не согласился, о чем имеется его подпись в протоколе судебного заседания.

Остальные третьи лица, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в судебное заседание не явились, истребованные судом документы, отзыв на иск не представили, ходатайств не заявили.

Спор рассматривается в соответствии со ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц: Гокорян Гарника Григорьевича, Ульяновская область, Радищевский район, с.Кубра, ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.», г. Москва, Николаевой Надежды Михайловны, г. Ульяновск, по имеющимся документам.

Изучив представленные документы, выслушав представителей сторон, суд приходит к следующим выводам.

Материалами дела подтверждается, что Артем Константинович Зайцев являлся владельцем обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Ульяновскхлебопродукт» в количестве 19815 штук, что подтверждается выписками из реестра акционеров от 11.09.2007 и от 12.09.2007 (т. 1 л.д. 10, 11).

Согласно договору купли-продажи ценных бумаг от 13.09.2007 Артем Константинович Зайцев (Продавец) передает в собственность Покупателю Александру Николаевичу Еремееву ценные бумаги - акции обыкновенные, именные, бездокументарные ОАО «Ульяновск-хлебопродукт», номер госрегистрации 68-1-П-243 номинальной стоимостью одной акции 1 руб. в количестве 19815 штук на общую сумму 198150 руб. (т.1 л.д. 18)

На передачу вышеуказанных акций А.Н. Еремееву оформлено передаточное распоряжение (т. 1 л.д. 19).

14.09.2007 Артем Константинович Зайцев обратился в ОАО «Ульяновск-хлебопродукт» с просьбой заблокировать операции по лицевому счету №677, открытому на его имя (т. 1 л.д. 12).

На дату заключения оспариваемой сделки реестродержателем акционеров был сам эмитент - ОАО «Ульяновскхлебопродукт». Данный факт никем не оспаривается.

Как указал истец в исковом заявлении, договор и передаточное распоряжение от 13.09.2007 он не подписывал, денежные средства не получал, в связи с чем считает сделку по изъятию из его собственности акций в количестве 19 815 штук недействительной (ничтожной) по ст. 167 ГК РФ.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 2 ст. 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.

Согласно п. 1 и п. 2 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В силу п. 2 ст. 149 ГК РФ операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает передачу прав. Передача, предоставление и ограничение прав должны официально фиксироваться этим лицом, которое несет ответственность за сохранность официальных записей, обеспечение их конфиденциальности, предоставление правильных данных о таких записях, совершение официальных записей о проведенных операциях.

Статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" от 22.04.1996 N 39-ФЗ предусмотрено, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. При этом право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (ст. 29 указанного Закона).

Таким образом, в соответствии с названными нормами материального права доказательствами, подтверждающими факт отчуждения акций их собственником, являются: договор, передаточный акт, на основании которого держатель реестра вносит соответствующие записи в реестр акционеров общества и у нового собственника возникают права акционера общества.

По ходатайству истца судом была назначена почерковедческая экспертиза в Государственном учреждении Ульяновская лаборатория судебной экспертизы.

Заключением эксперта № 556/02-3 от 10.06.2008 установлено, что подписи на договоре купли-продажи ценных бумаг от 13.09.2007 и передаточном распоряжении от 13.09.2007г. выполнены самим Зайцевым Артемом Константиновичем (т. 2 л.д. 2-9).

По ходатайству истца также была назначена техническая экспертиза на предмет установления давности выполнения указанных документов в Государственном учреждении Чувашская лаборатория судебной экспертизы.

Заключением эксперта от 24.12.2008 № 2302/04-3 установлено, что ответить на поставленные вопросы о соответствии подписи дате составления договора и передаточного распоряжения не представляется возможным, в связи с отсутствием в штрихах реквизитов документов относительного количества летучих растворителей, на изменении содержания которых во времени основана методика (т. 3 л.д. 13-19).

Истцом заявлено о фальсификации договора купли-продажи акций и передаточного распоряжения.

По заявлению истца, договор и передаточное распоряжение от 13.09.2007 является сфальсифицированным, поскольку он не продавал принадлежащие ему акции и денежные средства за них не получал.

Согласно судебной экспертизе проведенной методом сопоставления проверяемой подписи и всех представленных для сравнения образцов подписей А.К.Зайцева (заключение эксперта от 03.11.2009 № 164)

1. Подпись Зайцева Артема Константиновича, которая расположена в строке: "Продавец" на договоре купли-продажи ценных бумаг от 13.09.2007г., представленном на исследование, не соответствует дате, указанной на этом договоре - 13.09.2007.

2. Данная подпись Зайцева А.К. на названном договоре выполнена не позднее 2006 года.

3. Подпись Зайцева Артема Константиновича, которая расположена в строке: "Получил" на договоре купли-продажи ценных бумаг от 13.09.2007, представленном на исследование, не соответствует дате, указанной на этом договоре - 13.09.2007.

4. Данная подпись Зайцева А.К. на названном договоре , выполнена не позднее 2006 года.

5. Подпись Зайцева Артема Константиновича, расположенная в строке: "Подпись зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги или его уполномоченного представителя" на передаточном распоряжении от 13.09.2007, представленном на исследование, не соответствует дате, указанной на этом передаточном распоряжении - 13.09.2007.

6. Данная подпись А.К. Зайцева на названном документе, выполнена не позднее 2006 года (т. 6 л.д. 88).

Оценивая данное заключение эксперта, суд приходит к выводу о его соответствии требованиям ст. 86 АПК РФ, в связи с чем, признает допустимым, достоверным и достаточным доказательством, подтверждающим то обстоятельство, что подпись на договоре и передаточном распоряжении выполнена А.К.Зайцевым не позднее 2006 г.

В силу ч. 2 ст. 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Однако представители третьих лиц, высказав свое несогласие с результатами экспертизы, от проведения повторной или дополнительной экспертизы отказались.

Истец на заявленных требованиях настаивает, избрав именно данный способ защиты, поскольку считает себя самым крупным акционером ОАО «Ульяновскхлебопродукт», а в производстве Арбитражного суда Ульяновской области находится несколько дел, связанных с корпоративными спорами между акционерами ОАО «Ульяновскхлебопродукт»:

- №А72-7041/08-2/245 акционеры ОАО «Ульяновскхлебопродукт»: Зайцев К.С., Рогов Ю.А. обратились в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ОАО «Ульяновскхлебопродукт», к ИФНС России по Железнодорожному району г. Ульяновска, третье лицо - Зайцев Кирилл Константинович: признать недействительным все решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Ульяновскхлебопродукт» от 14.07.2008г. в котором присутствовали Зайцев А.К., Зайцев К.К., Лазарева Н.К., подписанного Перфильевой А.Ю. и Зайцевым А.К. (т. 7 л.д. 35)

- № А72- 8632/08-25/243 Зайцев Константин Сергеевич и Рогов Юрий Алексеевич обратились в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу « Ульяновскхлебопродукт» и к Открытому акционерному обществу «Регистратор Р.О.С.Т.» о признании недействительным решения о передаче реестра акционеров ОАО «Ульяновскхлебопродукт» специализированному регистратору ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.», о признании недействительным (ничтожным) договора №3436 от 28.10.2008г. на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (т. 7 л.д. 47).

- № А72-4598/09 Еремеев Александр Николаевич обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Ульяновскхлебпродукт», к Ю.А.Рогову, о признании незаконной, недействительной записи в реестре акционеров, списании акций с лицевого счета, восстановлении в реестре акционеров (т. 7 л.д. 122).

Производства по указанным делам приостановлены до вступления в законную силу решения по настоящему делу.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01 сентября 2009 года так же приостановлено производство по апелляционной жалобе Зайцева Кирилла Константиновича, г. Ульяновск, на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.06.2009 года по делу № А72-2885/2008 по иску Акимовой Н.А., г. Ульяновск, с. Белый ключ, Зайцева К.С, г. Ульяновск, Николаевой Н.М., г. Ульяновск, Семенкиной Е.С., Московская область, г. Марфино, к ОАО «Ульяновскхлебопродукт», г. Ульяновск, к ИФНС России по Железнодорожному району г. Ульяновска, при участии третьих лиц: Зайцев К.К., г. Ульяновск, Еремеев А.Н., г. Ульяновск, о признании недействительным решений общего собрания акционеров и акта о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц; об обязании восстановить запись в ЕГРЮЛ (т. 6 л.д. 62).

В производстве СУ при УВД по г. Ульяновску находится проверочный материал, зарегистрированный в КУСП 5776 от 22.07.2008 ОВД по Железнодорожному району МО «г. Ульяновск» по заявлению акционеров и владельцев предприятия ОАО «Ульяновскхлебпродукт» (т. 7 л.д. 107).

При данных обстоятельствах суд считает необходимым рассмотреть данный спор по существу.

Материалами дела подтверждается, что А.К. Зайцеву по его запросу 11 и 12 июня 2007 года были выданы выписки из реестра акционеров, подтверждающие, что он является владельцем 19815 акций (т. 1 л.д. 10-11).

14.09.2007 Артем Константинович Зайцев обратился в ОАО «Ульяновск-хлебопродукт» с распоряжением, в котором заявил о несовершении сделок купли-продажи принадлежащих ему акций общества и с просьбой заблокировать операции лицевому счету № 677, открытому на его имя (т. 1 л.д. 12).

Свои действия, связанные с направлением запросов о подтверждении количества акций 11 и 12 сентября 2007 года истец объяснил наличием семейного конфликта, в т.ч. между отцом - К.С.Зайцевым, и детьми: К.К.Зайцевым, А.К.Зайцевым и Н.К.Лазаревой, которые в то время обладали 96,57 % акций ОАО «Ульяновскхлебопродукт».

Так, согласно представленному суду ОАО «Ульяновскхлебопродукт» и ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» протоколу № 1 внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Ульяновскхлебопродукт» от 10.04.2008, на собрании присутствовали А.К.Зайцев, владеющий 62,65 % (19815 шт.) акций, К.К.Зайцев, владеющий 20,29% (6420 шт.) акций, Н.К.Лазарева, владеющая 13,62% (4309) акций (всего 96,57% голосующих акций из 31627 шт.).

На запрос суда ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» сообщило, что лицевые счета Н.А.Акимовой, Г.Г.Гокоряна, Е.С.Баландина, Ю.А.Рогова, Н.М. Николаевой в реестре акционеров Эмитента не регистрировались за все время его обслуживания Регистратором - с 28.10.2008 (т. 7 л.д. 17).

В подтверждение своего довода истцом в материалы дела представлено решение мирового судьи судебного участка №4 Железнодорожного района г.Ульяновска от 15 июня 2009 года о разделе совместно нажитого имущества Зайцева К.С. и Зайцевой З.В.

В решении суда указано, что решением мирового судьи судебного участка №4 Железнодорожного района г.Ульяновска от 15.10.2007 брак между З.В.Зайцевой и К.С.Зайцевым расторгнут. По делу установлено, что К.С. Зайцев является владельцем 134 обыкновенных акции ОАО «Ульяновскхлебпродукт», приобретенных в период с 2003 г. по 2004 г. В связи с тем, что вышеуказанные акции были приобретены К.С. Зайцевым в период совместного проживания с З.В.Зайцевой, данное имущество является совместно нажитым и подлежит разделу в равных долях между истцом и ответчиком, то есть по доле. Суд считает необходимым прекратить право собственности К.С. Зайцева на 67 обыкновенных акций ОАО «Ульяновскхлебпродукт» и признать право собственности на 67 обыкновенных акций ОАО «Ульяновскхлебпродукт» за З.В.Зайцевой (т. 6 л.д. 6-8).

В один день, 13.09.2007, были оформлены договоры купли-продажи акций А.К.Зайцевым, К.К.Зайцевым и Н.К.Лазаревой.

Как пояснили стороны в судебном заседании, все они являются детьми К.С.Зайцева, который являлся генеральным директором ОАО «Ульяновск-хлебопродукт».

Лазарева Надежда Константиновна обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Александру Владимировичу Падерову, третье лицо: открытое акционерное общество «Ульяновскхлебопродукт», о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи ценных бумаг от 13.09.2007 и передаточного распоряжения от 13.09.2007 на имя А.В. Падерова на обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Ульяновскхлебопродукт» в количестве 4 309 штук, применение последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Определением от 19.12.2008 производство по делу № А72-7570/07-28/429 прекращено в связи с отказом истца от иска (т. 7 л.д. 45).

Согласно представленному ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» списку зарегистрированный лиц на 29.12.2009 года у Зайцева А.К. значится 19858 акций, Зайцева К.К. - 6450 акций, Зайцева К.С. - 67 акций, Зайцевой З.В. - 67 акций, Подерова А.В. - 25 акций, Лазарева Н.К. в списке не указана, указан Осипов А.А. - 4309 акций (т.7 л.д.18-19)

А.К.Зайцев приобрел 13916 акций ОАО «Ульяновскхлебопродукт» у Н.А.Шамионова по договору от 29.11.2005 - общая сумма договора 1265000 руб.

По заявлению сторон оформлены следующие договоры купли-продажи акций:

- от 13.09.2007 А.К.Зайцев продал 19815 акций А.Н.Еремееву за 198150 руб.,

- А.Н.Еремеев 17.09.2007 продал 9300 акций - Г.Г.Гокорян, 9200 акций - Н.А.Акимовой (с марта 2008 г. - жена К.С.Зайцева) (т. 2 л.д. 47-48),

- Н.А.Акимова по договору 08.04.2008 9200 акций - Е.С.Баландину (т. 2 л.д. 79), Г.Г.Гокорян по договору от 01.04.2008 - Н.М.Николаевой (матери Н.А.Акимовой),

- Н.М.Николаева по договору от 08.04.2008 - Ю.А.Рогову.

Ответчик А.Н.Еремеев в отзыве на исковое заявление указал: Я, Еремеев А.Н. с июля 2006 г. по апрель 2008 г. работал в ООО «Зерновая компания «Поволжье» в должности заместителя генерального директора по маркетингу, генеральным директором указанной организации был Зайцев Константин Сергеевич.

13 сентября 2007 г. Зайцев К.С. вызвал меня к себе в кабинет и попросил подписать чистый бланк договора купли-продажи ценных бумаг с незаполненными графами, данном пустом бланке уже стояла подпись Зайцева Артема Константиновича. Других подписей ручкой в договоре не было, в договоре отсутствовали сведения о количестве акций, сведения об акциях и сумме договора. Никаких денежных средств я Зайцеву А.К. не передавал. Передаточное распоряжение я не подписывал, более того, я его вообще не видел, в момент подписания мной договора в кабинете К.С. Зайцева Зайцева Артема не было, после подписания бланка договора я из кабинета вышел. Сам бланк договора купли-продажи остался у Зайцева К.С. Мне его никто не передавал. На руках его у меня никогда не было. Соответственно, договор и передаточное распоряжение я не мог передать реестродержателю для внесения записи в реестр по сделке о переходе на меня прав на шорные акции.

В дальнейшем я узнал, что, якобы, совершил сделку по отчуждению акций Акимовой Н.А. и Гогорян Г.Г. Указанных договоров и передаточных распоряжений я не подписывал. Денежных средств по сделке не получал. Подлинник договора у меня отсутствует (т. 7 л.д. 111).

Ответчик также отрицал факт приобретения им акций и передачи денежных средств в письменных пояснениях от 21.07.2008 (т. 2 л.д. 15).

Нотариально заверенное заявление аналогичного содержания было представлено А.Н.Еремеевым в ОАО «Ульяновскхлебопродукт» 17.01.2008 (т. 1 л.д. 46).

На неоднократные запросы суда подлинные передаточные распоряжения А.Н.Еремеева на передачу акций суду не представлены.

В представленном по запросу суда СУ при УВД по г. Ульяновску объяснений от 24.06.2009 Г.Г.Гокоряна, данных следователю СО при ОВД по Железнодорожному району, указано, что: У меня есть знакомый Зайцев Константин Сергеевич. Я знал, что К.С.Зайцев является директором ОАО «Ульяновск-хлебопродукт». Позже я узнал, что К. С. Зайцев является генеральным директором ООО «Зерновая компания «Поволжье». В ходе работы я подписывал договоры на выполнение различных строительных работ.

Сторонами договоров на выполнение строительных работ были я и К. С. Зайцев как генеральный директор. В ходе работы, я не исключаю, что я подписывал чистые бланки договоров, полагаясь на то, что бланки будут заполнены и по содержанию это будут договоры на выполнение строительных работ. В сентябре 2007 года (возможно я ошибаюсь) меня вызвали в ОБЭП ОВД по Железнодорожному району и сообщили, что я являюсь акционером ОАО «Ульяновкхлебопродукт». Я об этом слышал впервые и поданному факту ничего пояснить не смог. Я также не знаю, каким образом оформлялись договоры купли-продажи акций общества. Никакие договоры купли-продажи акций ОАО «Ульяновскхлебопродукт» я не покупал и тем более не продавал Никакие документы по купле-продаже акций общества я не подписывал.

Аналогичные пояснения он представлял (за подписью представителя К.С.Зайцева) и в рамках настоящего дела, в т.ч. представил копию своего объяснения, данного 12.11.2007 в ОБЭП ОВД по Железнодорожному району г. Ульяновск (т. 5 л.д. 1-3).

Суду на обозрение ОАО «Ульяновскхлебопродукт» представлены подлинные папки с Журналом учета входящих документов (начат 19.03.2001) (т. 3 л.д. 24-40), регистрационный журнал № 1 «Акции обыкновенные, именные, бездокументарные, выпуск № 1 31627 штук, государственный регистрационный номер 68-1-п-243(т. 3 л.д. 41-56), Журнал учета входящих документов № 2, г. Ульяновск 2003-2008 год закрыт 28 октября 2008 года, в котором зарегистрированы передаточное распоряжение Н.А.Шамионова от 29.11.2005 и распоряжения А.К. Зайцева от 25.09.2008 и от 02.10.2008 (т. 2 л.д. 57-62), регистрационный журнал № 2 Акции обыкновенные, именные, бездокументарные, выпуск № 1 31627 штук, государственный регистрационный номер 68-1-п-243 (т. 3 л.д. 63-68), аналогичного содержания, в которых отсутствуют передаточные распоряжения 2006, 2007 года, январь-август 2008 года (заканчиваются 29.11.2005 г. и два распоряжения 2008 г.)

Аналогичные сведения по запросу суда представлены ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.».

Генеральный директор ОАО «Ульяновскхлебопродукт» Зайцев Константин Сергеевич по акту приема-передачи 25 ноября 2007 года передал учредительные документы общества, печать и реестр акционеров ОАО «Ульяновскхлебопродукт» А.К.Зайцеву.

В материалах дела имеется акт приема-передачи от 25 ноября 2007 года, согласно которому К.С.Зайцев передал учредительные документы общества, печать и основополагающий пакет документов реестра ОАО «Ульяновскхлебопродукт» А.К.Зайцеву (т. 3 л.д. 143). На указанном акте стоит личная подпись К.С.Зайцева, данный факт подтвержден экспертизой УЛСЭ в рамках дел № А72-2885/08-19/111.

ОАО «Ульяновскхлебопродукт» представило в материалы дела копию письма от 29.11.2007 за подписью генерального директора ОАО «Ульяновскхлебопродукт» К.С.Зайцева, адресованного Председателю Совета директоров ОАО «Ульяновскхлебопродукт» А.Н.Еремееву о том, что никаких сделок по приобретению акций у акционеров общества не осуществлялось с 29 ноября 2005 года, что отраженно в журналах системы ведения реестра акционеров.

По состоянию на 29 ноября 2007 года в реестре ОАО «Ульяновскхлебопродукт» числятся следующие главные акционеры:

1. Зайцев Артём Константинович владелец 19 815 обыкновенных именных бездокументарных акций

2. Зайцев Кирилл Константинович владелец 6432 обыкновенных именных бездокументарных акций

3. Лазарева Надежда Константиновна владелец 4309 обыкновенных именных бездокументарных акций

Передаточных распоряжений, договоров и иных документов на приобретение или отчуждение акций в общество не поступало и не было зафиксировано в журнале входящей документации общества.

25 ноября 2007 года по акту приема-передачи мной были переданы коммерческому директору Зайцеву А.К. основополагающий пакет документов реестра акционеров ОАО «Ульяновскхлебопродукт» и документы для управления общества: устав и все учредительные документы, печать, договора с контрагентами финансово бухгалтерские документы.

В связи с моей работой в ООО «Зерновой Компании «Поволжье» я не имею возможности эффективно руководить обществом.

Прошу Совет Директоров моё заявление об увольнении от 11 сентября 2007 года не рассматривать, для нормализации обстановки в обществе до годового общего собрания акционеров.

Так же приношу свои личные извинения, за втягивание Вас в наш семейный конфликт. Полученные от Зайцева Кирилла Константиновича документа из ОБЭП ОВД Железнодорожного района будут мной ликвидированы.

Чистые бланки договоров купли-продажи ценных бумаг и передаточные распоряжения, которые были использованы мною при заключении сделок Артёмом, Кириллом и Надеждой были подписаны в 2005,2006 году, на случай давления на моих детей со стороны криминально-уголовных элементов.(т.6 л.д. 4).

Подлинник данного письма был представлен в апелляционную инстанцию (т. 4 л.д. 100). О фальсификации данного письма суду не заявлено.

В материалах дела имеются заявления:

- от Е.С.Баландина на имя генерального директора ОАО «Ульяновскхлебопродукт» К.С.Зайцева с просьбой включить его в Реестр акционеров в связи с приобретением 9200 штук акций у акционера Н.А.Акимовой (договор купли-продажи ценных бумаг от 08.04.2008).

- от Ю.А.Рогова, на имя генерального директора ОАО «Ульяновскхлебопродукт» К.С.Зайцева с просьбой включить его в Реестр акционеров в связи с приобретением 9300 штук акций у акционера Н.М.Николаевой (договор купли-продажи ценных бумаг от 08.04.2008).

На обоих заявления имеется собственноручная резолюция ген. директора К.С.Зайцева с его подписью и печать общества о том, что внести изменения в реестр акционеров не представляется возможным в связи с тем, что документы похищены моим сыном Кириллом.

Однако, постановлением от 24.12.2009 года отказано в возбуждении уголовного дела по факту хищения подлинников документов и печатей ОАО «Ульяновскхлебопродукт» Зайцевым К.К. и Зайцевым А.К. за отсутствием состава преступления. При этом в постановлении указано, что все уставные и учредительные документы ОАО «Ульяновскхлебопродукт», а также печать ОАО «Ульяновскхлебопродукт» Зайцев К.С. передал Зайцеву А.К., а последний в свою очередь принял документы и потому факта хищения печати и документов у Зайцева К.С. не могло быть в 2008 году.

К представленным спискам лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Ульяновскхлебопродукт» по состоянию на 18.09.2007 суд относится критически, поскольку они содержат разные сведения об акционерах и количестве принадлежащих им акций (т. 1 л.д. 47, 74).

Оценив представленные доказательства на основании ст. 71 ГК РФ, учитывая относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к выводу, что оспариваемый договор купли-продажи акций от 13.09.2007 и передаточное распоряжение являются сфальсифицированными, поскольку отсутствовало волеизъявление собственника на продажу акций.

Отсутствие воли собственника на продажу акций подтверждается также, по мнению суда, тем, что истец на протяжении всего времени принимал участие в проводимых собраниях и иной деятельности общества, поскольку согласно приказу от 01.11.2006 № 33 А.К.Зайцев переведен на должность коммерческого директора ОАО «Ульяновскхлебопродукт».

После того, как его известили 09.10.2007 об отсутствии акций на счете истец обратился с настоящим исковым заявлением в Арбитражный суд Ульяновской области (19.11.2007) и с заявлением в ОВД УВД Железнодорожного района г. Ульяновска, которому был присвоен КУСП №9597 от 26.10.2007 (л.д.24 т.3) и до настоящего времени КУСП № 9597 не закрыт в порядке УПК РФ.

При данных обстоятельствах требования истца о признании недействительным договора купли-продажи акций и передаточного распоряжения подлежат удовлетворению.

Истец просит применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Согласно ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Однако, как подтверждается материалами дела и пояснениями истца и ответчика, А.К.Зайцев, согласно сведениям ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.», на день рассмотрения спора является владельцем, в т.ч., спорных акций (19815 шт.), а А.Н.Еремеев - 25 шт. (т. 7 л.д. 21-24).

По заявлению истца и ответчика, денежные средства за данные акции не передавались.

При данных обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения требований истца в этой части.

Расходы по госпошлине, в сумме 4000 руб., и по экспертизе, в сумме 75000 руб., следует возложить на ответчика

Руководствуясь статьями 167-171, 176-177, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федера­ции, Арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать договор купли-продажи ценных бумаг от 13.09.2007 между Артемом Константиновичем Зайцевым и Александром Николаевичем Еремеевым недействительным.

Признать недействительным передаточное распоряжение от 13.09.2007 на имя Александра Николаевича Еремеева.

В остальной части исковые требования оставить без удовлетворения.

Взыскать с Александра Николаевича Еремеева в пользу Артема Константиновича Зайцева 4000 (четыре тысячи) руб. 00 коп. - в возмещение расходов по госпошлине, и 75000 (семьдесят пять тысяч) руб. 0 0коп. - в возмещение расходов на проведение экспертизы.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня принятия.

Решение суда может быть обжаловано: в течение ме­сяца после принятия решения путем подачи апелляци­онной жалобы в апелляционную инстанцию и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу путем подачи в арбитражный суд кассационной инстанции, полномочный ее рассматривать, через арбитражный суд, принявший решение.

Судья Г.В.Спирина

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А72-7571/2007
Принявший орган: Арбитражный суд Ульяновской области
Дата принятия: 16 апреля 2010

Поиск в тексте