АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 27 июня 2008 года  Дело N А72-7587/2007

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Спириной Галины Вячеславовны,

при ведении протокола судебного заседания судьей Спириной Г.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Закрытого акционерного общества «Высокие технологии», г. Ульяновск

к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Паркет», г. Самара;

третьи лица:

- Инспекция Федеральной налоговой службы по Заволжскому району г.Ульяновска, г. Ульяновск;

- Открытое акционерное общество «Ульяновский авиационный промышленный комплекс «Авиастар», г.Ульяновск;

- Общество с ограниченной ответственностью «Стимул», г.Ульяновск;

- Муниципальное учреждение здравоохранения «Городская поликлиника № 5», г. Ульяновск;

- Общество с ограниченной ответственностью «Стройинвест», г.  Самара;

- Общества с ограниченной ответственностью «Дина-Сервис», г.Ульяновск;

- Общество с ограниченной ответственностью «Авиастар-Комплект», г.Ульяновск;

- Ликвидационная комиссия Общества с ограниченной ответственностью «Авиастар-Комплект», г.Ульяновск;

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки

при участии:

от истца - Минкашев Р.С., доверенность от 27.05.2008 г.;

от ответчика - Стецюк И.А., доверенность от 04.04.2008 г.;

от третьего лица ИФНС - не явился, уведомление 25783;

от третьего лица ОАО «УАПК «Авиастар» - не явился, уведомление 25785;

от третьего лица ООО «Стимул» - Калимуллина Э.К., доверенность №2 от 23.10.2007г.;

от третьего лица МУЗ «Городская поликлиника № 5» - не явился, уведомление 25780;

от третьего лица ООО «Стройинвест» - Калимуллина Э.К., доверенность №3 от 01.10.2007 г.;

от третьего лица ООО «Дина-Сервис» - не явился, уведомление 25784;

от третьего лица ООО «Авиастар-Комплект» - не явился, уведомление 25786;

от третьего лица Ликвидационной комиссии ООО «Авиастар-Комплект» - не явился, уведомление 25782;

установил:

Закрытое акционерное общество «Высокие технологии», г.Ульяновск обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Паркет», г.Самара, в котором просит:

1. Признать договор купли-продажи объекта недвижимости: двухэтажного здания столовой общей площадью 2449,15 квадратных метров (литера: В, В1, в), расположенного по адресу: г. Ульяновск, 40 Инженерный проезд, д. 13, кадастровый номер 73:24:021110:0008:0252000001, заключенного 17.11.2004 года между ЗАО «Высокие технологии» и ООО «Торговый дом «Паркет», недействительным.

2. Применить последствия недействительности ничтожной сделки, обязать ООО «Торговый дом «Паркет» возвратить ЗАО «Высокие технологии» двухэтажное здание столовой общей площадью 2449,15 квадратных метров (литера: В, В1, в), расположенное по адресу: г. Ульяновск, 40 Инженерный проезд, д. 13, кадастровый номер 73:24:021110:0008:0252000001.

Исковое заявление было подано в арбитражный суд с нарушением требований, установленных ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что явилось процессуальным основанием для оставления заявления без движения в соответствии со статьей 128 АПК РФ.

Определением от 23.11.2007 г. исковое заявление было оставлено без движения до 22.12.2007 г.

В установленный арбитражным судом срок истец устранил обстоятельства, послужившие основанием для оставления иска без движения.

Определением от 24.12.2007 г. суд принял исковое заявление к производству.

Определением от 06.03.2008 г. суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Инспекцию Федеральной налоговой службы по Заволжскому району г.Ульяновска.

ИФНС РФ по Заволжскому району г. Ульяновска в отзыве на исковое заявления исковых требований поддержала в полном объеме, указав, что на собрании кредиторов ЗАО «Высокие Технологии» состоявшемся 11.11.2004 г. Инспекция не участвовала, уведомление о предстоящем собрании кредиторов не получала и повестка дня до Инспекции также не доводилась.

Определением от 03.04.2008 г. суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора: Открытое акционерное общество «Ульяновский авиационный промышленный комплекс «Авиастар», Общество с ограниченной ответственностью «Стимул», Муниципальное учреждение здравоохранения «Городская поликлиника № 5», Общество с ограниченной ответственностью «Стройинвест».

Истец в судебном заседании 13.05.2008 г. уточнил требования, просил:

1. Признать договор купли-продажи двухэтажного здания столовой (литера: В, В1, в) площадью 2449,15 квадратных метра, расположенного по адресу: г. Ульяновск, 40 Инженерный проезд, д. 13, кадастровый номер 73:24:021110:0008:0252000001, заключенного 17.11.2004 года между ЗАО «Высокие технологии» и ООО «Торговый дом «Паркет», недействительным.

2. Применить последствия недействительности ничтожной сделки, обязать ООО «Торговый дом «Паркет» возвратить ЗАО «Высокие технологии» двухэтажное здание столовой (литера: В, В1, в), площадью 2449,15 квадратных метра, расположенное по адресу: г. Ульяновск, 40 Инженерный проезд, д. 13, кадастровый номер 73:24:021110:0008:0252000001.

Определением от 13.05.2008 г. суд на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворил заявленное ходатайство.

Определением от 13.05.2008 г. суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Общество с ограниченной ответственностью «Дина-Сервис», которое не представило пояснений по существу заявленных требований.

Определением от 03.06.2008 г. суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Общество с ограниченной ответственностью «Авиастар-Комплект» и Ликвидационную комиссию Общества с ограниченной ответственностью «Авиастар-Комплект».

Ответчик исковые требования не признал.

Третьи лица (кроме ООО «Стройинвест» и ООО «Стимул»), извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора, в судебное заседание не явились, истребованные судом документы не представили, ходатайств не заявили.

ЗАО «Высокие технологии» заявило ходатайство о приостановлении производства по делу № А72-7587/07-6/432 до вступления в законную силу решения по делу № А72-12590/04-25/594 (т. 3 л.д. 12), указав, что в рамках дела № А72-12590/04-25/594 рассматривается исковое заявление ООО «Стройинвест» к ЗАО «Высокие технологии» и ООО «Торговый дом «Паркет», в котором истец просит признать недействительным договор купли-продажи двухэтажного здания столовой от 17.11.2004 г. и также просит обязать ООО «Торговый дом «Паркет» вернуть ЗАО «Высокие технологии» двухэтажное здание столовой, расположенное по адресу: г.Ульяновск, 40 Инженерный проезд, 13.

В соответствии с п.п. 1 п. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Суд не находит оснований для удовлетворения заявленного ходатайства, поскольку требования, заявленные в рамках настоящего дела, носят самостоятельный характер и приостановление производства по делу приведет к затягиванию рассмотрения спора.

Суд рассматривает спор в судебном заседании в отсутствие представителей третьих лиц (кроме ООО «Стройинвест» и ООО «Стимул») в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся в деле материалам.

ООО «Торговый дом «Паркет» настаивает на прекращении производства по настоящему делу, поскольку в производстве Арбитражного суда Ульяновской области имеется дело № А72-12590/04-25/594 по иску ООО «Стройинвест» к ЗАО «Высокие технологии» и ООО «Торговый дом «Паркет» о признании этой же сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в связи с нарушением порядка совершения сделки, установленного ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» 1998 года и ст.ст. 166, 167, 168 ГК РФ, ЗАО «Высокие технологии»ранее обращалось с аналогичными требованиями, 1 сентября 2005 года определением Арбитражный суд Самарской области производство по делу № А55-12797/05 прекращено в связи с отказом истца от иска.

Согласно п.п. 2 п. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Суд не находит оснований для прекращения производства по настоящему делу, поскольку по делу № А72-12590/04-25/594 истцом является ООО «Стройинвест», а ответчиками ЗАО «Высокие технологии» и ООО «Торговый дом «Паркет», по делу № А55-12797/2005 исковое заявление о признании договора купли-продажи от 17.11.2004 г. недействительным было подано конкурсным управляющим Зиминым В.С. по иным основаниям, в частности, в исковом заявлении было указано, что сделка совершена на неопределенный срок, период получения денежных средств предусмотрен за пределами конкурсного производства, предоставление отсрочки приводит к убыткам кредиторов, оплата долга должна проводиться только денежными средствами, не проведена оценка объекта независимым оценщиком, не предусмотрена плата за пользование имуществом до перехода права собственности, конкурсный управляющий превысил свои полномочия, сделка противоречит соответствующим основам правопорядка, что служит основанием применения последствий недействительности сделки по ст. 169 Гражданского кодекса РФ.

Подав заявление 01.07.2005 г. в Арбитражный суд Самарской области письмом от 25.08.2005 г. за № 25-08 истец отказался от иска, в связи с чем, определением от 01.09.2005 г. производство по делу прекращено (т. 1 л.д. 52).

Поскольку в настоящем деле иск заявлен другим лицом и по другим основаниям (в том числе занижение стоимости объекта и нарушения установленного порядка продажи имущества должника), суд не находит оснований для прекращения производства по делу.

Изучив представленные документы, выслушав представителей сторон, суд считает, что исковые требования обоснованы и подлежат удовлетворению.

Материалами дела подтверждается, что Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.12.2002 г. по делу № А72-4867/02-Х320-Б ЗАО «Высокие технологии» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

17.11.2004 г. между ЗАО «Высокие технологии» в лице конкурсного управляющего Зимина В.С. и ООО «Торговый дом «Паркет» заключен  договор купли-продажи объекта недвижимости: двухэтажного здания столовой, общей площадью 2449, 15 квадратных метров (литера: В, В1, в), расположенного по адресу: г. Ульяновск, 40 Инженерный проезд, д. 13, кадастровый номер 73:24:021110:0008:0252000001 (т. 1 л.д. 10-11).

Пунктом 2.1. договора предусмотрено, что цена объекта недвижимости составляет 1.554 000 руб. (с учетом НДС).

В соответствии с пунктом 3.1. договора Покупатель обязуется произвести оплату объекта недвижимости в течение 12 месяцев с момента государственной регистрации перехода права собственности на объект.

19.11.2004 г. стороны подписали акт приема-передачи объекта недвижимости (т. 1 л.д. 12).

21.01.2005 г. сторонами было подписано дополнительное соглашение к договору от 17.11.2004 г., согласно которому пункт 3.1. договора купли-продажи изложен в иной редакции: «Покупатель обязуется произвести оплату, указанную в пункте 2.1. договора, в течении 2 месяцев с момента государственной регистрации перехода права собственности на данный объект.

ООО «Торговый дом «Паркет» платежными поручениями №  1 от 14.01.2005 г., № 2 от 19.01.2005 г., № 3 от 20.01.2005 г., № 4 от 27.01.2005 г., № 5 от 03.02.2005 г., № 6 от 10.02.2005 г. перечислил на расчетный счет ЗАО «Высокие технологии» 1 554 000 руб. (т. 1 л.д. 69-74).

Продаваемое имущество было зарегистрировано на праве собственности 28.12.2004 г. за ООО «Торговый дом «Паркет», что подтверждается свидетельством серии 73-АТ № 204742 (т. 1 л.д. 138).

Согласно п. 2 ст. 102 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 08.01.1998 г. № 6-ФЗ в случае, если имуществом должника, подлежащим продаже в ходе конкурсного производства, является недвижимость, указанное имущество оценивается до продажи с привлечением независимого оценщика, если иное не установлено собранием кредиторов или комитетом кредиторов.

Согласно п. 1 ст. 112 Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)» от 08.01.1998 г. № 6-ФЗ после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к продаже указанного имущества на открытых торгах, если собранием кредиторов или комитетом кредиторов не установлен иной порядок продажи имущества должника.

Порядок и сроки продажи имущества должника должны быть одобрены собранием кредиторов или комитетом кредиторов.

В материалы дела представлены протокол собрания кредиторов ЗАО «Высокие технологии» от 11.11.2004 г., на котором принимали участие представители ОАО «УАПК «Авиастар» - Ивлиев Е.А., ООО «Стимул» - Антонов А.В., МУЗ «Городская поликлиника  №5» - Пахалина Ю.А. (т. 1 л.д. 14).

От представителя ОАО «УАПК «Авиастар» Ивлиева Е.А. поступило предложение о включении в повестку дня дополнительных пунктов:

1. Наделение полномочий комитета кредиторов полномочиями собрания кредиторов за исключением предусмотренных п. 2 ст. 12 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» № 6-ФЗ от 08.01.1998 г., и иных вопросов, относящихся к исключительной компетенции собрания кредиторов.

2. Отстранение конкурсного управляющего.

3. Выбор представителя собрания кредиторов для предоставления интересов собрания кредиторов в Арбитражном суде и судах общей юрисдикции.

4. Обязать комитет кредиторов отозвать ходатайство об отстранении назначенного конкурсного управляющего ЗАО «Высокие технологии».

Присутствовавшие на собрании представители проголосовали за включение в повестку дня указанного собрания вопроса о наделении комитета кредиторов полномочиями собрания кредиторов ЗАО «Высокие технологии» за исключением полномочий, предусмотренных п. 2 ст. 12 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» № 6-ФЗ от 08.01.1998 г., и был избран комитет кредиторов в составе Ивлиева Е.А., Минабутдинова Ф.И. и Калиты А.А.

Согласно протоколу заседания комитета кредиторов ЗАО «Высокие технологии» от 15.11.2004г. утвержден порядок продажи имущества, в том числе и спорного, путем заключения договора с ООО «Торговый дом «Паркет» в 30-дневный срок с даты принятия решения по цене 1 554 000 руб. в рассрочку на 1 год (т. 1 л.д. 18).

На заседании комитета присутствовали Ивлиев Е.А., Минабутдинов Ф.И., Калита А.А.

Согласно п. 4 ст. 12 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» № 6-ФЗ от 08.01.1998 г., если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, собрание кредиторов правомочно независимо от числа представленных на нем голосов конкурсных кредиторов при условии, что о времени и месте проведения собрания кредиторов конкурсные кредиторы были надлежащим образом уведомлены.