А72-7611/2007 от 13 марта 2008

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 13 марта 2008 года Дело N А72-7611/2007

Резолютивная часть решения объявлена 05.03.2008г.

Полный текст решения изготовлен 13.03.2008г.

Судья Арбитражного суда Ульяновской области Абрашин Сергей Александрович

при ведении протокола судебного заседания судьей Абрашиным Сергеем Александровичем

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

Федерального государственного унитарного предприятия «Производственное объединение «Ульяновский машиностроительный завод», г.Ульяновск

к специализированному государственному учреждению при Правительстве Российской Федерации «Российский фонд федерального имущества» - Приволжскому межрегиональному отделению, г.Н.Новгород

к открытому акционерному обществу «Ульяновский патронный завод», г.Ульяновск

при участии Первого заместителя прокурора Ульяновской области

третьи лица:

- Отдел судебных приставов по исполнению судебных актов в отношении крупных должников Управления ФССП по Ульяновской области

- открытое акционерное общество «Ульяновский машиностроительный завод»

- судебный пристав-исполнитель ОСП по исполнению судебных актов в отношении крупных должников Управления ФССП по Ульяновской области Лесин М.Н.

о признании недействительным договор купли-продажи и применении последствий его недействительности

при участии в заседании:

от истца - не явился, уведомлен, уведомление №29607;

от ОАО «Ульяновский патронный завод» - Преткель И.В., доверенность;

- Любимова Ю.В., доверенность;

от СГУ при Правительстве Российской Федерации «Российский фонд федерального имущества»- Бородина Т.Н., доверенность от 09.01.2008г.;

от первого заместителя прокурора Ульяновской области - Саликова И.Н., старший помощник прокурора, удостоверение;

от ОСП по исполнению судебных актов в отношении крупных должников УФССП Ульяновской области -Ляхов И.Е., доверенность от 16.01.2008г. №20/477/ТВ, удостоверение ТО 023961;

от иных третьих лиц - не явились, уведомлены.

установил:

Федеральное государственное унитарное предприятие «Производственное объединение «Ульяновский машиностроительный завод» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к специализированному государственному учреждению при Правительстве Российской Федерации «Российский фонд федерального имущества» - Приволжскому межрегиональному отделению, г.Н.Новгород, к открытому акционерному обществу «Ульяновский патронный завод», г.Ульяновск, третье лицо: Отдел судебных приставов по исполнению судебных актов в отношении крупных должников Управления ФССП по Ульяновской области о признании недействительным договора купли-продажи от 25.08.2005г. №271 и применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 30.10.2007г. дело № А43-13640/2007-13-220 передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Ульяновской области.

Определением от 26.11.2007г. Арбитражный суд Ульяновской областив лице судьи Абрашина С.А. принял исковое заявление к своему производству.

Определением от 18.12.2007г. Арбитражный суд Ульяновской области привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований:

- открытое акционерное общество «Ульяновский машиностроительный завод».

Определением от 28.01.2008г. Арбитражный суд Ульяновской области удовлетворил ходатайство истца об уточнении исковых требований, в котором он просил признать ничтожным договор купли-продажи №271 от 25.08.2005г., заключенный между Специализированным государственным учреждением при Правительстве РФ «Российский фонд федерального имущества» - Приволжскому межрегиональному отделению и ОАО «Ульяновский машиностроительный завод», применить последствия недействительности сделки и в порядке двусторонней реституции:

- обязать ОАО «Ульяновский патронный завод» возвратить ФГУП «Производственное объединение «Ульяновский машиностроительный завод» акции обыкновенные бездокументарные ОАО «Ульяновский машиностроительный завод» в количестве 49 000 штук номинальной стоимостью 1 руб (регистрационный номер №1-01-03214-Е);

- взыскать с ФГУП «Производственное объединение «Ульяновский машиностроительный завод» в пользу ОАО «Ульяновский машиностроительный завод» денежные средства в размере 300 000 руб.

Определением от 28.01.2008г. Арбитражный суд Ульяновской области привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований:

- судебного пристава-исполнителя ОСП по исполнению судебных актов в отношении крупных должников Управления ФССП по Ульяновской области Лесина М.Н.

Определением от 18.02.2008г. Арбитражный суд Ульяновской области удовлетворил заявление о вступлении в дело Первого заместителя прокурора Ульяновской области в порядке ст.52 АПК РФ.

Истец и третьи лица: ОАО «Ульяновский машиностроительный завод», судебный пристав-исполнитель ОСП по исполнению судебных актов в отношении крупных должников УФССП по Ульяновской области Лесин М.Н. в судебное заседание не явились, уведомлены надлежащим образом.

При данных обстоятельствах спор в судебном заседании рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, по имеющимся в деле материалам в порядке ст. 156 АПК РФ.

В судебном заседании представитель первого заместителя прокурора Ульяновской области сообщил суду, что участвует в данном процессе на стороне ответчиков.

Заявление первого заместителя прокурора Ульяновской области об участии в процессе на стороне ответчиков удовлетворить.

Через канцелярию Арбитражного суда Ульяновской области поступило ходатайство ФГУП «Производственное объединение «Ульяновский машиностроительный завод» №18/31 от 05.03.2008г., подписанное Гришиным С.М. об отложении судебного разбирательства, в связи с госпитализацией и нахождением в БСМП представителя ФГУП «ПО «УМЗ» Охлопковой О.К. и участием второго представителя Зудиной Л.П. в судебных процессах мирового суда Заволжского района.

Ходатайство истца оставить без удовлетворения, поскольку не представлены полномочия С.М. Гришина на представление интересов истца в суду, а также не представлены доказательства, подтверждающие факты, изложенные в ходатайстве истца.

В судебном заседании представитель ОСП по исполнению актов в отношении крупных должников УФССП Ульяновской области просит приобщить к материалам дела документы:

- требование от 17.06.2005г.;

- перечень имущества ФГУП «ПО «Ульяновский машиностроительный завод» №61/реф от 01.07.2005г.;

- постановление об объединении в сводное исполнительное производство от 04.07.2005г.;

- акт описи и ареста имущества должника от 09.08.2005г.;

- отчет №83/05 об оценке рыночной стоимости пакета акций;

- акт изъятия арестованного имущества;

- заявка на реализацию от 24.08.2005г. №6430;

- акт приема-передачи арестованного имущества от 24.08.2005г.;

- договор купли-продажи №271 от 25.08.2005г.;

- постановление о распределении денежных средств от 02.09.2005г.;

- платежное поручение №581 от 31.08.2005г.;

- отчет о реализации имущества от 05.09.2005г.

Суд, рассмотрев ходатайство ОСП по исполнению Актов в отношении крупных должников УФССП Ульяновской области о приобщении к материалам дела документов, считает возможным удовлетворить его. Приобщить к материалам дела вышеперечисленные документы.

Судом рассматривается ходатайство истца об уточнении исковых требований, оставленное определением от 18.02.2008г. на рассмотрение в судебном заседании 05.03.2008г., в котором истец просил:

- обязать ОАО «Ульяновский патронный завод» возвратить специализированному государственному учреждению при Правительстве РФ «Российский фонд федерального имущества» Приволжское межрегиональное отделение акции обыкновенные бездокументарные ОАО «Ульяновский машиностроительный завод» в количестве 49 000 штук номинальной стоимостью 1 руб. (регистрационный номер №1-01-03214-Е);

- обязать специализированное государственное учреждение при Правительстве РФ «Российский фонд федерального имущества» - Приволжское межрегиональное отделение возвратить ОАО «Ульяновский патронный завод» денежные средства в размере 300 000 руб.;

- обязать ОАО «Ульяновский машиностроительный завод» списать акции обыкновенные бездокументарные ОАО «Ульяновский машиностроительный завод» в количестве 49 000 штук номинальной стоимостью 1 руб. (регистрационный номер №1-01-03214-Е) с лицевого счета ОАО «Ульяновский патронный завод» и зачислить на лицевой счет Федерального государственного унитарного предприятия «Производственное объединение «Ульяновский машиностроительный завод».

Согласно ч.1 ст.49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Суд, рассмотрев заявление истца об уточнении исковых требований, считает возможным удовлетворить его.

Представитель Прокуратуры Ульяновской области просит в удовлетворении иска отказать по доводам, изложенным в пояснениях.

Представитель ОАО «Ульяновский патронный завод» просит в иске отказать по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление и доводам, изложенным в пояснениях Прокуратуры Ульяновской области.

Представитель СГУ при Правительстве Российской Федерации «Российский фонд федерального имущества» просит в иске отказать по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Представитель ОСП по исполнению актов в отношении крупных должников УФССП Ульяновской области просит в иске отказать.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд считает, что исковые требования в полном объеме следует оставить без удовлетворения.

Как усматривается из материалов дела, судебным приставом-исполнителем Отдела судебных приставов по исполнению судебных актов в отношении крупных должников ФССП по Ульяновской области были возбуждены исполнительные производства о взыскании с Федерального государственного унитарного предприятия «Производственное объединение «Ульяновский машиностроительный завод» заработной платы в пользу работников Федерального государственного унитарного предприятия «Производственное объединение «Ульяновский машиностроительный завод», которые постановлением от 08.06.2005г. объединены в сводное исполнительное производство №8.

В рамках данного сводного исполнительного производства производились аресты имущества должника только в счет погашения долга по исполнительным листам о взыскании по заработной плате.

Так как ФГУП ПО УМЗ отнесено к предприятиям сведения, по которым относятся к государственной тайне, то арест на имущество накладывался в следующем порядке: должнику предлагалось в соответствии со ст. 45 ФЗ РФ «Об исполнительном производстве» самостоятельно определить имущество не участвующее в основанном производстве и представить для ареста в счет погашения долга.

Опись имущества должника производилась с документов, предоставленных судебному приставу-исполнителю, где указывался вид имущества, инвентарный номер, размеры и иные отличительные признаки имущества.

17.06.2005г. в адрес Федерального государственного унитарного предприятия «Производственное объединение «Ульяновский машиностроительный завод» судебным приставом-исполнителем направлено требование до 01.07.2005г. предоставить соответствующие документы для произведения описи и ареста имущества с предложением самостоятельно определить имущество для наложения ареста в счет погашения задолженности по исполнительным документам о взыскании заработной платы.

В силу п.5 ст. 46 ФЗ «Об исполнительном производстве» №119-ФЗ от 21.07.1997г. должник вправе указать те виды имущества или предметы, на которые следует обратить взыскание в первую очередь.

Указанным правом должник воспользовался, направив ответ от 01.07.2005г. №61/реф на требование судебного пристава-исполнителя от 17.06.2005г. , в котором предложил для погашения задолженности по заработной плате перед работниками Федерального государственного унитарного предприятия «Производственное объединение «Ульяновский машиностроительный завод» наложить арест в том числе на обыкновенные акции Открытого акционерного общества «Ульяновский машиностроительный завод» номинальной стоимостью 1 рубль в количестве 100 000 штук (номер государственной регистрации выпуска1-01-03214-Е).

25.07.2005г. по заказу Федерального государственного унитарного предприятия «Производственное объединение «Ульяновский машиностроительный завод» Закрытым акционерным обществом «Ратибор-Прикамье» определена рыночная стоимость пакета акций в количестве 49 000 штук.

Актом описи и ареста от 09.08.2005г. судебным приставом-исполнителем было арестовано 49000 шт. обыкновенных бездокументарных акций Открытого акционерного общества «Ульяновский машиностроительных завод» регистрационный номер 1-01-03214-Е, принадлежащих Федеральному государственному унитарному предприятию «Производственное объединение «Ульяновский машиностроительный завод».

Актом от 24.08.2005г. судебным приставом-исполнителем данные акции были изъяты у Федерального государственного унитарного предприятия «Производственное объединение «Ульяновский машиностроительный завод» и по акту приема-передачи от 24.08.2005 г. переданы на реализацию в Специализированное государственное учреждение при Правительстве Российской Федерации «Российский фонд федерального имущества».

25.08.2005г. между Специализированным государственным учреждением при Правительстве Российской Федерации «Российской фонд федерального имущества» («Продавец») и Открытым акционерным обществом «Ульяновский патронный завод» («Покупатель») заключен договор купли-продажи №271, в соответствии с условиями которого Продавец обязался продать Покупателю акции обыкновенные бездокументарные Открытого акционерного общества «Ульяновский машиностроительный завод» в количестве 49 000 штук (номинальная стоимость одной акции - 1 рубль, регистрационный номер 1-01-03214-Е) по цене 300000 руб. 00 коп.

Указанный договор исполнен сторонами в полном объеме - имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 30.08.2005г.; денежные средства Открытым акционерным обществом «Ульяновский патронный завод» перечислены на счет Специализированного государственного учреждениям при Правительстве Российской Федерации «Российский фонд федерального имущества» платежным поручением №273 от 26.08.2005г.; Специализированным государственным учреждением при Правительстве Российской Федерации «Российской фонд федерального имущества» полученные денежные средства за вычетом вознаграждения перечислены на депозитный счет Отдела судебных приставов по исполнению судебных актов в отношении крупных должников платежным поручением №581 от 31.08.2005г.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 02.09.2005г. полученные денежные средства распределены взыскателям по сводному исполнительному производству №8.

Акции проданы Специализированным государственным учреждением при Правительстве Российской Федерации «Российский фонд федерального имущества» на договорных началах, что на момент совершения сделки не противоречило нормам действовавшего законодательства ( в силу п.2 ст. 54 Федерального закона «Об исполнительном производстве» №119-ФЗ от 21.07.1997г. продажа имущества должника, за исключением недвижимого имущества, осуществляется специализированной организацией на комиссионных или иных договорных началах).