АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 13 декабря 2011 года Дело N А72-8499/2011
Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2011. Полный текст решения изготовлен 13 декабря 2011.
Арбитражный суд Ульяновской области
в составе:
судьи Чудиновой Валерии Анатольевны
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ильинской Юлией Александровной,
рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Инспекции Федеральной налоговой службы по Засвияжскому району г. Ульяновска
к обществу с ограниченной ответственностью «Симбирскремдизель» (ИНН 7327021643, ОГРН 1027301486464, место нахождения: 432066, г. Ульяновск, ул. Жигулевская, д. 40 А)
о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Симбирскремдизель»
при участии:
от истца - Алтусова Ю.В., доверенность от 12.01.2011;
от общества с ограниченной ответственностью «Симбирскремдизель» - руководитель Коваленко Василий Викторович, решение № 1 от 29.12.2010;
Коваленко Василий Викторович - паспорт;
установил:
31.10.2011 Инспекция Федеральной налоговой службы по Засвияжскому району г.Ульяновска (далее - ИФНС России по Засвияжскому району г.Ульяновска) обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Симбирскремдизель» (далее - ООО «Симбирскремдизель») о ликвидации ООО «Симбирскремдизель».
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.11.2011 исковое заявление принято к производству; в соответствии с пунктом 8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004г. № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса РФ» к участию в деле в качестве соответчика привлечен учредитель ООО «Симбирскремдизель» - Коваленко Василий Викторович (ИНН 732709301592, адрес: 433367, Ульяновская область, Тереньгульский район, ст. Молвино, ул. Железнодорожная, д.5).
В судебном заседании представитель истца на исковых требованиях о ликвидации общества настаивали по основаниям, изложенным в заявлении. В обоснование заявленных требований истец ссылается на наличие оснований для ликвидации общества, предусмотренных пунктами 3, 5 статьи 20 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно наличия у предприятия отрицательной величины чистых активов. Считают, указанные обстоятельства являются основанием для принудительной ликвидации общества, поскольку являются неоднократными нарушениями законодательства и грубыми, создающими угрозу интересам потенциальных контрагентов (кредиторов) данного юридического лица.
Представитель ответчиков считает, что требование налогового органа о ликвидации общества только по одному основанию как отрицательная величина стоимости чистых активов общества является формальным подходом без учета обстоятельств фактической деятельности общества. ООО «Симбирскремдизель» не имеет задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами, по выплате заработной платы перед работниками. Общество возражает против ликвидации, как в добровольном, так и в принудительном порядке, поскольку общество намерено осуществлять свою деятельность в дальнейшем.
Коваленко В.В. как законный представитель ООО «Симбирскремдизель» и как ответчик по делу исковые требования не признал. Суду пояснил, что предприятие является действующим, ежеквартально сдает налоговую, бухгалтерскую отчетности; задолженности по налогам и судебных споров не имеет. Он, как единственный участник общества, желает сохранить предприятие, поскольку ООО «Симбирскремдизель» на праве собственности принадлежит здание магазина - незавершенное строительство. Также планирует с 2012 года расширить уставную деятельность предприятия путем оказания посреднических услуг на рынке недвижимости.
Исследовав и оценив представленные документы, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд считает, что исковое заявление Инспекции Федеральной налоговой службы по Засвияжскому району г. Ульяновска о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Симбирскремдизель» следует оставить без удовлетворения.
При этом суд руководствовался следующим.
Как следует из материалов дела, ООО «Симбирскремдизель» зарегистрировано 19.07.1999 администрацией Засвияжского района г. Ульяновска; 02.12.2002 зарегистрировано в качестве юридического лица в Инспекции ФНС России по Засвияжскому району г. Ульяновска (основной государственный регистрационный номер 1027301486464), является действующей организацией, в сроки, установленные законодательством, представляет в инспекцию налоговую и бухгалтерскую отчетности. Указанные обстоятельства истец не оспаривал.
Согласно уставу общества уставный капитал составляет 10 000 руб.
Порядок ликвидации юридических лиц предусмотрен статьей 61 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Ликвидация юридического лица в судебном порядке может быть осуществлена при наличии оснований, предусмотренных частью 2 статьи 61 Гражданского кодекса РФ.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям.
В силу пункта 1 статьи 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях.
Согласно требованиям пункта 3 статьи 20 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.
Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.
При анализе бухгалтерских балансов ООО «Симбирскремдизель» на конец отчетного периода 2008 отрицательная величина стоимости чистых активов составляет - 362 000 руб., на конец 2009 - 362 000 руб., за 2010 - 360 000 руб.
Отрицательное значение чистых активов как формальное условие ликвидации общества с ограниченной ответственностью призвано адекватно отображать его фактическое финансовое состояние, а именно отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами и обязанности по уплате обязательных платежей.
Несмотря на наличие у ООО «Симбирскремдизель» в 2008-2010 годах отрицательной величины стоимости чистых активов, у общества документально не подтверждается отрицательная динамика изменения стоимости чистых активов в сторону увеличения указанной величины.
С 01.11.2011 ответчик применяет упрощенную систему налогообложения.
Основной вид деятельности общества - оптово-розничная торговля.
Обществу на праве собственности принадлежит объект недвижимости - здание магазина, назначение: объект незавершенного строительства, 2 -этажный, (подземных этажей 1), общая площадь застройки 458,1 кв.м., степень готовности 50%.
Основным фактором убытков ООО «Симбирскремдизель» явились приобретение, возведение и содержание указанного здания, подведение необходимых коммуникаций, аренда земельного участка.
Согласно пунктам 3, 4 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 № 14-П отсутствие в пункте 2 статьи 61 ГК РФ конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, т.е. его прекращению без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных статьей 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.
Ликвидация юридического лица как мера воздействия должна быть соразмерна и адекватна конституционно защищаемым ценностям, с тем, чтобы потери кредиторов в связи с неспособностью такого лица платить по долгам могли быть предотвращены либо уменьшены, интересы граждан, перед которыми юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, - защищены, обеспечивалась выплата выходных пособий и оплата труда лицам, работающим по трудовому договору, выплата вознаграждений по авторским договорам, а также обеспечивалось выполнение обязанностей по платежам в бюджет и внебюджетные фонды.
В материалах дела отсутствуют доказательства неспособности ООО «Симбирскремдизель» исполнять свои обязательства перед кредиторами и обязанности по уплате обязательных платежей. Согласно справке налогового органа по состоянию на 22.11.2011, пояснениям истца задолженность по налогам отсутствует; задолженность по пени - 10 руб.
В сроки, установленные законодательством, ООО «Симбирскремдизель» представляет в налоговый орган документы налоговой отчетности.
В материалах дела отсутствуют доказательства о неспособности ООО «Симбирскремдизель» исполнять свои обязательства перед кредиторами. Согласно письменным пояснениям ответчика исполнительное производства в отношении ответчика, споры по искам к ООО «Симбирскремдизель» в судах общей юрисдикции, в арбитражных судах отсутствуют.
Указанные обстоятельства истцом в судебном заседании не оспорены.
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Следует отметить, что при разрешении данного спора с учетом указанного выше постановления Конституционного суда РФ, суд исходит из того, что пункт 2 статьи 61 Гражданского кодекса РФ предоставляет суду право, но не обязывает ликвидировать юридическое лицо, допустившее в своей деятельности нарушение законодательства.
Учитывая изложенное, суд считает, что имеющиеся у ООО «Симбирскремдизель» нарушения являются устранимыми и не могут являться единственным основанием для ликвидации ООО «Симбирскремдизель», поскольку ликвидация юридического лица является крайней (исключительной) мерой.
При указанных выше обстоятельствах суд приходит к выводу о необоснованности требований заявителя о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Симбирскремдизель», следовательно, не подлежащими удовлетворению.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Р Е Ш И Л:
Исковое заявление Инспекции Федеральной налоговой службы по Засвияжскому району г. Ульяновска о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Симбирскремдизель» (ИНН 7327021643, ОГРН 1027301486464, место нахождения: 432066, г. Ульяновск, ул. Жигулевская, д. 40А) оставить без удовлетворения.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.
Судья В.А. Чудинова
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка
