• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ШЕСТОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 27 января 2009 года Дело N А37-166/2008-10/7

N 06АП-4552/2008 Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2009 года. Полный текст постановления изготовлен 27 января 2009 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гричановской Е.В., судей: Иноземцева И.В., Малышевой Л.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Фадеевой М.В. при участии в судебном заседании: от истцов: представители не явились от ответчика: представители не явились рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Гурина Н.Д., Заболонкова А.И., Коноплевой В.Г., Колеровой Е.Е., Киселева Е.П., Киселевой Л.Р., Митяй В.И., Олюниной Р.Я., Приволоцкой К.А., Ткаченко Н.И., Педоренко М.Ф., Педоренко А.С. на решение от 04.05.2008

по делу N А37-166/2008-10/7 Арбитражного суда Магаданской области дело рассматривал судья Головченко В.В.

по иску акционеров акционерного общества открытого типа «Берелехский ГОК» (Гурина Н.Д., Заболонкова А.И., Коноплева В.Г., Колеровой Е.Е., Киселева Е.П., Киселевой Л.Р., Митяй В.И., Олюниной Р.Я., Приволоцкой К.А., Ткаченко Н.И., Педоренко М.Ф., Педоренко А.С.)

к открытому акционерному обществу «Горно-добывающая компания «Берелех» о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 15.01.1997

Акционеры акционерного общества открытого типа «Берелехский ГОК» Гурин Николай Дмитриевич, Заболонков Анатолий Иванович, Коноплева Валентина Гавриловна, Колерова Елена Евгеньевна, Киселев Евгений Петрович, Киселева Людмила Романовна, Митяй Василий Иванович, Олюнина Римма Яковлевна, Приволоцкая Клавдия Акимовна, Ткаченко Нина Ивановна, Педоренко Мария Фоминична, Педоренко Александр Сергеевич обратились в Арбитражный суд Магаданской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Горно-добывающая компания «Берелех» о признании недействительным на основании статей 15, 18, 19, пункта 3 статьи 44, статей 46, 49, пунктов 7, 8 статьи 51, статьи 52, пункта 2 статьи 60, статей 75, 76,89, 91 ФЗ «Об акционерных обществах» решения общего собрания акционеров реорганизуемого общества ОАО «Горно-добывающая компания «Берелех» от 15.01.1997.

Иск обоснован тем, что истцы как акционеры АООТ «Берелехский ГОК» не были уведомлены о проведении внеочередного общего собрания акционеров 15.01.1997, на котором принято решение о реорганизации АООТ «Берелехский ГОК» путем выделения из АООТ «Берелехский ГОК» ОАО «Горно-добывающая компания «Берелех», вследствие чего были лишены права на конвертацию принадлежащих им акций АООТ «Берелехский ГОК» в акции общества в установленном на данном собрании порядке конвертации акций.

Решением от 04.05.2008, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2008, в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 21.11.2008 постановление апелляционной инстанции отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Шестой арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении дела лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 15.01.1997 проведено внеочередное общее собрание акционеров АООТ «Берелехский ГОК», на котором принято решение о реорганизации АООТ «Берелехский ГОК» путем выделения ОАО «Горно-добывающая компания «Берелех» и утвержден порядок конвертации акций АООТ «Берелехский ГОК» в акции ОАО «Горно-добывающая компания «Берелех».

Постановлением главы Сусуманского района от 30.04.1997 N 158 ОАО «Горно-добывающая компания «Берелех» зарегистрировано.

17.11.2004 АООТ «Берелехский ГОК» (впоследствии ОАО «Берелехский ГОК») исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с ликвидацией.

В 2005 году истцы как акционеры АООТ «Берелехский ГОК» обратились к ОАО «Горно-добывающая компания «Берелех» с заявлением о выплате дивидендов по итогам работы общества в 2002 году. В выплате дивидендов отказано, поскольку истцы не являются акционерами общества.

Полагая, что решение внеочередного общего собрания акционеров АООТ «Берелехский ГОК», оформленное протоколом от 15.01.1997 N2 принято с нарушением их прав, так как они не были уведомлены надлежащим образом о дате, времени и месте проведения собрания и не имели возможности реализовать свои права акционеров, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона от 26.12.95 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

В силу пункта 4 названной статьи при выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.

Разделительный баланс в материалы дела не представлен. Между тем вопрос о переходе прав и обязанностей реорганизованного АООТ «Берелехский ГОК» в отношении его акционеров, не воспользовавшихся правом конвертации акций, к ОАО «Горно-добывающая компания «Берелех» исследовался в процессе рассмотрения дела N А37-2409/06-8. Вступившим в законную силу решением суда по данному делу установлено, что порядок конвертации акций носил заявительный характер, а истцы остались акционерами ОАО (АООТ) «Берелехский ГОК».

Повторное рассмотрение данного вопроса противоречит арбитражному законодательству в силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ.

Из материалов дела установлено, что ОАО «Берелехский ГОК», зарегистрированное 14.06.1994, ликвидировано по решению суда о завершении конкурсного производства, о чем 18.08.2004 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись N 2044900361220 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица.

В соответствии со статьей 61 ГК РФ, ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей.

Изложенное свидетельствует о том, что иск предъявлен к ненадлежащему ответчику. При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания для удовлетворения иска.

Выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм материального права, подлежащих применению, нарушений норм процессуального права, влекущих отмену оспариваемого судебного акта, не допущено, в связи с чем решение отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Магаданской области от 04.05.2008 по делу N А37-166/2008-10/7 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в двухмесячный срок.

     Председательствующий
Е.В.Гричановская
Судьи
И.В.Иноземцев
Л.Г.Малышева

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А37-166/2008-10/7
Принявший орган: Шестой арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 27 января 2009

Поиск в тексте