ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 июня 2008 года Дело N А41-К1-21351/07

Резолютивная часть постановления объявлена 5 июня 2008 года Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2008 года Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Быкова В.П., судей: Мизяк В.П., Куденеевой Г.А. при ведении протокола судебного заседания: Сажиной И.С.,

при участии в заседании: от истца: представитель не явился, извещен надлежащим образом; от ответчика: Турецкова Е.А., представитель по доверенности N19 от 14.12.2007 г.; от третьих лиц: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Мудрагеля Владимира Кирилловича на решение Арбитражного суда Московской области от 14 апреля 2008 года по делу NА41-К1-21351/07, принятое судьей Василишиным А.П., по иску Мудрагеля Владимира Кирилловича к закрытому акционерному обществу «Рузский» с участием третьих лиц: Администрации Рузского района Московской области, закрытого акционерного общества «Петербургская центральная регистрационная компания», Инспекции ФНС России по Рузскому району Московской области о признании недействительным Устава ЗАО «Рузский», признании фактически оплаченным и сформированным уставный капитал Общества и обязании ЗАО «Рузский» внести изменения в Устав,

УСТАНОВИЛ:

Мудрагель Владимир Кириллович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу «Рузский» (далее - ЗАО «Рузский») о признании недействительным в силу ничтожности Устава ЗАО «Рузский», зарегистрированного 27 сентября 2001 года в части, касающейся фактически сформированного и оплаченного уставного капитала, количества и номинальной стоимости акций; признании фактически оплаченным и сформированным уставный капитал в размере 10 566 рублей 00 копеек, разделенного на 1 056 600 акций номинальной стоимостью 0,01 рубля каждая; обязании ответчика внести изменения в вышеуказанный устав и все последующие его редакции, а также в другие, основанные на нем документы в части фактически сформированного и оплаченного уставного капитала в размере 10 566 рублей 00 копеек, разделенного на 1 056 600 акций номинальной стоимостью 0,01 рубля каждая, и зарегистрировать изменения в установленном порядке на основании решения суда (т.1 л.д.7-10).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил заявленные требования и просил признать фактически оплаченным и сформированным по состоянию на 27.09.2001 г. уставный капитал ЗАО «Рузский» в размере 10 566 рублей 00 копеек, разделенный на 1056600 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0,01 рубля каждая; обязать ответчика внести изменения в вышеуказанный став Общества, зарегистрированный 27.09.2001 г., и во все последующие зарегистрированные уставы и в другие документы, в которых указывается размер уставного капитала, количество акций и номинальная стоимость одной акции ЗАО «Рузский», и зарегистрировать изменения в установленном порядке на основании решения суда (т.1 л.д.78).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены: Администрация Рузского района Московской области (далее - Администрация), закрытое акционерное общество «Петербургская центральная регистрационная компания» (далее - ЗАО «Петербургская центральная регистрационная компания»), Инспекция ФНС России по Рузскому району Московской области (далее - ИФНС России по Рузскому району МО) (т.1 л.д.1).

Решением Арбитражного суда Московской области от 14 апреля 2008 года в удовлетворении иска отказано (т.1 л.д.101-102).

Не согласившись с принятым по делу решением, Мудрагель Владимир Кириллович обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить как принятое при неполно исследованных обстоятельствах, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска (т.2 л.д.3-8).

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика против доводов апелляционной жалобы возражал, просил в ее удовлетворении отказать, решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Заслушав представителя ответчика, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, АОЗТ «Рузский» зарегистрировано 04.11.1992 г. Администрацией Рузского района Московской области (т.1 л.д.36). В 2001 году организационно-правовая форма Общества и его учредительные документы (Устав и учредительный договор в редакции 1992 года) были приведены в соответствие с законодательством об акционерных обществах.

В соответствии с пунктом 6.2. Устава ЗАО «Рузский», в редакции, утвержденной общим собранием акционеров от 21.09.2001 г. (т.1 л.д.81-93), уставный капитал Общества составил 17 265 деноминированных рублей, разделен на 1 855 851 именных обыкновенных акций бездокументарной формы номинальной стоимостью 0,93 копейки каждая.

Данная редакция Устава зарегистрирована Московской областной регистрационной палатой 27.09.2001 г. (т.1 л.д.81). Уставный капитал в указанном в Уставе размере оплачен акционерами, о чем свидетельствуют строка 244 бухгалтерского баланса по состоянию на 01.07.2001 г. и годовой бухгалтерский отчет за 2001 г. (т.1 л.д.27-34).

Полагая, что Уставный капитал ЗАО «Рузский» фактически оплачен и формирован по состоянию на 27.09.2001 г. в размере 10 566 рублей и разделен на 1 056 600 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0,01 рубля каждая, акционер ЗАО «Рузский» Мудрагель Владимир Кириллович обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции сослался на пропуск акционером срока, установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации для обращения с иском в суд.

Арбитражный апелляционный суд согласен с данным выводом суда первой инстанции в силу следующего.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу статьи 200 названного Кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), соответственно, иные доводы заявителей не имеют правового значения для оценки решения суда об отказе в иске по причине пропуска срока исковой давности.

Судом первой инстанции установлено, что истцу стало известно о нарушении его прав и законных интересов 28.06.2003 г.

Основанием для данного вывода обоснованно послужило участие Мудрагеля Владимира Кирилловича в годовом общем собрании акционеров ЗАО «Рузский» 28.06.2003 г., на котором последний выступил с докладом о внесении изменений в Устав Общества в связи с допущенной при его утверждении опечатки размера уставного капитала (т.1 л.д.51-57), а также тот факт, что Мудрагель Владимир Кириллович являлся ответственным за ведение реестра акционеров ЗАО «Рузский».

В арбитражный суд Мудрагель Владимир Кириллович обратился 03.11.2007 г., то есть с пропуском установленного законом срока исковой давности.

Кроме того, арбитражным судом приняты во внимание следующие обстоятельства.

Требование о признании недействительным Устава ЗАО «Рузский» в части, касающейся фактически сформированного и оплаченного уставного капитала, количества и номинальной стоимости акций основано на нормах статей 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности может быть заявлено заинтересованным лицом.

Арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что Мудрагель Владимир Кириллович не является заинтересованными лицом в смысле статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку у суда отсутствуют сведения о том, что Мудрагель Владимир Кириллович принимал участие в принятии решения на учредительном собрании ЗАО «Рузский» об утверждении размера уставного капитала Общества.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют сведения о том, что Мудрагель Владимир Кириллович являлся акционером ЗАО «Рузский» на момент его создания и на момент утверждения Устава Общества в редакции 2001 года.

Также апелляционным судом учтено, что 28.03.2006 г. Мудрагель Владимир Кириллович принимал участие в годовом общем собрании акционеров ЗАО «Рузский», на повестке дня которого решался о дополнительной эмиссии акции и порядке их распределения, и делал доклад относительно уставного капитала Общества и способов привлечения инвестиций посредством его увеличения путем выпуска дополнительных акций (т.1 л.д.51-57). Таким образом, истцу было известно о том, что выпуск акций ЗАО «Рузский», размещенных при создании Общества в количестве 1 857 470 штук был зарегистрирован 12.08.2004 г., однако данный выпуск ценных бумаг не был оспорен истцом.

Таким образом, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что истец не обосновал, какие его права нарушены положениями Устава ЗАО «Рузский» в редакции 2001 года.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований Мудрагель Владимира Кирилловича.

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены апелляционным судом в полном объеме, отклоняются как несостоятельные и удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Принимая во внимание вышеизложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 14 апреля 2008 года по делу NА41-К1-21351/07 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка