ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 июня 2006 года Дело N А41-К2-4871/06

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2006 года Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2006 года Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Черниковой Е.В. судей Быкова В.П., Юдиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания Киселевым А.Г.

при участии в заседании:

от Компании ЭКО3 Кэпитал Лимитед - Муравьева О.М., юрисконсульт, доверенность от 11.11.05 г.

от Федерального агентства по недропользованию Министерства природных ресурсов РФ - Шатров Е.И., удостоверение N108 выдано 07.07.04 г., заместитель начальника управления делами - начальник юридического отдела, доверенность от 24.11.05 г. NАЛ-01-25/6772,

от ООО «Энергосистема-МНГ» - Коровкина Д.Д., юрисконсульт, доверенность от 05.12.05 г.

от ООО «Купол-НГ» - Воскресенский А.Б., адвокат, удостоверение N601 выдано 26.12.02 г., доверенность от 14.05.06 г. N12,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Купол-НГ», Федерального агентства по недропользованию Министерства природных ресурсов Российской Федерации на решение Арбитражного суда Московской области от 17 апреля 2006 года по делу N А41-К2-4871/06, принятое судьёй Севостьяновой Н.В.

по заявлению Компании ЭКО3 Кэпитал Лимитед (ECO3 Capital Limited) к Федеральному агентству по недропользованию Министерства природных ресурсов Российской Федерации, обществу с ограниченной ответственностью «Купол-НГ», обществу с ограниченной ответственностью «Энергосистема-МНГ» об оспаривании приказа и обязании вернуть лицензии

УСТАНОВИЛ:

Компания ЭКО3 Кэпитал Лимитед (ECO3 Capital Limited) обратилась в Арбитражный суда Московской области с заявлением к Министерству природных ресурсов Российской Федерации, обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Купол-НГ», обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Энергосистема-МНГ» о признании недействительным переоформления лицензий ТЮМ N12180 НП и ТЮМ N12179 НП на ООО «Купол-НГ».

В ходе рассмотрения дела в суд первой инстанции заявитель уточнил заявленные требования и просил признать недействительным приказ Федерального агентства по недропользованию Министерства природных ресурсов Российской Федерации N986 от 29.09.05 г., а также обязать ООО «Купол-НГ» вернуть лицензии на право пользование недрами ТЮМ N12180 НП и ТЮМ N12179 НП (Тюменский участок) обществу с ограниченной ответственностью «Энергосистема-МНГ» (т. 1 л.д. 154-155).

По ходатайству заявителя судом первой инстанции произведена замена ненадлежащего ответчика на Федеральное агентство по недропользованию Министерства природных ресурсов Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Московской области от 17 апреля 2006 года заявленные требования удовлетворены, приказ Федерального агентства по недропользованию Минприроды РФ N986 от 29.09.05 г. признан недействительным и суд обязал ООО «Купол-НГ» вернуть лицензии на право пользование недрами ТЮМ N12180 НП и ТЮМ N12179 НП (Тюменский участок) обществу с ограниченной ответственностью «Энергосистема-МНГ».

Не согласившись с данным решением, ООО «Энергосистема-МНГ» подало апелляционную жалобу, в которой просит изменить его мотивировочную часть в части оценки ненадлежащей уполномоченности органа государственной власти, издавшего приказ N986 от 29.09.05 г. (т. 3 л.д. 106-107).

Апелляционным судом прекращено производство по апелляционной жалобе ООО «Энергосистема-МНГ» в связи с заявленным в судебном заседании 08.06.06 г. отказом от этой жалобы ООО «Энергосистема-МНГ», о чем судом принято определение.

ООО «Купол-НГ» и Федеральное агентство по недропользованию Министерства природных ресурсов РФ также подали апелляционные жалобы на решение суда первой инстанции.

ООО «Купол-НГ» в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, производство по делу прекратить. Доводы апелляционной жалобы изложены на л.д. 120-125 т. 3.

Федеральное агентство по недропользованию Министерства природных ресурсов РФ в своей апелляционной жалобе просит решение суда отменить, в удовлетворении требований отказать. Доводы апелляционной жалобы изложены на л.д. 28-32 т. 4.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом (ст. ст. 258, 268 АПК РФ).

Представитель заявителя апелляционной жалобы ООО «Купол-НГ» в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в его жалобе, просил решение суда отменить.

Представитель Федерального агентства по недропользованию Министерства природных ресурсов РФ поддержал доводы, изложенные в его жалобе, просил решение суда отменить.

Представители ООО «Энергосистема-МНГ», Компании ЭКО3 Кэпитал Лимитед возражали против доводов апелляционных жалоб, просили решение суда оставить без изменения.

Заслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционных жалоб, отзывов на них, арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных ст. 270 АПК РФ для отмены или изменения решения суда.

Из материалов дела усматривается, что в соответствии с Распоряжением Министерства природных ресурсов Российской Федерации N53 от 03.02.04 г. обществу с ограниченной ответственностью «Энергосистема-МНГ» были выданы лицензии на право пользования недрами ТЮМ N12179 НП (Ярокский участок) и ТЮМ N12180 НП (Тюмский участок) для геологического изучения недр с целью поисков и оценки месторождений углеводного сырья (т. 2 л.д. 74,87).

Приказом Федерального агентства по недропользованию Министерства природных ресурсов РФ N986 от 29.09.05 г. переоформлены указанные лицензии на ООО «Купол-НГ» в связи с реорганизацией ООО «Энергосистема-МНГ» путем выделения из него другого юридического лица ООО «Купол-НГ» (т. 1 л.д. 121).

Компания ЭКО3 Кэпитал Лимитед полагает, что Приказом Федерального агентства по недропользованию Министерства природных ресурсов РФ N986 от 29.09.05 г. нарушены его права и законные интересы. Решение о реорганизации ООО «Энергосистема-МНГ» путем выделения из него ООО «Купол-НГ», послужило основанием для издания оспариваемого приказа, однако было принято без участия заявителя, являющегося учредителем ООО «Энергосистема-МНГ».

Апелляционный суд находит выводы суда первой инстанции о правомерности заявленных требований обоснованными в связи со следующим.

В соответствии со статьей 17.1 Закона РФ от 21.02.92 г. N2395-1 «О недрах», право пользования участками недр переходит к другому субъекту предпринимательской деятельности в следующих случаях:

реорганизация юридического лица - пользователя недр путем его преобразования - изменении его организационно-правовой формы;

реорганизация юридического лица - пользователя недр путем присоединения к нему другого юридического лица или слияния его с другим юридическим лицом в соответствии с законодательством Российской Федерации;

прекращение деятельности юридического лица - пользователя недр вследствие его присоединения к другому юридическому лицу в соответствии с законодательством Российской Федерации при условии, если другое юридическое лицо будет отвечать требованиям, предъявляемым к пользователям недр, а также будет иметь квалифицированных специалистов, необходимые финансовые и технические средства для безопасного проведения работ;

реорганизация юридического лица - пользователя недр путем его разделения или выделения из него другого юридического лица в соответствии с законодательством Российской Федерации, если вновь созданное юридическое лицо намерено продолжать деятельность в соответствии с лицензией на пользование участками недр, предоставленной прежнему пользователю недр;

юридическое лицо - пользователь недр выступает учредителем нового юридического лица, созданного для продолжения деятельности на предоставленном участке недр в соответствии с лицензией на пользование участком недр, при условии, если новое юридическое лицо образовано в соответствии с законодательством Российской Федерации и ему передано имущество, необходимое для осуществления деятельности, указанной в лицензии на пользование участком недр, в том числе из состава имущества объектов обустройства в границах лицензионного участка, а также имеются необходимые разрешения (лицензии) на осуществление видов деятельности, связанных с недропользованием, и доля прежнего юридического лица - пользователя недр в уставном капитале нового юридического лица на момент перехода права пользования участком недр составляет не менее половины уставного капитала нового юридического лица;

приобретение субъектом предпринимательской деятельности в порядке, предусмотренном Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", имущества (имущественного комплекса) предприятия-банкрота (пользователя недр) при условии, что приобретатель имущества является юридическим лицом, созданным в соответствии с законодательством Российской Федерации, отвечает квалификационным требованиям, предъявляемым к недропользователю законодательством о недрах Российской Федерации.

Такие же положения содержатся в подпункте 4 пункта 3 Порядка переоформления лицензий на право пользования участками недр, утвержденного приказом Министерства природных ресурсов N1026 от 19.11.03 г.

В соответствии с разделом З указанного Порядка переоформления лицензий на право пользования участками недр для переоформления лицензии предоставляются заявление от субъекта предпринимательской деятельности, претендующего на переоформление лицензии на пользование участком недр, в котором содержится просьба о переоформлении лицензии с указанием основания ее переоформления, документы, подтверждающие согласие владельца лицензии на ее переоформление, копии учредительных документов и документов о внесении в ЕГРЮЛ, а также разделительный баланс.

В силу пунктов 12, 13 указанного Порядка Федеральное агентство по недропользованию или его территориальный орган проводят экспертизу представленных документов, и в случае, если переоформление не отвечает условиям и требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, претенденту может быть отказано в переоформлении лицензии на пользование участком недр.

Оспариваемый заявителем приказ N986 от 29.09.05 г. принят Федеральным агентством по недропользованию Министерства природных ресурсов Российской Федерации на основании представленных документов о реорганизации ООО «Энергосистема-МНГ».

Как усматривается из материалов дела, учредительных документов реорганизованного ООО «Энергосистема-МНГ» (т. 1 л.д. 54-75) наряду с ООО «Лидер-2000», ООО «Сибойл» учредителем общества являлась Компания ЭКО3 Кэпитал Лимитед, владевшая долей более чем 50% уставного капитала ООО «Энергосистема-МНГ».

Решение о реорганизации ООО «Энергосистема-МНГ» в форме выделения из него ООО «Купол-НГ» было принято на общем собрании участников общества 4 июня 2005 года двумя участниками ООО «Энергосистема-МНГ»: ООО «Лидер-2000» и ООО «Сибойл» (т. 1 л.д. 119-120), без участия Компании ЭКО3 Кэпитал Лимитед.

Решение N7 общего собрания участников ООО «Энергосистема-МНГ» от 04.06.05 г. признано недействительным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 2 февраля 2006 года по делу NА41-К1-1192/06.

Указанным решением суда также установлено, что решение о реорганизации ООО «Энергосистема-МНГ» принято с нарушением Устава общества и действующего законодательства (п. 3 ст. 33, п. 8 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), поскольку принято не всеми участниками общества, а также с нарушением процедуры реорганизации общества.

Таким образом, решение о реорганизации ООО «Энергосистема-МНГ» путем выделения из него ООО «Купол-НГ» было принято без участия Компании ЭКО3 Кэпитал Лимитед и является незаконным.

В связи с этим вывод суда первой инстанции о том, что решение N7 от 04.06.05 г. о реорганизации ООО «Энергосистема-МНГ» не имеет юридической силы и не влечет правовых последствий, является правильным, поэтому отклоняются доводы заявителя апелляционной жалобы ООО «Купол-НГ» в этой части.

Суд считает, что учредительные документы ООО «Энергосистема-МНГ» и решение N7 от 04.06.05 г., положения норм ст. ст. 48,49 ФЗ «Об акционерных обществах» в совокупности свидетельствовали о недействительности данного решения ввиду отсутствия при его принятии волеизъявления участника ООО «Энергосистема-МНГ» Компании ЭКО3 Кэпитал Лимитед.

Ввиду изложенного также несостоятельны доводы заявителя апелляционной жалобы ООО «Купол-НГ» о том, что на момент проведения общего собрания от 04.06.05 г. Компания ЭКО3 Кэпитал Лимитед не являлась участником ООО «Энергосистема-МНГ» в связи с чем права заявителя не могли быть нарушены.

Кроме того, решением Арбитражного суда Московской области от 19 апреля 2006 года по делу NА41-К1-7230/06 признано недействительным решение общего собрания участников ООО «Энергосистема-МНГ» от 4 марта 2005 года N3, которым Компания ЭКО3 Кэпитал Лимитед исключено из состава участников ООО «Энергосистема-МНГ».

В силу норм ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение участника из состава участников общества производится только в судебном порядке, добровольно Компания ЭКО3 Кэпитал Лимитед из состава участников общества не выходила, при этом Компания ЭКО3 Кэпитал Лимитед не извещалась о проведении собрания 04.03.05 г. и в нем не участвовала.

При рассмотрении дела об оспаривании нормативных правовых актов, решений и действий (бездействий) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в соответствии с частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действия (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действие (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Вышеизложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что переоформление лицензий ТЮМ N12180 НП и ТЮМ N12179 НП и издание приказа N986 от 29.09.05 г. было произведено на основании недействительного решения о реорганизации ООО «Энергосистема-МНГ» в форме выделения из него ООО «Купол-НГ» и передачи последнему лицензий на право пользование недрами ТЮМ N12180 НП и ТЮМ N12179 НП, что также нарушает права и законные интересы Компании ЭКО3 Кэпитал Лимитед, как соучастника ООО «Энергосистема-МНГ».

В связи с этим, отклоняются доводы заявителя апелляционной жалобы Федерального агентства по недропользованию Министерства природных ресурсов РФ со ссылкой на издание оспариваемого приказа в соответствии с действующим законодательством на основании представленных документов о реорганизации, содержащих исчерпывающую информацию, поскольку решение о реорганизации ООО «Энергосистема-МНГ» недействительно.

Располагая учредительными документами ООО «Энергосистема-МНГ» и решением N7 от 04.06.05 г. Федеральное агентство по недропользованию Министерства природных ресурсов РФ самостоятельно могло установить вышеизложенные обстоятельства при издании оспариваемого приказа.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене решения суда, не установлено. Довод заявителя апелляционной жалобы ООО «Купол-НГ» о принятии судом первой инстанции решения, касающегося ООО «Лидер-2000» и ООО «Сибойл» (участников ООО «Энергосистема-МНГ»), не привлеченных к участию в деле, несостоятелен, поскольку недействительность решений общих собраний участников ООО «Энергосистема-МНГ» от 04.03.05 г. и от 04.06.05 г. подтверждена судебными актами, решение в отношении указанных лиц судом по настоящему делу не принималось.

В связи с этим, оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется. Доводы апелляционных жалоб рассмотрены апелляционным судом в полном объеме и отклоняются как несостоятельные.

Руководствуясь статьями 257, 258, 267, 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 17 апреля 2006 года по делу NА41-К2-4871/06 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка